新三板资料整理.doc

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1、新三板上市条件的资料整理一、新三板的含义三板市场起源于2001年股权代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为旧三板。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为新三板。新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。 在2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件，明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统

2、挂牌的五大条件。二、新三板和旧三版上市条件对比项目新的“新三板”旧的“新三板”公司经营依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）公司业务业务明确，具有持续经营能力主营新三板上市业务突出，具有持续经营记录公司治理公司治理机制健全，合法规范经营新三板上市公司治理结构健全，运作规范公司股权股权明晰无对券商的要求主办券商推荐并持续督导无其他要求股票发行和转让行为合法合规1.股票发行和转让行为合法合规；2.公司注册地址在试点国家高新园区；3.地方政府出具挂牌试点资格确认函。三、新三板上

3、市的具体要求（一）“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。（1）公司设立的主体、程序合法、合规；（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明；b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；c、出资的比例是否符合设立时公司法的规定。2006年新公司法修订后，无形资产的比例

4、可以达到注册资本的70%；d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献；f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。（二）“业务明确，具有持续经营能力”1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安

5、全等要求。3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。（1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。（2）公司应按照企业会计准则（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营（附录2）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。（三）“公司治理机制健全，合法规范经营”1、公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法

6、及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款（附录3）等规定建立公司治理制度。2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。（四）“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际

7、支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。（五）“主办券商推荐并持续督导”新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。2、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司

8、是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。b.财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折

9、旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。4、券商的对挂牌企业的要求不同。（1）“新三板”报价券商主要有：申银万国、中银国际证券、国信证券、广发证券和国泰君安等。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。（2不同券商的对挂牌企业的特殊要求：国信证券（2011.9）申请改制立项的企业改制前最近一期末净资产值不少于五百万元主营业务收入不少于1000万或者净利润不少于100万元申请挂牌立项的企业最近一年营业收入不低于2000万元净利润

10、不少于300万元，且持续增长国泰君安（2012.10）申请当年净资产不少于500万元最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元（或最近一年净利润不少于100万元且年增长率不低于20%）广发证券（2012.5）公司总资产在4000万元以上净资产在2000万元以上公司近两年为连续盈利申请当年预计主营业务收入4000万元以上，净利润400万元以上（或申请前一年度主营业务收入及净利润较上一年相比有50%的增长，申请当年预计主营业务收入及净利润的增长水平同比不低于30%）注：券商对挂牌企业的要求可能会根据券商自身的业务等做调整，所以需再与券商作进一步联系。（六）“全国股份转让系统公司要求的其他条件

11、”1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 。原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 。a.将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；d.在公司治理机制执行中，增加调查董

12、事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。四、补充信息（一）新三板上市的流程。1、首先确认上市，提交新三板上市申请；2、与券商达成合作，主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议（具体见附录全国中小企业股份转让系统持续督导协议书模板）。3、将公司的改制提案提交至券商；4、跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价；5、券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核；6、券商会提交到中国证券协会进行审核；7、审核通过，完成上市。（二）新三板上市需要提交的文件依据附录4文件全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，企业申请挂牌需要提交的文件包

13、括：1、要求披露的文件：a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引）；b.财务报表及审计报告；c.法律意见书;d.公司章程；e.主办券商推荐报告；f.定向发行情况报告书（如有）。2、不要求披露的文件：a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件。（三）新三板上市成功案例：1、上海华宿电气股份有限公司（以下简称“华宿电气”）a.华宿电

14、气就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）提交了申请；b.申银万国成立了推荐华宿电气挂牌报价转让的项目小组，该小组根据主办报价券商尽职调查工作指引的要求，对华宿电气的财务、法律、业务技术进行尽职调查，出具了华宿电气股份有限公司股份报价转让尽职调查报告；c.公司的挂牌转让项目内核小组对上述尽职调查报告进行审阅，并对尽职调查工作底稿进行抽查核实；d.根据股份进入代办股份转让系统报价的转让信息披露规则，华宿电气制作了股份报价转让说明书，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求；e.华宿电气成立于2008年，设立已满两年，公司主营业务为电气防火

15、产品的研发、生产、销售和服务，公司业务明确，且在所在领域以及积累了丰富的经验。在审计报告中，公司的主营业务收入稳步增长，保持了连续盈利的良好记录。华宿电气成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构，股权明晰，运作基本规范。综上所述，华宿电气符合新三板挂牌的条件，内核审核的意见为同意推荐华宿电气本次在代办股份转让系统挂牌报价转让；f.申银万国将华宿电气的上市申请提交到中国证券协会进行审核，审核通过，完成上市。2、典型案例比较注册资本净资产（审计后）营业收入净利润2011201220112012华宿电气1000万13,375,80012,013,38615,649,5291,6

16、55,9813,563,779上海新网程1000万10,015,86523,635,27022,471,9833,694,4303,218,534上海易同1000万11,891,000-14,108,000-4,177,500-166,300224,500（单位：元）由上表分析可得，新的“新三板”对于的企业的要求大大降低，没有具体的财务指标（券商为了上市的成功率会可能提出一些具体的财务指标），对于目标公司的财务指标，只要符合“业务明确，具有持续经营能力”就可以去申请挂牌。（四）其他资料1、“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券

17、商的监管，接受公众投资者的咨询。2、附录4：新三板上市的有关法律法规。包括：全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统相关业务指引、全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则、全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜。3、主板、中小板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较。项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续

18、盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20主营业务业务明确最近两年内没有发生重大变化最近三年内没有发生重大变化实际控制人无限制（最近2年内未发生变更）最近两年内未发生变更最近三年内未发生变更董事及管理层无限制发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责成长性及创新能力不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）“两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）无限制备案或审核备案制审核制审核制