上交所董秘期复习重点(共9页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上上交所第77期董秘资格考试摘要重点 第一章总 则 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所章程，制定本规则。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵

2、守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。第二章信息披露的基本原则和一般规定上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透

3、露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。上市公司应当按照有关

4、规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。第三章董事、监事和高级管理人员第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 董事、监事和

5、高级管理人员应当履行以下职责，并在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；（三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事

6、、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。 董事、监事、高级管理人员持上市公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。第二节董事会秘书 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵

7、守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

8、规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司

9、有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（民事行为能为、5年/3年/3年、大额债务到期未清偿）（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会

10、议召开5个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 上市公司在聘任董秘时，应当与其签订保密协议，要求董秘承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董秘离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的

11、事项以及待办理事项。 董秘被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第六章定期报告上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，

12、应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。第七章临时报告的一般规定 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以

13、保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第八章董事会、监事会和股东大会决议第一节董事会和监事会决议 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。第六章价格较大影响的重大事项需披露第九章需披露； 需披露且报股东大会决议+审计/评估 交易资产额资产总额的10%； 50% 交易成交额净资产的10%且1000万 50%且5000万 交易利润净利润的10%且100万 50%且500万 交易标的营收营收的10%且10

14、00万 50%且5000万 交易标的净利净利润的10%且100万 50%且500万 担保 单笔净资产10%；累计净资产50%后 资产负债率70% 12个月总资产30%或净资产50%且5000万第十章关联交易需披露 需披露且报股东大会决议+审计/评估 关联自然人交易金额30万 关联交易金额3000万且净资产5% 关联法人交易金额300万且净资产% 担保关联交易第十一章重大诉讼、仲裁金额净资产的10%且1000万 第二节股东大会决议 召集人应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召

15、集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。第九章应当披露的交易上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（

16、二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及

17、时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

18、以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十章关联交易第一节关联交易和关联人 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（父亲）（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（兄弟）（三）由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（关联自然人的儿子/高管）（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认

19、定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。第二节关联交易的审议程序和披露

20、 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或

21、者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十一章 其他重大事项第一节重大诉讼和仲裁 上市公司应当及时披露涉案金额

22、超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。上市公司出现第条

23、第（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于元；（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于元；（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于元。 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。最晚股东大会召开时间为 6 月 30 日第九节 权益变动和收购 持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照上市公司收购管理办法履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布

24、提示性公告。 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）变更会计政策或者会计估计；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（七）生产经营情况、外部条件

25、或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（十四）本所或者公司认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用第条的规定

26、或本所其他规定。第十二章 停牌和复牌 上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄漏，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。 上市公司进行重大资产重组，根据中国证监会和本所相关制度规定向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌或复牌 公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一交易日开市时复牌。第十三章 风险警示第

27、二节 退市风险警示 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；（七）因第条股

28、权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；（八）因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）；（九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）；（十

29、）公司可能被依法强制解散；（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；（十二）本所认定的其他情形。 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第条第（一）项至第（四）项已经消除的，公司应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。第十六章 境内外上市事务的协调 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。第十八章 释义 （案例实操性题型，重在理解） 本规则下列用语含义如下：（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。（

30、十一） 股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。上交所债券市场建设及产品介绍发行条件大公募小公募非公发净资产股份有限公司：净资产 3000 万元有限责任公司：净资产 6000 万元不限不限债券余额发行后累计债券余额 净资产的 40% 净利润最近三年平均可分配利润 公司债券一年利息的 倍最近三年平均可分配利润 公司债券一年利息债券评级强

31、制评级，债项评级 AAA强制评级，债项评级不限不强制评级募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活可用于偿还银行贷款、补充流动资金等更灵活分期发行一次核准，分期发行核准有效期 24 个月，12 个月内须完成首期发行可分期董事会秘书任职培训法规汇编上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（2015 年修订）第十八条 上市公司信息披露工作评价每年度进行一次，评价期间为上年 5 月 1日至当年 4 月 30 日。上市公司股东大会规则（2014 年修订）第三章 股东大会的提案与通知第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出

32、临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第四章 股东大会的召开第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）第二章 募集资金存储第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中整理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。上市公司章程指引（2014 年修订）第四章 股东和股东大会第五节 股东大会的召开第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。专心-专注-专业