万州区塑料制品项目评估报告_范文参考.docx

《万州区塑料制品项目评估报告_范文参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万州区塑料制品项目评估报告_范文参考.docx（116页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询 / 万州区塑料制品项目评估报告万州区塑料制品项目评估报告xx有限公司目录第一章 项目基本情况8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 行业发展分析16一、 行业壁垒16二、 行业概况17第三章 项目建设背景、必要性18一、 行业周期性、季节性与区域性特点18二、 塑料制品行业简介19三、 行业上下游情况20第四章 建筑物技术方案22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二

2、、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员41四、 监事43第七章 运营模式分析45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度50第八章 节能可行性分析57一、 项目节能概述57二、 能源消费种类和数量分析58能耗分析一览表58三、 项目节能措施59四、 节能综合评价59第九章 项目进度计划61一、 项目进度安排61项目实施进度计划一览表61二、 项目实施保障措施62第十章 劳动安全分析63一、 编制依据63二、 防范措施64三、 预期效果评价67第十一章

3、 工艺技术及设备选型68一、 企业技术研发分析68二、 项目技术工艺分析70三、 质量管理72四、 项目技术流程73五、 设备选型方案73主要设备购置一览表74第十二章 项目投资计划75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表80固定资产投资估算表81四、 流动资金82流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表85第十三章 经济效益评价87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资

4、产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表91二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十四章 风险评估分析98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十五章 总结分析103第十六章 附表105营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110建设投资估算表110建设投资估算表111建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹

5、措一览表115报告说明塑料包装箱及容器制造行业属于传统加工制造行业，其下游行业也多为传统制造业，企业及客户所处行业与宏观经济发展密切相关、受宏观经济波动及国家政策影响较大。行业产品主要应用于汽车及汽车零配件行业，汽车行业与国民经济的发展趋势一般呈现联动、同步的正相关趋势，受宏观经济周期性调整的影响以及各行业不同的产品周期波动影响，一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动，将会影响经营业绩。根据谨慎财务估算，项目总投资33540.36万元，其中：建设投资25857.71万元，占项目总投资的77.09%；建设期利息660.29万元，占项目总投资的1.97%；流动资金7022.36万元，占项目总

6、投资的20.94%。项目正常运营每年营业收入76100.00万元，综合总成本费用62067.52万元，净利润10271.46万元，财务内部收益率23.40%，财务净现值13632.15万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项

7、目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称万州区塑料制品项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；

8、6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。四、 编制范围及内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设背景塑料包

9、装容器行业属于资本密集型行业，相对激烈的市场竞争也需要企业形成规模优势。从国际范围来看，国际塑料包装容器龙头企业无一不具有强大的资本实力。只有具备一定的资本实力，才能够获得规模经济优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。随着下游客户的行业集中度日渐提高，具备较强资本实力的塑料包装容器企业，才能够满足客户的生产布局需要。深度融入新发展格局，打造川渝东北消费集聚地坚持扩大内需这个战略基点，把实施扩大内需战略与深化供给侧结构性改革有机结合起来，以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求，在深度融入新发展格局中展现万州新作为。（一）深度融入新发展格局找准万州在区域发展格局中的地位，立足国内大循环，积极投身

10、成渝地区双城经济圈建设和长江经济带发展，深化与成都、达州等地合作，加强与长江中下游省市高质量协作，有序承接产业转移，深化与东部沿海地区交流互动，加强与西部地区协调联动，加强与港澳台地区交流合作。优化国际交往格局，拓展与“一带一路”和周边国家地区交往。（二）全面促进消费增强消费对经济发展的基础性作用，持续扩大传统消费，加快培育消费新业态。注重需求侧管理，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。加快传统消费升级步伐，提质发展五大商圈，以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展。做大做强“中国烤鱼之乡”和万州老字号等餐饮品牌，形成万州特色美食文化，实现扩大消费和壮大品牌的良性循环。顺

11、应消费品质化、智能化、年轻化、个性化、服务化升级趋势，加快培育新型消费，提升假日消费、会展经济、夜间经济，积极发展首店经济、电子商务、直播带货，培育消费新业态新模式新场景。健全现代流通体系，促进线上线下消费融合发展，积极开拓城乡消费市场。增强居民消费能力，挖掘居民消费潜力，落实带薪休假制度。改善消费环境，强化消费者权益保护。（三）积极扩大有效投资发挥投资对优化供给结构的关键作用，优化投资结构，保持投资合理增长。加快补齐综合交通、农业农村、生态环保、科技教育、公共卫生、物资储备、民生保障等领域短板，扩大战略性新兴产业投资。强化招商引资，加快落地一批重点项目，为发展蓄后劲、添动力。紧紧围绕“一心六

12、型”“两新一重”等重点领域，加大项目谋划储备力度，做细做实项目前期工作，强化要素保障，加强项目科学调度，确保尽快形成更多实物投资量。切实增强投资有效性，让更多基础设施投资形成优质资产、产业投资形成实体企业、民生投资形成消费潜力。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约77.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨塑料产品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33540.36万元，其中：建设投资25857.71万元，

13、占项目总投资的77.09%；建设期利息660.29万元，占项目总投资的1.97%；流动资金7022.36万元，占项目总投资的20.94%。（五）资金筹措项目总投资33540.36万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）20065.04万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13475.32万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：76100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：62067.52万元。3、项目达产年净利润（NP）：10271.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.40%。5、全部投资回收期（Pt）：5.72年（含建设期24

14、个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25996.60万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积51333.00约77.00亩1.1总建筑面积104973.771.2基底面积33366.451.

15、3投资强度万元/亩332.382总投资万元33540.362.1建设投资万元25857.712.1.1工程费用万元22655.342.1.2其他费用万元2623.402.1.3预备费万元578.972.2建设期利息万元660.292.3流动资金万元7022.363资金筹措万元33540.363.1自筹资金万元20065.043.2银行贷款万元13475.324营业收入万元76100.00正常运营年份5总成本费用万元62067.526利润总额万元13695.287净利润万元10271.468所得税万元3423.829增值税万元2810.0510税金及附加万元337.2011纳税总额万元6571.

16、0712工业增加值万元22194.9113盈亏平衡点万元25996.60产值14回收期年5.7215内部收益率23.40%所得税后16财务净现值万元13632.15所得税后第二章 行业发展分析一、 行业壁垒1、客户壁垒塑料包装容器产品往往应用于某一特定行业，如行业产品主要应用于汽车零配件行业，因此，国内外塑料包装容器行业的龙头企业普遍具有一个共同特征，即拥有稳定的优质客户并伴随客户共同成长。要成为行业内的优势企业，必须拥有核心客户，而赢得客户必须依靠自身在技术、管理、质量等方面的综合优势。出于产品质量和供应链稳定性的考虑，大型知名企业对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序

17、才会选定合作伙伴，而一旦确立合作关系，下游客户通常选择与主要供应商长期合作；同时，由于塑料包装容器运输半径对成本、供货及时性的影响相对较大，也决定了下游客户与主要供应商之间会形成一种紧密的相互依托、共同成长的共赢合作模式。2、技术壁垒塑料包装容器行业作为处于产业链中游的制造业，其利润空间相对有限，只有不断提高技术研发水平，才能够具有持续创新能力和差异化竞争能力，才能够保证产品质量的可靠与稳定，才能够在成本控制、安全环保方面取得竞争优势。同时，随着下游客户对供应链管理要求的日益提高、生产技术工艺的升级，也要求塑料包装企业提高自身产品的技术含量，高水平的行业技术不仅能够满足客户的基本需求，而且在一

18、定程度上可以帮助客户实现和改善设计构思，甚至通过技术、工艺的创新而创造新的市场需求。3、资金壁垒塑料包装容器行业属于资本密集型行业，相对激烈的市场竞争也需要企业形成规模优势。从国际范围来看，国际塑料包装容器龙头企业无一不具有强大的资本实力。只有具备一定的资本实力，才能够获得规模经济优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。随着下游客户的行业集中度日渐提高，具备较强资本实力的塑料包装容器企业，才能够满足客户的生产布局需要。二、 行业概况塑料包装箱及容器制造行业既是塑料制品行业的重要组成部分，又是物流设备行业重要的配套产业。近年来，随着物流设备行业以及塑料制品行业的迅速发展，塑料包装行业稳定增长，塑

19、料包装制品以其多样品种、优越性能等优势拥有良好的发展前景。第三章 项目建设背景、必要性一、 行业周期性、季节性与区域性特点1、行业的周期性塑料包装箱及容器制造行业属于传统加工制造行业，其下游行业也多为传统制造业，制造业受宏观经济波动及国家政策影响较大，具有周期性特点。行业产品主要应用于汽车零配件行业，其周期性基本与汽车行业周期性同步，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃、汽车市场发展迅速；当宏观经济处于下行阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。因此塑料包装箱及容器制造行业产品的市场需求受宏观经济波动的影响较大，通常与宏观经济周期保持正向的相关关系。2、行业的季节性塑料包装箱及容器制造

20、行业的季节性主要与下游行业的季节性相一致。行业产品主要应用于汽车零配件行业，汽车零配件行业的季节性与汽车行业基本一致，由于汽车的生产和销售没有明显的季节性，因此汽车零配件行业及其对应的塑料包装产品制造行业的季节性也不明显。3、行业的区域性我国塑料包装箱及容器制造行业的季节性与塑料制品行业的季节性基本保持一致，具有明显的地域性，主要生产地区基本都集中在东南沿海地区，这和我国主要工业的空间布局特征相似。根据国家统计局数据，2015年我国华东地区（上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东）塑料制品产量合计为3,023.52万吨，约占全国总产量的40%。政策、资金、技术、劳动力和地理位置等因素是造成这

21、种结果的主要原因，综合来看，塑料包装制品行业空间布局特征在短期内不会发生较大改变。二、 塑料制品行业简介塑料制品是我国石化、轻工行业的重要组成部分，主要包括塑料薄膜、板片、塑料管及其附件、泡沫塑料、包装箱及容器、日用制品等十个子行业。随着时代的发展以及生产工艺的加强，塑料制品凭借其质轻、成本低、耐碰撞、多性能等特点，被越来越多地用于医疗、农业、食品、军工等领域的包装。2009年，国家把塑料行业列入轻工业调整和振兴规划的重点扶持产业，之后在陆续出台的一系列包括家电下乡、提高出口退税率、十大产业振兴规划、四万亿元投资项目等政策规划中，都涉及到塑料产品的推广，这些都拉动了塑料产口的需求和消费，推动了

22、塑料行业的发展。“十二五”期间，我国初级石化原料的生产规模不断扩大，供应缺口较大的苯乙烯单体、ABS树脂等产品的产能不断提高。国内塑料制品市场需求主要集中在农用塑料制品、包装塑料制品、建筑塑料制品、工业交通及工程塑料制品等几个方面，2015年，塑料制品总产量达到7,560.8万吨，随着家电、汽车、基础设施建设等塑料制品下游行业的扩张,塑料制品行业仍会稳步增长。三、 行业上下游情况塑料包装箱及容器制造行业的上游行业主要是助剂及添加剂、合成树脂等原材料加工行业和塑料加工机械与模具等塑料配套机械行业。助剂及添加剂、合成树脂等原材料在塑料包装容器成本中占比较高，而其价格波动具有一定的周期性，因此主要原

23、材料的价格波动对行业的盈利能力具有一定影响。行业内规模较大的企业具有规模采购优势，一般都与上游供应商建立有长期合作关系，能够与上游供应商达成战略采购协议，从而获得相对优惠的采购价格，而中小塑料包装容器制造企业相比，该优势相对较小。塑料包装箱及容器制造行业的下游领域主要是物流运输、食品、化工、建材、医疗、农业等领域，虽然应用广泛，但对于大多数塑料包装容器制造企业来说，其产品一般只能专注于某一具体领域，因此，随着下游产业的特性、市场竞争格局的不同，行业与下游产业的关联性也不同。行业产品主要应用于汽车零配件行业，汽车零部件供应物流体系是以汽车整车生产企业为主导，原材料厂商、零部件生产企业以及第三方物

24、流为辅共同组成的供应链系统。因此，汽车整车品牌厂商在行业内具有较为强势的寡头垄断地位，塑料包装产品生产企业作为体系内外围供应商，其议价能力较弱。但由于汽车零配件供应物流系统庞大、体系建立后相对稳定，因此与特定品牌整车厂商具有长期合作关系的塑料包装企业在创收上具有一定的相对优势。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，

25、保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电

26、气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方

27、向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积104973.77，其中：生产工程65785.30，仓储工程18801.99，行政办公及生活服务设施11497.66，公共工程8888.82。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17684.2265785.308815.161.11#生产车间5305.2719735.592644.551.22#生产车间4421.0616446.332203.791.33#生产车间4244.2115788.472115.641.44#生产车间3713.6913814.911851.182

28、仓储工程7674.2818801.991740.432.11#仓库2302.285640.60522.132.22#仓库1918.574700.50435.112.33#仓库1841.834512.48417.702.44#仓库1611.603948.42365.493办公生活配套2075.3911497.661661.183.1行政办公楼1349.007473.481079.773.2宿舍及食堂726.394024.18581.414公共工程6005.968888.82828.94辅助用房等5绿化工程8983.27154.01绿化率17.50%6其他工程8983.2839.997合计5133

29、3.00104973.7713239.71第五章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积104973.77。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨塑料产品，预计年营业收入76100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能

30、力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1塑料产品吨xxx2塑料产品吨xxx3塑料产品吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx76100.00塑料包装容器产品往往应用于某一特定行业，如行业产品主要应用于汽车零配件行业，因此，国内外塑料包装容器行业的龙头企业普遍具有一个共同特征，即拥有稳定的优质客户并伴随客户共同成长。要成为行业内的优势企业，必须拥有核心客户，而赢得客户必须依靠自身在技术、管理、质量等方面的综合优势。出于产品质量和供应链稳定性的考虑，大型知名企业对供应商的选择一

31、般非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立合作关系，下游客户通常选择与主要供应商长期合作；同时，由于塑料包装容器运输半径对成本、供货及时性的影响相对较大，也决定了下游客户与主要供应商之间会形成一种紧密的相互依托、共同成长的共赢合作模式。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3

32、、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

33、，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利

34、。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3

35、0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

36、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司

37、的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力

38、承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

39、人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公

40、司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检

41、查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

42、清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届

43、满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

44、裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管

45、理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法