商业模式设计中并购重组财税管理.ppt

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1、商业模式设计中股权投资商业模式设计中股权投资与并购重组的财税管理与并购重组的财税管理主讲主讲 李秀华李秀华哈尔滨工业大学管理学院哈尔滨工业大学管理学院10/28/20221二、股权收购的财税管理与节税模式设计二、股权收购的财税管理与节税模式设计（一）股权收购及税务处理方法（一）股权收购及税务处理方法（二）股权收购的一般性税务处理（二）股权收购的一般性税务处理（三）股权收购的特殊性税务处理（三）股权收购的特殊性税务处理 10/28/20222（一）股权收购及税务处理方法（一）股权收购及税务处理方法n股权收购是指大额的股权交易，专指为了取得被收购企业股权收购是指大额的股权交易，专指为了取得被收购企

2、业的控股权而进行的股权收购活动。的控股权而进行的股权收购活动。n上市公司以定向增发的形式购买资产，所购买的资产绝大上市公司以定向增发的形式购买资产，所购买的资产绝大部分都是股权资产，借壳上市也往往是将股权资产注入到部分都是股权资产，借壳上市也往往是将股权资产注入到壳公司，通过控股壳公司，间接控制借壳上市的企业。壳公司，通过控股壳公司，间接控制借壳上市的企业。n而所谓股权收购的模式设计，主要是站在税收的角度，设而所谓股权收购的模式设计，主要是站在税收的角度，设计股权收购的运作模式，以使股权收购行为纳税时适用一计股权收购的运作模式，以使股权收购行为纳税时适用一般性税务处理或者特殊性税务处理，分析不

3、同的税务处理般性税务处理或者特殊性税务处理，分析不同的税务处理方法对交易当事各方的影响，设计出对其有利的纳税模式。方法对交易当事各方的影响，设计出对其有利的纳税模式。10/28/202231.股权收购相关概念界定股权收购相关概念界定（1）股权收购）股权收购n按照财政部按照财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【处理若干问题的通知（财税【2009】59号）的界定，号）的界定，股权收购是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业股权收购是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的（称

4、为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。交易。（2）当事各方）当事各方n在股权收购中，当事各方是指收购方、转让方及被收购企在股权收购中，当事各方是指收购方、转让方及被收购企业。业。n在股权收购中，收购方是从被收购企业的股东，即转让方在股权收购中，收购方是从被收购企业的股东，即转让方手中购买股权，即收购方与被收购企业的股东打交道。手中购买股权，即收购方与被收购企业的股东打交道。10/28/20224（3）重组主导方）重组主导方n重组业务可能涉及当事多方，在特殊性税务处理中，明确重组业务可能涉及当事多方，在特殊性税务处理中，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认程序，同时，也重组主导

5、方有利于重组各方履行申报确认程序，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。有利于税务机关加强对重组业务的监管。n在股权收购中，重组主导方为股权转让方，即被收购企业在股权收购中，重组主导方为股权转让方，即被收购企业股东。股东。（4）股权支付与非股权支付）股权支付与非股权支付n股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中股权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支

6、付的形式；所称非股权支付，是企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。他资产以及承担债务等作为支付的形式。n所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。10/28/20225（5）重组日的确定）重组日的确定n股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组

7、日。日。（6）企业重组后的连续）企业重组后的连续12个月内个月内n企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内是指自重组日起计算的连续个月内是指自重组日起计算的连续12个月内。个月内。（7）原主要股东）原主要股东n原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上以上股权的股东。股权的股东。10/28/20226（8）重组业务完成年度）重组业务完成年度n财税【财税【2009】59号第十一条规定：企业发生符合本通知号第十一条规定：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该

8、重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。殊重组业务进行税务处理。n重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定当事方适

9、用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。为重组业务完成年度。（9）多步骤交易原则）多步骤交易原则n财税【财税【2009】59号第十条规定：企业在重组发生前后连号第十条规定：企业在重组发生前后连续续12个月内分步对其股权进行交易，应根据实质重于形式个月内分步对其股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。10/28/202272.股权收购税务处理方法股权收购税务处理方法 n如果不是转让上市公司股票的话

10、，股权收购不缴纳营业税，如果不是转让上市公司股票的话，股权收购不缴纳营业税，但转让方的股权转让所得应该缴纳所得税。但转让方的股权转让所得应该缴纳所得税。n财税【财税【2009】59号：企业重组的税务处理区分不同条件号：企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。n一般性税务处理在股权收购时需要履行所得税的纳税义务，一般性税务处理在股权收购时需要履行所得税的纳税义务，而特殊性税务处理在股权收购时不需要缴纳股权转让所得而特殊性税务处理在股权收购时不需要缴纳股权转让所得税，而是将纳税义务递延至收购方和转让方将来再次处置

11、税，而是将纳税义务递延至收购方和转让方将来再次处置各自股权时。各自股权时。n财税【财税【2009】59号是关于企业所得税层面的文件，如果号是关于企业所得税层面的文件，如果股权收购的转让方，即被收购企业股东是自然人，其股权股权收购的转让方，即被收购企业股东是自然人，其股权转让所得应该按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。转让所得应该按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。10/28/20228（二）股权收购的一般性税务处理（二）股权收购的一般性税务处理1.股权收购一般性税务处理办法股权收购一般性税务处理办法 2.股权收购一般性税务处理节税模式设计股权收购一般性税务处理节税模式设计 10/28/20

12、2291.股权收购一般性税务处理办法股权收购一般性税务处理办法n根据财税【根据财税【2009】59号第四条第（三）项的规定，企业号第四条第（三）项的规定，企业股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方（转让方）应确认股权转让所得或损失。被收购方（转让方）应确认股权转让所得或损失。2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。n保持股东层面纳税连续性：如果股权转让方，即原股东已保持股东层面纳税连续性

13、：如果股权转让方，即原股东已就股权转让所得缴纳了所得税，则收购方取得股权的计税就股权转让所得缴纳了所得税，则收购方取得股权的计税基础应以股权的公允价值为基础确定。基础应以股权的公允价值为基础确定。10/28/2022102.股权收购一般性税务处理节税模式设计股权收购一般性税务处理节税模式设计n一般性税务处理最基本的节税模式设计方案是在股权收购一般性税务处理最基本的节税模式设计方案是在股权收购之前，被收购企业将未分配利润进行分配，或者将盈余公之前，被收购企业将未分配利润进行分配，或者将盈余公积转增资本（也可以将未分配利润进行分配和盈余公积转积转增资本（也可以将未分配利润进行分配和盈余公积转增资本

14、简称为利润分配）增资本简称为利润分配）。10/28/202211（三）股权收购的特殊性税务处理（三）股权收购的特殊性税务处理1.股权收购适用特殊性税务处理的条件股权收购适用特殊性税务处理的条件2.股权收购特殊性税务处理的权益连续性股权收购特殊性税务处理的权益连续性3.股权收购特殊性税务处理办法股权收购特殊性税务处理办法4.股权收购特殊性税务处理节税模式设计股权收购特殊性税务处理节税模式设计5.股权收购中非股权支付应纳税所得额计算股权收购中非股权支付应纳税所得额计算10/28/2022121.股权收购适用特殊性税务处理的条件股权收购适用特殊性税务处理的条件（1）企业重组适用特殊性税务处理的总体规

15、定）企业重组适用特殊性税务处理的总体规定n根据财税【根据财税【2009】59号第五条的规定，企业重组同时符号第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。来的

16、实质性经营活动。（是指自重组日起计算的连续（是指自重组日起计算的连续12个月内个月内）（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。（是指原持（是指原持有转让企业或被收购企业有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东）以上股权的股东）10/28/202213n财税【财税【2009】59号第六条第（二）项对股权收购比例和号第六条第（二）项对股权收购比例和股权支付

17、比例提出了要求。结合财税【股权支付比例提出了要求。结合财税【2009】59号第五号第五条和第六条的规定，股权收购若适用特殊性税务处理，需条和第六条的规定，股权收购若适用特殊性税务处理，需要满足以下五个方面的具体条件：要满足以下五个方面的具体条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的（二）被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

18、的实质性经营活动。（四）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不（四）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的低于其交易支付总额的85%。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续后连续12个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。10/28/202214（2）国家税务总局公告）国家税务总局公告2010年第年第4号的补充说明号的补充说明n企业发生重组业务，按照通知第五条第（一）项要求，企业发生重组业务，按照通知第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重企业在备案或

19、提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：组具有合理的商业目的：（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状

20、况带来的可能变化；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况。（六）非居民企业参与重组活动的情况。10/28/2022152.股权收购特殊性税务处理的权益连续性股权收购特殊性税务处理的权益连续性n由于适用特殊性税务处理可以获得递延纳税的利益，所以，由于适用特殊性税务处理可以获得递延纳税的利益，所以，要求并购重组保持

21、权益连续性。如果并购重组满足了权益要求并购重组保持权益连续性。如果并购重组满足了权益连续性要求，可以认为并购重组活动并未发生，当事各方连续性要求，可以认为并购重组活动并未发生，当事各方仍在原有基础上从事生产经营活动，所以，可以适用特殊仍在原有基础上从事生产经营活动，所以，可以适用特殊性税务处理，将纳税义务递延至当事各方将来再次处置资性税务处理，将纳税义务递延至当事各方将来再次处置资产时。产时。（1）保持权益连续性的要求）保持权益连续性的要求 重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续企

22、业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。10/28/202216（2）保持经营连续性的要求）保持经营连续性的要求n经营连续性是权益连续性在生产经营活动层面的体现，强经营连续性是权益连续性在生产经营活动层面的体现，强调并购重组不改变交易各方实质性经营活动，即在经营层调并购重组不改变交易各方实质性经营活动，即在经营层面看做重组活动并未发生。面看做重组活动并未发生。被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。如果。如果收购方至少购买被收购企业收购方至少购买被收购企业75%的股权，则可以对

23、被收购的股权，则可以对被收购企业进行股权控制。企业进行股权控制。企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。结合第经营活动。结合第项要求，收购方通过控制被收购企业，项要求，收购方通过控制被收购企业，同时不改变被收购企业原来的实质性经营活动，使被收购同时不改变被收购企业原来的实质性经营活动，使被收购企业原来的生产经营活动得以延续。企业原来的生产经营活动得以延续。10/28/2022173.股权收购特殊性税务处理办法股权收购特殊性税务处理办法n根据财税【根据财税【2009】59号第六条第（二）项规定，当股权号第六条第（二）项规定，当

24、股权收购满足五个方面的要求时，可以选择按以下规定处理：收购满足五个方面的要求时，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收以被收购股权的原有计税基础确定。购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。税基础和其他相关所得税事项保持不变。10/28/2022184.股权

25、收购特殊性税务处理节税模式设计股权收购特殊性税务处理节税模式设计（1）收购方的节税模式设计）收购方的节税模式设计 收购股权前先要求被收购企业向其股东分配股息，这样可收购股权前先要求被收购企业向其股东分配股息，这样可以降低股权收购价格，同时规避将来再次处置股权时多缴以降低股权收购价格，同时规避将来再次处置股权时多缴税的风险。税的风险。如果在被收购企业未进行利润分配的情况下，收购方收购如果在被收购企业未进行利润分配的情况下，收购方收购了其股权，应该在股权收购后进行利润分配，然后再处置了其股权，应该在股权收购后进行利润分配，然后再处置股权，这样，分配股息免税，未来按股权成本价处置股权，股权，这样，分

26、配股息免税，未来按股权成本价处置股权，无股权转让所得不纳税。无股权转让所得不纳税。10/28/202219（2）被收购企业股东的节税模式设计）被收购企业股东的节税模式设计 对于转让方，即被收购企业的股东来说，在存在股权溢价对于转让方，即被收购企业的股东来说，在存在股权溢价时，应主动选择特殊性税务处理，将税款递延。时，应主动选择特殊性税务处理，将税款递延。如果转让方有未弥补亏损，或者正在享受定期减免税待遇，如果转让方有未弥补亏损，或者正在享受定期减免税待遇，当存在股权溢价时，可以选择一般性税务处理，用股权转当存在股权溢价时，可以选择一般性税务处理，用股权转让所得弥补亏损，以避免亏损超过弥补期限丧

27、失抵税利益；让所得弥补亏损，以避免亏损超过弥补期限丧失抵税利益；或者使股权转让所得在税收优惠期间实现，享受不纳税或或者使股权转让所得在税收优惠期间实现，享受不纳税或者少纳税的税收利益。者少纳税的税收利益。在股权收购时，如果被收购的股权出现贬值，转让方应主在股权收购时，如果被收购的股权出现贬值，转让方应主动选择一般性税务处理，将股权转让损失在股权收购当年动选择一般性税务处理，将股权转让损失在股权收购当年纳税时从应纳税所得额中扣除，获得即时的抵税效应。纳税时从应纳税所得额中扣除，获得即时的抵税效应。10/28/2022205.股权收购中非股权支付应纳税所得额计算股权收购中非股权支付应纳税所得额计算

28、 n财税【财税【2009】59号第六条第（六）项规定：重组交易各号第六条第（六）项规定：重组交易各方按本条（一）至（五）项（股权收购属于第（二）项）方按本条（一）至（五）项（股权收购属于第（二）项）规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。所得或损失，并调整相应资产的计税基础。n非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础

29、）公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）10/28/202221三、资产收购的财税管理与节税模式设计三、资产收购的财税管理与节税模式设计（一）资产收购相关概念（一）资产收购相关概念（二）资产收购相关税种的节税模式设计（二）资产收购相关税种的节税模式设计 （三）资产收购的一般性税务处理（三）资产收购的一般性税务处理（四）资产收购的特殊性税务处理（四）资产收购的特殊性税务处理 10/28/202222（一）资产收购相关概念（一）资产收购相关概念（1）资产收购）资产收购n按照财政部按照财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税国

30、家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【处理若干问题的通知（财税【2009】59号）的界定，号）的界定，资产收购，是指一家企业（称为受让企业）购买另一家企资产收购，是指一家企业（称为受让企业）购买另一家企业（称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支业（称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（2）当事各方）当事各方n资产收购中当事各方，指转让方、受让方。资产收购中当事各方，指转让方、受让方。n在资产收购中，受让方是与转让方企业的管理层打交道，在资产收购中，受让方

31、是与转让方企业的管理层打交道，不直接与转让方企业的股东进行交易。不直接与转让方企业的股东进行交易。10/28/202223（3）企业重组主导方）企业重组主导方n在资产收购中，重组主导方为资产转让方。在资产收购中，重组主导方为资产转让方。（4）实质性经营资产）实质性经营资产n实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。资资产等。n以上

32、对实质经营性资产的界定，排除了如后勤服务等间接以上对实质经营性资产的界定，排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内。虽然居民企业股相关的资产，而将投资性资产包括在内。虽然居民企业股权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因此，将投资资产列入实质经营性资产范围。此，将投资资产列入实质经营性资产范围。10/28/202224（5）重组日的确定）重组日的确定n资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组资产收购，以转让协议

33、生效且完成资产实际交割日为重组日。日。（6）重组业务完成年度）重组业务完成年度n重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。为重组业务完成年度。10/28/202225（二）资产收购相关税种的节税模式设计（二）资产收购相关税

34、种的节税模式设计 1.增值税增值税2.营业税营业税3.土地增值税土地增值税4.契税契税 10/28/2022261.增值税增值税（1）资产收购的增值税及节税模式总体设计）资产收购的增值税及节税模式总体设计n资产收购中涉及增值税的资产主要是存货和机器设备类的资产收购中涉及增值税的资产主要是存货和机器设备类的固定资产。固定资产。n在资产收购中，无论支付对价的形式是股权支付还是非股在资产收购中，无论支付对价的形式是股权支付还是非股权支付，因资产权属发生变更，均应作为销售或者视同销权支付，因资产权属发生变更，均应作为销售或者视同销售行为缴纳增值税。售行为缴纳增值税。n如果要控制资产收购的税收负担，就必

35、须对资产收购行为如果要控制资产收购的税收负担，就必须对资产收购行为进行节税模式总体设计，不但要收购资产本身，还要接收进行节税模式总体设计，不但要收购资产本身，还要接收与资产相关的债权、负债和劳动力。只有这样，才能满足与资产相关的债权、负债和劳动力。只有这样，才能满足不缴纳增值税的条件。不缴纳增值税的条件。10/28/202227（2）2011年年13号公告有条件不缴税号公告有条件不缴税n国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告告（国家税务总局公告2011年第年第13号）内容如下：根号）内容如下：根据中华人民共和国增值税

36、暂行条例及其实施细则的有据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自本公告自2011年年3月月

37、1日起执行。此前未作处理的，日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。按照本公告的规定执行。10/28/202228（3）增值税节税设计要点）增值税节税设计要点n在资产收购中，若想不缴纳增值税，必须将全部或者部分在资产收购中，若想不缴纳增值税，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并接收，实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并接收，单一的资产购买行为仍然要缴纳增值税，这也是资产收购单一的资产购买行为仍然要缴纳增值税，这也是资产收购节税模式设计的要点。节税模式设计的要点。n资本运营中的资产收购一般都能满足这一要求，或者为了资本运营中的资产收购一般都能满足这一

38、要求，或者为了不缴税必须满足这一要求。不缴税必须满足这一要求。10/28/202229（4）资产收购中增值税留抵税额的处理）资产收购中增值税留抵税额的处理n国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告有关问题的公告（国家税务总局公告2012年第年第55号）号）将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：一、增值税一般纳税人（称下：一、增值税一般纳税人（称“原纳税人原纳税人”）在资产重）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增组过程中，

39、将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（称值税一般纳税人（称“新纳税人新纳税人”），并按程序办理注销），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。结转至新纳税人处继续抵扣。增值税一般纳税人（原纳税人）在资产重组过程中，把全增值税一般纳税人（原纳税人）在资产重组过程中，把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（新纳税人），而且转让后原纳税人按程序办一般纳税人（新纳税人），而且转让后原纳税人按程序办理注销税务登

40、记的，才可以将留抵税额结转给新纳税人抵理注销税务登记的，才可以将留抵税额结转给新纳税人抵扣。扣。10/28/202230 这样规定的主要原因是，这样规定的主要原因是，原纳税人已按程序办理注销原纳税人已按程序办理注销税务登记，其增值税的纳税主体资格已经消失，所以，由税务登记，其增值税的纳税主体资格已经消失，所以，由接收资产的受让方继续抵扣留抵税额，以保护纳税人的合接收资产的受让方继续抵扣留抵税额，以保护纳税人的合法权益，体现资产重组中增值税的中性作用，即不阻碍重法权益，体现资产重组中增值税的中性作用，即不阻碍重组活动的发生。组活动的发生。如果仅是将部分资产转让，则转让方的留抵税额继续留如果仅是将

41、部分资产转让，则转让方的留抵税额继续留在转让方抵扣。其原因是增值税（进项税额和销项税额）在转让方抵扣。其原因是增值税（进项税额和销项税额）是以企业整体计算的，只转让部分资产，到底多少进项税是以企业整体计算的，只转让部分资产，到底多少进项税额跟着转让资产一起转移不好区分，只能将全部资产的留额跟着转让资产一起转移不好区分，只能将全部资产的留抵税额留在转让方继续抵扣。同样，即使是将全部资产转抵税额留在转让方继续抵扣。同样，即使是将全部资产转让，但不办理注销税务登记，仍然保留一般纳税人的纳税让，但不办理注销税务登记，仍然保留一般纳税人的纳税资格，则留抵税额也不能随着转让资产一起转移给受让方，资格，则留

42、抵税额也不能随着转让资产一起转移给受让方，只能由转让方在以后纳税期内继续抵扣只能由转让方在以后纳税期内继续抵扣，减少以后期间的，减少以后期间的增值税负担。增值税负担。10/28/2022312.营业税营业税 n关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告务总局公告2011年第年第51号）规定：纳税人在资产重组过号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转

43、让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自本公告自2011年年10月月1日起执行。此前未作处理的，日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。按照本公告的规定执行。10/28/202232n在资产收购中，如果转让了不动产和土地使用权，不想缴在资产收购中，如果转让了不动产和土地使用权，不想缴纳营业税，必须抓住纳营业税，必须抓住51号公告的要点进行资产收购的模式号公告的要点进行资产收购的模式设计。具体地说，必须掌控两个节税模式设计要点。

44、设计。具体地说，必须掌控两个节税模式设计要点。转让的标的物包括三项：一是全部或者部分实物资产；二转让的标的物包括三项：一是全部或者部分实物资产；二是与资产相关联的债权、债务；三是与资产相关联的劳动是与资产相关联的债权、债务；三是与资产相关联的劳动力。力。必须是以上三项标的物一并转让，或者说一起同时转让，必须是以上三项标的物一并转让，或者说一起同时转让，缺一不可。缺一不可。n在以上资产收购模式设计中，劳动力即企业员工安置是重在以上资产收购模式设计中，劳动力即企业员工安置是重中之重。中之重。10/28/2022333.土地增值税土地增值税 n在资产收购中，如果转让方将不动产和土地使用权转让给在资产

45、收购中，如果转让方将不动产和土地使用权转让给受让方，发生资产权属转移，应该缴纳土地增值税。但是，受让方，发生资产权属转移，应该缴纳土地增值税。但是，如果受让方完全以本企业股权作为支付对价，站在转让方如果受让方完全以本企业股权作为支付对价，站在转让方的角度，属于以不动产进行股权投资，则转让方可以享受的角度，属于以不动产进行股权投资，则转让方可以享受暂免征收土地增值税的待遇。暂免征收土地增值税的待遇。n财政部财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字【的通知（财税字【1995】第】第048号）：对于以房地产进号）：对于以房地产进行投资

46、、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。联营的企业中时，暂免征收土地增值税。10/28/202234n财政部财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税【（财税【2006】21号）进行了反避税的规定，明确：对号）进行了反避税的规定，明确：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从

47、事房地产开发的，或者房地产开发企业资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字【（财税字【1995】48号）第一条暂免征收土地增值税的号）第一条暂免征收土地增值税的规定。规定。n即只要房地产交易双方中的任何一方涉及房地产开发的，即只要房地产交易双方中的任何一方涉及房地产开发的，就要缴纳土地增值税。就要缴纳土地增值税。10/28/2022354.契税契税 n在资产收购中，如果转让方将不动产

48、和土地使用权转让给在资产收购中，如果转让方将不动产和土地使用权转让给受让方，发生资产权属转移，应该缴纳契税。即使受让方受让方，发生资产权属转移，应该缴纳契税。即使受让方完全以本企业股权作为支付对价，属于转让方以不动产进完全以本企业股权作为支付对价，属于转让方以不动产进行股权投资的行为，仍然要按照财法【行股权投资的行为，仍然要按照财法【1997】52号的规号的规定缴纳契税。财政部中华人民共和国契税暂行条例细则定缴纳契税。财政部中华人民共和国契税暂行条例细则（财法【（财法【1997】52号）第八条：以土地、房屋权属作号）第八条：以土地、房屋权属作价投资、股视入同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。价

49、投资、股视入同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。10/28/202236（三）资产收购的一般性税务处理（三）资产收购的一般性税务处理n资产收购的一般性税务处理和特殊性税务处理是站在企业资产收购的一般性税务处理和特殊性税务处理是站在企业所得税角度进行区分的。所得税角度进行区分的。n财税【财税【2009】59号第三条规定：企业重组的税务处理区号第三条规定：企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。国家税务总局公告理规定。国家税务总局公告2010年第年第4号第四条规定：同号第四条规定：同一重组业务的当事各方应采取一

50、致税务处理原则，即统一一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。即在满足特殊性税务处理所按一般性或特殊性税务处理。即在满足特殊性税务处理所要求条件的情况下，双方也可以放弃特殊性税务处理，而要求条件的情况下，双方也可以放弃特殊性税务处理，而选择适用一般性税务处理。选择适用一般性税务处理。n一般性税务处理在资产收购重组日（以转让协议生效且完一般性税务处理在资产收购重组日（以转让协议生效且完成资产实际交割日）即产生企业所得税的纳税义务，而特成资产实际交割日）即产生企业所得税的纳税义务，而特殊性税务处理在资产收购时不纳税，纳税义务递延至受让殊性税务处理在资产收购时不纳