信托尽职调查报告 .docx

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1、信托尽职调查报告一、关于目标公司名称的变更目标公司名称曾先后做过三次变更：20*年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某平安科技询问有限公司，20*年10月15日变更为贵阳市某某平安科技有限公司2022年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在运用的名称。由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一样，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。二、关于目标公司股东变更的沿革股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：(一)、目标公司成立于20*年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：贵

2、州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。(二)、20*年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：王某40%、何某40%、宋某某20%。注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。(三)、20*年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：王某持股比例50%;何某持股比例50%

3、。(四)、20*年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。(五)、20*年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。(六)、20*年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。至20*年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。也就是说，目标公

4、司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵探讨所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。三、关于股权转让方所转让的股权从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关实行查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关实行强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵经查，目标公司股东的各次出资、增资，均实行现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。五、关于目

5、标公司的章程、合同对股权转让的限制章程、合同对股东对外转让股权不存在特殊限制约定。20*年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学探讨所转让其所持有的股份。六、关于目标公司的资产目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。(一)、房屋1、目标公司对房屋享有全部权。房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押状况如下：信诚大厦1-20*室：房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2022-9-26。信诚大厦1-2022室：房屋

6、产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2022-9-26。2、上述房屋不存在被司法机关实行查封等强制措施。经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清楚，均为目标公司全部;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。(二)、机动车辆目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关实行查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常运用。(三)、对外投资对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理询问有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预料在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登

7、记手续。七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。八、目标公司经营期限与年检状况经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2022年5月9日。企业法人营业执照私营公司基本状况(户卡)分别记载目标公司已通过20*年度和20*年度年检。20*年度通过年检时间为20*年6月11日。八、结论：目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关实行查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。篇二：信托尽职调查报

8、告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。依据德勤发布的崛起的曙光：中国海外并购新篇章的报告。报告中称，20*年下半年至20*年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20*年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践阅历，依据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分缘由是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整

9、性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题(一)财务调查报告只是对于目标企业全部的资料进行简洁的排列目前相当一部分财务尽职报告并未深化地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在许多隐瞒事项。因此，这种方法会减弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于削减信息不对称的作用不甚明显2。(二)对于并购方的投入产出价值调查不精确，简单落入并购陷阱我国企业的很多海外并购案被媒体进

10、行大肆宣扬，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能推断有没有限制并购风险的实力，对并购所要付出的成本和担当的风险估计不足，未能精确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，很多企业对于目标企业的发展状况盲目乐观。缺乏对企业财务担当实力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。(四)对目标企业的现金获得实力调查分析不足，导致

11、现金流危机目标企业在肯定程度上限制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息运用者关注最多，它最简单被调整，人为提高其报告值，误导会计信息运用者。同时目标企业往往是出现财务逆境的企业，企业不仅须要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些须要支付的现金对企业的现金获得实力提出了要求，假如处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用(一)审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽

12、职调查报告的实施阶段应依据具体的调查安排和企业实际状况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策供应合理的推断依据。首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性3。其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采纳多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避开做出不正确的决策。再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避开并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查

13、进行审计，依据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利实力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺当进行。(二)审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营状况，更好地为企业的并购决策供应依据。首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定

14、，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避开尽职调查的盲目性。其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，须要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查假如仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建状况，以及

15、目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、全部者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的困难性和隐藏性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的推断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部限制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营实力的正确评价，促进投资决策的合理性。(三)审计财务尽职调查的结果有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业推断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第12页 共12页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页