公司尽职调查报告 .docx

《公司尽职调查报告 .docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司尽职调查报告 .docx（25页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、公司尽职调查报告篇一:关于北京*公司的尽职调查报告致:*先生北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受*先生的托付，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称*公司)资信调查事宜出具关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。重要声明:(一)本所律师依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。(二)本所律师依据*公司

2、供应的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎批阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已供应本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所供应资料上的签字/或印章均真实、有效;其所供应的副本材料或复印件与正本或原件完全一样;其所供应的资料文件均为真实、精确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(四)本所律师仅依据*公司供应的相关资料对其资信状况相关事

3、项发表法律看法，并不涉及有关财务会计、审计、内部限制等非本所律师专业事项。(五)本调查报告仅供*先生在本次之目的运用。未经本所及本所律师书面同意，*先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司供应的有关文件和事实进行了核查和验证，以*先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律看法如下:第一节释义、引言一、释义在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义: 公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次

4、会议修正，1994年7月1起施行的中华人民共和国公司法和2022年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2022年1月1日起施行的中华人民共和国公司法; 公司章程指北京*房地产开发有限责任公司章程;本所指北京市康德律师事务所;本调查报告指关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告。二、引言本所接受*先生的托付，作为其特聘专项法律顾问，对北京*房地产开发有限公司资信状况进行了核查与验证，详细内容如下:1、北京*房地产开发有限公司的主体资格;2、北京*房地产开发有限公司的章程;3、北京*房地产开发有限公司的股东;4、北京*房地产开发有限公司的股本结构;5、北京*房地产开

5、发有限公司的财务、税务;6、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁状况。其次节正文一、北京*房地产开发有限公司的主体资格(一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。1、营业执照注册号:11022800334*;2、公司居处:北京市*工业开发区水源路*号;3、法定代表人:*;4、注册资本:1000万元人民币;5、实收资本:1000万元人民币;6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息询问(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受托付从事

6、物业管理;8、成立日期:2022年10月23日;9、营业期限:自2022年10月23日至2022年10月22日。(二)北京*房地产开发有限公司于2022年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。(三)北京*房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:2022年02月12日至2022年02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四) 依据北京*房地产开发有限公司供应的由北京市城市建设综合开发办公室于2022年11月26日出具的(2022)京开办经字第943号关于北京*房地产开发有限公司房地产开发资质

7、的批复，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可担当10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上，本所律师认为，依据中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和组织机构代码管理方法第8条、第9条以及中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，*公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有公司法及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:*

8、公司仅向本所供应了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未供应暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。二、北京*房地产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务安排等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。依据*公司向本所供应的北京*房地产开发有限责任公司章程显示:北京*房地产开发有限责任公司于2022年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和居处、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了

9、具体的约定，全体股东均在公司章程上签名。本所律师经审核认为:依据公司法相关规定，*公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生方法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对*公司供应的*公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出推断，并不对*公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或推断。三、北京*房地产开发有限公司的股东依据*公司向本所供应的北京*房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:*公司于2

10、022年10月23日成立。*公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。本所律师认为:*公司的股东已投入公司的资产产权关系清楚，其将该等资产投入*公司的股东不存在法律障碍。依据中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，*公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、北京*房地产开发有限公司的股本结构(一)*公司设立时的注册资本、实收资本依据

11、*公司向本所供应的企业法人营业执照和公司章程内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。(二)*公司设立时的股权设置、股本结构经核查，*公司设立时的股权设置、股本结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)崔晓玲150、0015%王卫军200、0020%许随义250、0025%宜敬东150、0015%崔白玉250、0025%本所律师认为:*公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清楚，合法有效。本所律师

12、提示:*公司未向本所供应设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对*公司供应的现有的相关资料作出上述相关问题的推断，对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或推断。五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务(一)*公司未向本所供应银行开户许可证;(二)*公司未向本所供应财务会计报告、审计报告以及其他财务报表;(三)*公司未向本所供应贷款卡;(四)*公司未向本所供应税务登记证以及相关的税务发票。本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当根据法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所供应上述相关证件、资料，本所

13、律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或推断。六、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁状况本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所供应的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或推断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或推断。(一)*公司未向本所供应相关债权债务凭证，本所律师对*公司是否对外发生债权债务状况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或推断。(二)*公司未向本所供应诉讼、仲裁、行政惩罚等相关文件，本所律师对*公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政惩罚等不作任何法律评价或推断。第三节结语一、本调查报告基于相关法律、法规及

14、北京*房地产开发有限责任公司供应的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述看法，供*先生参考。二、本调查报告主要依据以下法律、法规:(1)中华人民共和国公司法(1999)(2)中华人民共和国公司法(2022)(3)组织机构代码管理方法(4)中华人民共和国公司登记管理条例(5)房地产开发企业资质管理规定(6)中华人民共和国税收征收管理法(7)中华人民共和国律师法北京市康德律师事务所律师2022年xx月xx日篇二法律尽职调查报告_律师事务所关于_公司法律尽职调查报告书目序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际限制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司

15、章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动平安等十五、诉讼、仲裁或行政惩罚十六、其他序言致:_公司依据关于_公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，_律师事务所(以下简称本所)作为_有限公司(以下简称_公司)改制上市的专项法律顾问。本所指派_律师、_律师作为本次公开发行的详细经办律师。本所依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中华人民共和国合同法(以下简称 合同法)等法律、法规的有关规定，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告。_ 年_月_日，本所律师

16、向_公司发送了_律师事务所关于_公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实状况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通;并前往工商、税务、劳动、环保等zhng f 部门了解和查询状况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。_年_月_日，贵公司签订了_公司保证书，就公司及相关各方供应的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所供应的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完整的，不存在任何虚假记载、误

17、导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一样。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。假如本公司违反上述保证，本公司情愿担当因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些状况不会发生改变。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表看法。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，

18、并不表明本所律师对这些内容的真实性、精确性、合法性做出任何推断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依靠有关zhng f 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的运用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。在本报告中，除非依据上下文应另做说明，否则下列简称和术语具有以下含义:本报告指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。本所指_律师事务所。本所律师或我们指_律师事务所法律详细承办尽职调查的律师。本报告分为导

19、言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的详细问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法;报告的附件包括本报告所依据的由_公司供应的资料及文本。一、主体资格_ 有限公司成立于_年_月_日，目前公司的注册资本为_万元，法定代表人为_，居处为_，经营范围为 _。公司持有_工商行政管理局颁发的注册号为_的企业法人营业执照，_质量和技术监督局颁发的注册号为_的组织机构代码证，_国家税务局颁发的国税_字号税务登记证和_地方税务局颁发的地税字号税务登记证。经本所律师核查，_公司依法有效存续。经过本所核查(问题及其建议)。二

20、、历史沿革(一)首次设立1、_公司成立于_年_月_日，设立时的名称为_公司，股东为_、_，注册资本为_万元人民币，法定代表人为_，居处为_，经营范围为_。2、股权结构为:3、验资或评估:(二)第一次变更(三)其次次变更经过本所核查(问题及其建议)。三、股东及实际限制人(一)公司目前的股东和持股比例如下:(二)公司的实际限制人为:假如是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);假如是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。经过本所核查(问题及其建议)。四、独立性(一)公司的资产完整(二)公司的人员独立(三)公司的财务独立(四)公司的机构独立

21、(五)公司的业务独立经过本所核查(问题及其建议)。五、业务(一)主营业务状况;(二)生产经营许可证和证书。经过本所核查(问题及其建议)六、关联交易及同业竞争(一)关联方(二)关联交易(三)同业竞争经过本所核查(问题及其建议)。七、主要资产(一)土地1、土地运用权证号为_，面积_，权属状况_;2、土地运用权证号为_，面积_，权属状况_。(二)房产1、房产证号为_，面积_，权属状况_;2、房产证号为_，面积_，权属状况_。(三)机动车辆1、号牌号码:_，品牌型号:_，车辆识别代码:_车主:_，车辆类型:_;2、号牌号码:_，品牌型号:_，车辆识别代码:_车主:_，车辆类型:_。(四)主要生产经营设

22、备1、设备名称:_，发票号:_，报关单:_，购买日期:_，运用年限:_，原始价值:_，账面价值:_;2、设备名称:_，发票号:_，报关单:_，购买日期:_，运用年限:_，原始价值:_，账面价值:_。(五)学问产权1、商标:(1)名称:_，注册号码:_，运用商品类别:_，有效期限自_至_;(2)名称:_，注册号码:_，运用商品类别:_，有效期限自_至_;(3)权属状况:_。2、专利:3、专有技术:4、版权:经过核查，本所认为(问题及其建议)。八、科研(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)担当的科研项目。经过本所核查(问题及其建议)。九、重大债权债务(一)购销合同(时间、金额、商

23、品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保状况)。(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。经过本所核查(问题及其建议)。十、公司章程(一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)其次次修改(修改内容)。经过本所核查(问题及其建议)。十一、股东会、董事会、监事会(一)公司目前的组织架构如下图(二)股东会会议1、股东会议事规则。2、历次股东会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。(三)董事会会议1、董事会议事规则。2、历次董事会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。(四)监事会会议1、监事会议事规则。2、历次监事会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。经过

24、本所核查，本所认为(问题及其建议)。十二、董事、监事及高级管理人员(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员董事会成员:监事会成员:经理:(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次改变状况(三)公司董事、监事及高级管理人员其次次改变状况(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员1、董事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经验、社会兼职或头衔等)2、监事会成员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经验、社会兼职或头衔等)3、高级管理人员:(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经验、社会兼职或头衔等)经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。十三、税务(税务登记证、税

25、种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税状况及依据文件、近三年是否存在被税务部门惩罚的状况)经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十四、劳动人事、劳动平安等(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教化、工会费等)(二)平安生产制度、平安事故状况经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十五、诉讼、仲裁或行政惩罚(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)(三)关联企业诉讼

26、、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。十六、其他(一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。(三)财务会计报告数据。(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非常常性损益)(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的托付协议的主要内容。经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。谨致商祺!_律师事务所承办律师:_年_月_日附件:尽职调查中获得的全部资料文本及其信息书目

27、备注:1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市管理方法的其次章发行条件中的各项规定，逐项进行分析。2、在尽职调查报告的最终部分，可以增加一个附件或法规指引，重点说明一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的看法(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第25页 共25页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页第 25 页 共 25 页