ST海投：2022年三季度报告.PDF

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1、海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 1 证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2022-099 海航投资集团股份有限公司海航投资集团股份有限公司 20222022 年第三季度报告年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：重要内容提示：1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、

2、完整。3.第三季度报告是否经过审计 是 否 海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 2 一、主要财务数据一、主要财务数据 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）9,609,240.91 46.40%38,026,518.88 43.83%归属于上市公司股东的净利润（元）44,998,929.05-11.40%98,377,451.51 56.65%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）44,653,192.02-10.7

3、8%97,092,719.35 58.10%经营活动产生的现金流量净额（元）-7,377,861.73-110.34%基本每股收益（元/股）0.0315-11.37%0.0688 56.72%稀释每股收益（元/股）0.0315-11.37%0.0688 56.72%加权平均净资产收益率 0.98%-0.09%2.12%0.79%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）5,957,495,196.48 5,534,849,261.75 7.64%归属于上市公司股东的所有者权益（元）4,949,150,614.17 4,592,532,346.00 7.77%非经常性损益项目和

4、金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 本报告期金额 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）374,000.00 1,350,945.13 主要为本公司全资子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司收到了运营补贴所致。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-28,262.97-66,212.97 合计 345,737.03 1,284,732.16-其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将公开发行证券的公

5、司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 3 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 会计科目 期末数 期初数 变动数 增减率 情况说明 资产负债表 货币资金 10,090,251.31 37,699,063.07-27,608,811.76-73.23%主要为本期支付经营性款项及偿还银行贷款

6、和利息支出等所致。存货 31,600,480.49 45,220,976.35-13,620,495.86-30.12%主要为本期子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目中的车位计提存货跌价准备所致。应收账款 2,648,862.59 1,751,758.63 897,103.96 51.21%主要为本期经营性应收款项增加所致。合同负债 19,715,876.02 12,056,068.79 7,659,807.23 63.53%主要为本期子公司天津亿城山水房地产开发有限公司出售车位收到款项所致。应交税费 578,795.23 257,111.35 321,683.88 12

7、5.11%主要为本期公司发放 2021 年度绩效工资应支付的个人所得税增加所致。应付职工薪酬 1,306,988.57 5,916,144.60-4,609,156.03-77.91%主要为本期公司发放 2021 年度绩效工资所致。其他综合收益 185,227,519.89-73,360,194.83 258,587,714.72 352.49%主要为本期因汇率影响导致。利润表 本期数 上期数 变动数 增减率 情况说明 营业收入 38,026,518.88 26,438,676.31 11,587,842.57 43.83%主要为本期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项

8、目仅剩少量公寓，房地产销售收入本报告期比上年同期有所增加所致。税金及附加 765,791.62 51,095.43 714,696.19 1398.75%主要为本期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司房地产销售收入比上年同期有所增加且税金同步增长所致。销售费用 554,516.63 2,103,301.82-1,548,785.19-73.64%主要为本期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司发生的空置房物业管理费较上期减少所致。信用减值损失-12,809.93 6,124,216.18-6,137,026.11 100.21%主要为本期未发生已确认信用减值损失冲回的情况所致。资产减值损

9、失-4,226,324.68 -4,226,324.68 主要为本期子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目中的车位计提资产减值损失所致。营业外支出 66,262.97 40,655.24 25,607.73 62.99%主要为本期发生违约赔偿支出较上期增加所致。归属于母公司所有者的净利润 98,377,451.51 62,802,453.84 35,574,997.67 56.65%主要为本期内投资收益增加所致。资产负债率 9.01%9.69%-0.68%现金流量表：本期数 上期数 变动数 增减率 情况说明 经营活动产生的现金流量净额-7,377,861.73 71,373

10、,438.44-78,751,300.17-110.34%主要为本期内支付其他与经营活动有关的现金项目较同期减少所致。投资活动产生的现金流量净额-3,933,389.08-263,042,541.71 259,109,152.63 98.50%主要为本期未发生取得子公司及其他营业单位支付的现金净额业务所致。筹资活动产生的现金流量净额-16,304,937.04-21,153,137.51 4,848,200.47 22.92%主要为本期偿付金融机构的利息同比较少所致。海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 4 二、股东信息二、股东信息 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前

11、十名股东持股情况表普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 69,487 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押、标记 或冻结情况 股份状态 数量 海航资本集团有限公司 境内非国有法人 19.98%285,776,423 0 质押 285,776,423 朱盛兰 境内自然人 1.79%25,600,000 0 方跃伦 境内自然人 1.25%17,886,600 0 王河 境内自然人 0.88%12,620,100 0 张琴华 境内自然

12、人 0.73%10,485,892 0 汪锡新 境内自然人 0.70%9,978,000 0 赵睿 境内自然人 0.68%9,702,499 0 陶红 境内自然人 0.55%7,857,500 0 张晓夏 境内自然人 0.38%5,500,000 0 徐开东 境内自然人 0.38%5,431,236 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海航资本集团有限公司 285,776,423 人民币普通股 285,776,423 朱盛兰 25,600,000 人民币普通股 25,600,000 方跃伦 17,886,600 人民币普通股 17

13、,886,600 王河 12,620,100 人民币普通股 12,620,100 张琴华 10,485,892 人民币普通股 10,485,892 汪锡新 9,978,000 人民币普通股 9,978,000 赵睿 9,702,499 人民币普通股 9,702,499 陶红 7,857,500 人民币普通股 7,857,500 张晓夏 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 徐开东 5,431,236 人民币普通股 5,431,236 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东海航资本集团有限公司，无实际控制人，与上述其他股东不存在关联关系。除此之外，上述其他股东之间未知是

14、否存在关联关系或属于一致行动人的情形。前 10 名股东参与融资融券业务情况说明（如有）第二大股东朱盛兰持有本公司 25,600,000 股，全部通过信用账户持有。第三大股东方跃伦持有本公司 17,886,600 股，其中16,807,600 股通过信用账户持有。第四大股东王河持有本公司12,620,100 股，其中 7,300,000 股通过信用账户持有。第五大股东张琴华持有本公司 10,485,892 股，全部通过信用账户持有。第六大股东汪锡新持有本公司 9,978,000 股，全部通过信用账户持有。公司优先股股东总数及前公司优先股股东总数及前 1010 名优先股股东持股情况表名优先股股东持

15、股情况表 适用 不适用 三、其他重要事项三、其他重要事项 适用 不适用 报告期内公司所从事的主要业务和经营情况报告期内公司所从事的主要业务和经营情况 房地产行业房地产行业 报告期内，公司加快推进天津堂庭项目去存化，累计签约金额 3,562.6 万元，累计回款金额海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 5 2,236.60 万元。天津亿城堂庭项目仅剩余 3 套公寓待清盘销售，累计销售面积 621.12 平米；该项目剩余车位已于前期签订车位使用权转让协议，车位使用权转让费总额为 2440 万元。目前根据相关销售协议，按时完成回款 1120 万元，公司后续将密切沟通受让方推进合同的按时履

16、行，并根据合同的履行情况，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算及账务处理。基金管理及股权投基金管理及股权投资资 对外投资成为大连众城有限合伙人对外投资成为大连众城有限合伙人 2022 年 4 月 27 日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博通知函，为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整（具体情况详见公司于 4 月 29 日公告2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告）。大连众城投资亚运村项目方案调整前架构如下：大连众城投资亚运村项目

17、方案调整后架构如下：海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 6 亚运村项目工程进度 根据执行事务合伙人近期反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成 90%，地下室顶板防水及回填完成 100%，房心回填完成 100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装 100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成 65%，设备机房施工完成 55%，消防等专业安装完成 90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11 月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在 2023 年 3

18、月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计 2023 年二季度可投入运营。其他事项 2022 年 4 月 30 日至今，公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通，督促其尽快提供大连众城 2021 年度审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对其进行账务处理，并及时履行信息披露义务。关于前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，公司根据保证人出具的履约承诺函与对方协商解决，维护公司的合法权益，后续将根据进展情况及时履行相应信息披露义务。曼哈顿曼哈顿 3434 街街 REITsREITs 项目

19、（铁狮门一期）项目（铁狮门一期）截止目前，公司持有曼哈顿 34 街 REITs 项目境内投资主体恒兴聚源 82.11%合伙份额。根据曼哈顿34 街 REITs 项目 2022 年二季度运营报告及项目方相关反馈：建设进度方面，项目建设按计划持续推进，项目已于 2022 年 7 月 5 日获取 TCO（涵盖核心筒与主框架结构），标志着项目基础结构的实质性完工。目前，所有现有租户的租赁空间均按期交付，租户或已启动装修工作或正在设计阶段。Pfizer 和Debevoise&Plimpton 两家企业的雇员有望在四季度入驻项目办公。租赁进度方面，租赁面积约 265,000平方英尺，项目预租赁面积总计达近

20、 70%。2022 年 6 月初，项目与当地一家广受好评的餐厅运营商签署了餐厅管理协议。这家餐厅将为项目进一步增添吸引力，第三季度继续推进与包括金融服务商等潜在租户的沟通与谈判工作。海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 7 梅西百货改造梅西百货改造 REITsREITs 项目（铁狮门三期）项目（铁狮门三期）截止目前，公司持有梅西百货改造 REITs 项目境内投资主体海投一号 87.60%合伙份额。根据梅西百货改造 REITs 项目 2022 年二季度运营报告：建设进度方面，2021 年 1 月已基本竣工，并于 2021 年 1 月28 日取得 TCO(临时占用许可证)。目前，施工

21、团队正在依照设计团队的要求完成仅余的施工细节完善工作。此类工作仅限于细微的施工质量控制及整栋楼的最终调试程序方面。租赁进度方面，铁狮门于 2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约 25.5 万平方英尺。租户 St.Francis 学校独立大厅所涉及的业主方面的建设工作已基本完成。目前，铁狮门方正在继续寻找租户。诉讼进展方面，目前暂停质证程序，正推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。养老业务养老业务 和悦家国际颐养社区运营概况 报告期内，和悦家国际颐养社区在住老人 256 位，养老业务收入 2567.49 万元。在住老人人数较上季度略有下

22、降，主要原因为受疫情影响，项目于 2022 年以来执行封闭管理共计 150 余天，执行一级响应防控措施，暂缓老人新入住。少数老人外出就医后，因需健康监测或疫情原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。自新冠疫情爆发以来，和悦家国际颐养社区成立疫情防控工作组，制定防控方案及出现疫情的应对措施，根据实时情况及时更新。根据监管部门要求执行核酸检测等防疫措施，保持安全稳定运营。截止目前，院内老人及员工无新冠肺炎确诊及疑似病例。同时，积极组织员工及老人疫苗接种，项目内身体条件符合要求的员工已全部完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到 100%。和悦家国际颐养社区每周组织大巡检，安排每天 24 小时值班，同时积极做

23、好消防安全（组织消防安全演练）、食品安全（加强日常进货渠道管理、加强预制菜品管理）及疫情防控相关预案，确保公司安全运行。响应国家“安全生产月”号召，组织全体人员进行消防演练，开展消防基本知识培训、消防逃生技能培训等消防安全教育培训，加强消防应急管理，增加员工安全防范意识,强化工作责任心。第三季度，和悦家国际颐养社区已成为 2022 年石景山区新增医保资质的医疗机构，院内医务室后续可开具常规慢病药品，有效解决老人购药不便的问题，统筹医疗及养老资源，促进医养结合的发展。2022 年 2 月，和悦家项目长护险服务得到客户与合作伙伴的一致赞誉，获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机

24、构”荣誉证书。近日，和悦家国际颐养社区医护人员在 2022 年度石景山区“孝顺之星”评比中喜获命名，成为“行业助老”领域中的敬老孝亲优秀代表。后续，和悦家项目将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府合作、提升品牌宣传力度、制定激励政策等措施提升项目入住率；承接政府辖区内老人的上门护理服务，践行社会责任。(2)康养业务拓展情况 通过和悦家项目的稳定运营，公司已积累了丰富的养老运营经验，积聚和培养了一批养老运营专业人才。在此基础上，公司将充分挖掘内外部合作资源，推进康养业务发展和运营平台的搭建，嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快

25、速增加康养板块收入；同时，通过拓展养老辅具销售等业务，进一步扩大康养产业布局。其他业务其他业务 大连山东路项目退出事项大连山东路项目退出事项 2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）约定支付首付款 1.5 亿元人民币及第二笔付款 1.457 亿元人民币。按照协议约定第三笔款项 1 亿元（其中本金 7000 万元、溢价 3000万元）应于 2018 年 12 月 31 日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号

26、宗地）约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于 2020 年 10 月 12 日、2021 年 3 月 17 日，向担保方大连育龙中小企业发展海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 8 基金管理有限公司发送继续履行保证责任的函。截止 2020 年末，累计收款 800 万元，出让保证金本金尚有 6200 万元未收取。2021 年 4 月 22 日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的公告。因剩余6,200 万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在 2020 年度审计报告中全额计提信用损失。公司将持续跟进相关工作，

27、并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。上海前滩涉诉事项上海前滩涉诉事项 公司 2021 年 1 月 11 日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303 号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于 2021 年 1 月 7 日受理，仲裁金额为人民币 51,770 万元（具体详见关于收到二审民事判决书的公告（公告编号：2021-087）。2021 年 11 月 2 日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见关于公司仲裁事项进展的公告（公告编号：2021-090）。根据上海仲裁委员会出具的裁决书(2020

28、)沪仲案字第 2202 号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城上海投资应支付逾期竣工违约金人民币 56,000,000 元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于 2020 年 12 月 15 日、2021 年1 月 29 日作出的民事裁定书，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币 517,700,000 元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路 221 弄 l 号 4-10 层的房产。上述被查封房产为第一被申请

29、人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益。公司面临的风险和应对措施公司面临的风险和应对措施 重整后控股股东及其关联方的相关风险重整后控股股东及其关联方的相关风险 2022 年 4 月 24 日，公司收到间接控股股东海航集团通知函。主要内容如下：“2022 年 4 月 24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的民事裁定书【（2021）琼破 1 号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百

30、二十一家公司已执行完毕海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（以下简称重整计划），该裁定为终审裁定。”根据重整计划，海航集团等 321 家公司因执行重整计划而将其股权结构调整为重整计划规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险 2021 年 4 月 30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况，详细内容请见2020

31、年年度报告 非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表 关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告（公告编号：2021-037）等公告。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下：就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保事宜（起始日期为2018 年 12 月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于 2022 年 3 月 16 日披露的关于收到受理案件通知书的公告（公告编号

32、：2022-009）。上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据破产法的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于 2022 年 4 月 8 日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于 2022 年 4 月 18 日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于 2022 年 7 月 4 日收到海南省高院送达的案件书面审理通知书（2022）琼民辖终 28 号，通知书显示，海南省高院已就海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 9 龙江银行提出管辖权异议事项

33、立案受理，具体内容详见公司 2022 年 7 月 6 日披露的关于收到案件书面审理通知书的公告（公告编号：2022-063）。根据 2022 年 7 月 13 日公司收到的由海南省高院送达的民事裁定书（2022）琼民辖终 28 号，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。终审裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的关于收到民事裁定书的公告（公告编号：2022-066）。2022 年 7 月 12 日，公司收到由海南省一中院送达的应诉通知书（2022）琼 96 民初 590 号。龙

34、江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就 146,400 万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司 2022 年 7 月 13 日披露的关于收到应诉通知书的公告（公告编号：2022-064）。根据 2022 年 7 月 28 日公司收到的由海南省一中院送达的民事裁定书（2022）琼 96 民初 590 号，因龙江银行未在七日内预缴案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司 2022 年 7 月 30 日披露的关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告（公告编号：2022-070）。2022 年 9 月 5 日，公司收到

35、由海南省一中院送达的应诉通知书（2022）琼 96 民初 706 号。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司 2022 年 9 月 7 日披露的关于收到的公告（公告编号：2022-081）。就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供 2,010.54 万元担保事宜（起始日期为 2017 年 2 月），相关债权方已于 2019 年 4 月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于 2021 年 6 月 3 日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96 民初 208 号民事判决

36、书。收到上述民事判决书后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于 2021 年 6 月 5 日、6 月 19 日分别披露的关于收到民事判决书的公告 关于提起上诉的公告（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了民事判决书(2021)琼民终 636 号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，相关详细情况请见

37、公司于 2021 年 10 月 28 日披露的关于收到二审民事判决书的公告（公告编号：2021-087）。公司于 2022 年 6 月 6 日收到由海南省高级人民法院送达的民事申请再审案件应诉通知书（2022）琼民申 1433 号，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终 636 号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终 636 号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼 96 民初 208 号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的关于收到民事申请再审案件应诉通

38、知书的公告（公告编号：2022-056）。根据公司 2022 年 8 月 29 日收到的由海南省高院送达的民事裁定书（2022）琼民申 1433 号，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内容详见公司 2022 年 8 月 31 日披露的关于收到的公告（公告编号：2022-079）。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额 146,400 万元（为海航商控提供 2,010.54 万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的 31.88%。关于为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜经法院终

39、审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划予以清偿。应对措施：应对措施：2022 年 4 月 15 日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 10 向公司出具的承诺函。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31 平米的房产所有权及对应土地面积 55,153

40、平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的 146,400 万元、2,010.54 万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于 2022 年 4 月 16 日披露的关于公司接受关联方担保的公告（公告编号：2022-015）。2022 年 4 月 27 日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告（公告编号：2022-023）。本次公司接受关联方的担

41、保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益；但关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；能否办理完毕，以及何时能办理完毕，尚存在不确定性。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于 4 月 15 日出具的承诺函的有效性

42、。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保承诺函的可执行性（如需）。此外，后续公司将就担保责任相关事宜密切与龙江银行保持沟通，不放弃与龙江银行谈判和解的可能性；就为海航物流提供 146,400 万元担保事宜，积极配合法院，跟踪相关诉讼进展情况，全力加快推进诉讼进程，以期早日解决。综上，与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性；杭州云栖抵押担保能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性；龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司

43、可能产生的财务、现金流等产生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益，降低对公司的负面影响。日常运营风险日常运营风险 2022 年上半年，国内疫情多发散发，公司主营业态的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022 年3 月 13 日起，公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。项目年初以来执行封闭管理 150 余天。后续是否面临阶段性的封闭管理，存在不确定性。若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、创新、拓展、开展等活动产生不利

44、影响。公司后续将继续坚决落实防疫政策，紧抓安全管理，力争保持“零”疫情、“零”事故。公司报告期末货币资金 10,090,251.31 元，面临货币资金进一步下降的风险，不排除进而影响公司日常运营的风险，公司需加大力度推进各项工作以确保现金流平衡。境外曼哈顿境外曼哈顿 3434 街街 REITsREITs 项目（铁狮门一期）、梅西百货改造项目（铁狮门一期）、梅西百货改造 REITsREITs 项目（铁狮门三期）投资风险项目（铁狮门三期）投资风险 报告期内，公司合计持有恒兴聚源 82.11%基金份额，海投一号 87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）、梅西

45、百货改造 REITs 项目（铁狮门三期）均处于美国。面对 2022 年前三季度全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿 34 街 REITs 项目、梅西百货改造 REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联方主体已完成破产重整程序，公司实际控制人也相应发生变更，目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿 34 街 REITs 项目、梅西百货改造REITs 项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造 REITs 项目诉讼方面，2021 年 10 月 27 日海航投资与铁狮门双

46、方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件海航投资集团股份有限公司 2022 年第三季度报告 11 纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。公司后续将重点关注上述项目相关进展情况，并与铁狮门方面保持紧密沟通，积极加强投后管理工作。大连众城项目投资风险大连众城项目投资风险 2022 年 4 月 27 日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博通知函，为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：

47、大连众城将所持有的天津格致 49.21%股权作价 10 亿元转让予天津势竹；大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付 10 亿元租金给天津势竹；天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹 10 亿租金，天津势竹持有天津格致 49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的 20 年租约权。截至 4 月 27 日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的 10 亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于 4 月 29 日公告2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告（2022-025）。该项

48、目面临如下风险：项目能否按时交付的风险项目能否按时交付的风险 项目交付时间风险根据租赁合同约定，项目将不晚于 2023 年 3 月 31 日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。行业商圈风险行业商圈风险 项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。运营管理与收益风险运营管理与收益风险 报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出

49、租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。违约风险违约风险 根据租赁合同，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期 30 日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的 90 日内或逾期超过 120 日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大

50、连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的 1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。涉及大连众城的审计报告保留意见涉及大连众城的审计报告保留意见 根据公司年度审计会计师出具的 2021 年度审计报告：“截止 2021 年 12 月 31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称大连众城）的长期股权投资账面价值为 99,985.30 万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估