《公司治理体制》PPT课件.ppt

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1、-1-董事会模式之一：英美型董事会模式之一：英美型股东利益驱动股东利益驱动董事会同时具备监督董事会同时具备监督与决策职能与决策职能通过外部独立董事实通过外部独立董事实现权力制衡现权力制衡独立董事占多数独立董事占多数关键委员会由独立关键委员会由独立董事组成董事组成v代表国家v美、英、加、澳等资本资本市场发达、规模市场发达、规模大大立法严格保护股东利立法严格保护股东利益益股东结构分散，拥有股东结构分散，拥有较专业机构投资者作较专业机构投资者作为股东为股东信息披露充分迅速、信息披露充分迅速、市场敏感市场敏感股东价值被股东价值被广广泛认同，泛认同，在公司经营中发挥重在公司经营中发挥重要作用要作用基本特

2、征基本特征股东大会董事会总经理管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)监控内部监控内部财务体系财务体系审核财务审核财务数据数据外部独立外部独立董事为主董事为主评估高层评估高层经理业绩经理业绩决定高层决定高层经理薪酬经理薪酬非内部董非内部董事为主事为主决定总经决定总经理提名理提名董事会业董事会业绩评估绩评估董事会成董事会成员提名员提名由董事会由董事会成员构成成员构成监督董事监督董事会工作有会工作有效性效性完全由独完全由独立外部董立外部董事构成事构成董事会内董事会内部工作协部工作协调调对外信息对外信息公布与管公布与管理理成员构成成员构成如风险

3、管如风险管理委员会、理委员会、战略投资战略投资委员会、委员会、健康安全健康安全环保委员环保委员会等会等股东利益代股东利益代表表监督管理层监督管理层审批重大决审批重大决策策股东大会选股东大会选举举公司日常经公司日常经营管理营管理由董事会委由董事会委任任“萨班斯”法案-2-董事会模式之二：欧洲大陆型董事会模式之二：欧洲大陆型社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡监事会负责管理委员会成员任免监事会下设委员会作为执行主体监事会可按公司章程规定参与重大决策v代表国家德、荷银行体系发达，资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股

4、权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大基本特征基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)监控内部监控内部财务控制财务控制体系体系审核财务审核财务数据数据评估高层评估高层经理业绩经理业绩决定高层决定高层经理薪酬经理薪酬监事会内监事会内部工作协部工作协调调对外信息对外信息发布与管发布与管理理股东利益与职工利股东利益与职工利益代表益代表监控管理董事会工监控管理董事会工作作参与重大决策参与重大决策由股东大会、职工由股东大会、职工大会任命，为非管大会任命，为非管理人员理人员公司

5、法人代表公司法人代表负责战略筹建与业负责战略筹建与业务发展务发展由公司高层管理人由公司高层管理人员构成员构成-3-董事会模式之三：中国董事会的模式董事会模式之三：中国董事会的模式股东大会董事会总经理管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会形式上类似于欧洲大陆形式上类似于欧洲大陆模式模式由于监事会实际监督作由于监事会实际监督作用有限，因此实质上是用有限，因此实质上是英美的单层模式英美的单层模式发展趋势发展趋势增加独立董事以保证真增加独立董事以保证真正中立性和监督性正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立委员会逐渐由外部独立董事构成董事

6、构成基本特征基本特征-4-公司治理结构原则公司治理结构原则公司治理结构原则公司治理结构原则拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有经营控制权，或者反之，拥有剩余控制权经营控制权，或者反之，拥有剩余控制权的人应当承担风险的人应当承担风险在利益相关者之间建立有效的制衡和监督机在利益相关者之间建立有效的制衡和监督机制，保证企业运作和发展方向与股东利益最制，保证企业运作和发展方向与股东利益最大化相吻合大化相吻合通过激励机制保证人力资本应通过激励机制保证人力资本应有的地位及利益有的地位及利益通过约束机制防止人力资本侵通过约束机制防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护犯货

7、币资本的利益，从而维护非人力资本的地位及利益非人力资本的地位及利益预留引入新股东接口及发展预留引入新股东接口及发展可能性（如上市）所要求法可能性（如上市）所要求法人治理结构的延续、一致性人治理结构的延续、一致性剩余索取权与剩余控制权相对应剩余索取权与剩余控制权相对应权利制衡和监督权利制衡和监督完善的激励约束机制完善的激励约束机制治理结构的持续性建设治理结构的持续性建设1234监督作用的有效发挥关键是保持治理结构各层次的独立性-5-公司组织结构图公司组织结构图股东大会董事会总裁监事会董事会秘书副总裁总裁办营销中心财务中心XX分公司XX分公司XX分公司XX分公司研发中心人力资源中心企划中心客服中心

8、营运中心战略与投资委员会提名与薪酬委员会审计委员会XX分公司-6-股东大会股东大会v股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

9、作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东大会职责：股东大会职责：-7-董事会的功能董事会的功能v明确并了解董事会的角色将董事会的工作与股东及经营将董事会的工作与股东及经营管理人员紧密联系在一起管理人员紧密联系在一起确定董事会的角色和职责确定董事会的角色和职责v参与的程度明确董事会和管理层的关系明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果确保达到期望的效果确定董事会和经营高管的工作确定董事会和经营高管的工作关系关系v最佳做法v意义v议题v董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保专业知识的使用确保资源的有效使用确保资源的

10、有效使用董事会至少应包括三个关键委员会董事会至少应包括三个关键委员会审计审计提名与薪酬提名与薪酬(包括总裁包括总裁)战略发展战略发展v董事会的主要职责确保重点在关键问题上确保重点在关键问题上责任清晰责任清晰董事会要积极参与董事会要积极参与挑选公司经营高管挑选公司经营高管制定集团战略制定集团战略评估集团业绩评估集团业绩制定及评估薪酬制度制定及评估薪酬制度-8-董事会代表股东的利益董事会代表股东的利益要求达到价值最大化并保护权益要求达到价值最大化并保护权益评估公司的业绩评估公司的业绩代表股东的利益代表股东的利益挑选经营高管挑选经营高管监督、检查管理层工作，但避免直接干监督、检查管理层工作，但避免直

11、接干涉日常管理涉日常管理制定高层管理薪酬、考核方案制定高层管理薪酬、考核方案帮助制定和批准长期战略帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作负责公司日常运作股东股东董事会董事会管理层管理层v明确区分明确区分董事会和董事会和管理层的管理层的责任责任-9-董事会董事会v股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）

12、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。董事会职责：董事会职责：-10-制度化、规范化运作权责对等制度化、规范化运作权责对等v公司应按照上市公司的要求进行制度化、规范化运作。公司应按照上市公司的要求进行制度化、规范化运作。v公司职业化运作应做到各司其职、权责明确、协调运作。公司职业化运作应做到各司其职、权责明确、协调运作。v

13、为了保障公司治理的规范化运作，要用制度来划分董事会和经营层的权责。为了保障公司治理的规范化运作，要用制度来划分董事会和经营层的权责。v公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司实行董事会领导下的总裁负责制。v总裁负责公司的经营工作，同时对公司的战略目标达成负全责。总裁负责公司的经营工作，同时对公司的战略目标达成负全责。v总裁的权利、义务，绩效考核指标及奖惩措施应在总裁聘任合同书中明示。总裁的权利、义务，绩效考核指标及奖惩措施应在总裁聘任合同书中明示。v董事会将根据公司战略规划制定对总裁的绩效评价方案。董事会将根据公司战略规划制定对总裁的绩效评价方案。v公司总裁及高管人员的薪酬应与绩效考核相联系。公司总裁及高管人员的薪酬应与绩效考核相联系。v公司董事、监事报酬事项由股东大会审批。公司董事、监事报酬事项由股东大会审批。v公司总裁及高管人员的薪酬方案由董事会提名薪酬委员会制定。公司总裁及高管人员的薪酬方案由董事会提名薪酬委员会制定。