超高分子量聚乙烯纤维长丝公司治理与内部控制总结.docx
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1、泓域/超高分子量聚乙烯纤维长丝公司治理与内部控制总结超高分子量聚乙烯纤维长丝公司治理与内部控制总结目录一、 信息披露机制3二、 激励机制9三、 债权人治理机制15四、 机构投资者治理机制18五、 内部控制的种类21六、 控制活动的基本原理25七、 控制手段类业务流程27八、 控制活动类业务流程33九、 发展战略49十、 社会责任53十一、 有效内部环境的属性56十二、 内部环境如何发挥作用60十三、 产业环境分析61十四、 超高分子量聚乙烯纤维的性能优势61十五、 必要性分析62十六、 项目基本情况63十七、 组织机构、人力资源分析69劳动定员一览表70十八、 SWOT分析71十九、 发展规划
2、82一、 信息披露机制(一)信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和
3、美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定,首次确立了强制性信息披露原则。但是,当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度。(二)信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明
4、度的改善,而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为:提高和改进信息披露,可以使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不对称,从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系,尤其是财务报告,股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露,股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和
5、控制公司管理层的作用机制,是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出,减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确(或隐含)的契约,管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度,进而实现监管作用。(三)信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看,大体分为四类:第一类是证券市场监管机构和政府有关部门,他们是信息披露的重要主体,所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针;第二类是证券发行人,他们是信息
6、披露的一般主体,依法承担披露义务,是证券市场信息的主要披露人;第三类是证券市场的投资者,他们是信息披露的特定主体,一般没有信息披露的义务,只有在特定情况下,它们才履行披露义务;第四类是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应的职责。(四)信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则,真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致,发行
7、人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则,要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义,所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,引用的数据应当提供资料来源,事实应充分、客观、公正,信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则,包括两个方面:一是定期报告的法定期间不能超越;二是重要事实的及时报告制度,当原有信息发生实质性变化时,信息披露责任主体应及时更改和补充,使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息
8、都存在时效性问题,不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中,应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景,并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密,应到受到保护。发行人信息公开前,任何当事人不得违反规定泄露有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真
9、实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。(五)信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定,信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
10、响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(5)公司发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违
11、法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(16)主要或者全部业务陷入停顿;(17)对外提供重大担保;(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(19)变更会计政策、会计估计;(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
12、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(21)中国证监会规定的其他情形。二、 激励机制(一)道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度,是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式,激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说,激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化,而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看,所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动,以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。
13、2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代理关系的角度分析,公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本(包括代理人道德风险成本)与代理人动力问题,是关于公司所有者(股东)与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。公司治理的激励机制,旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益,同时也使其承担相应的风险和约束。科学的激励机制,应使代理人在追求自身利益最大化的
14、同时实现委托人利益的最大化,避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能,实现公司利润,即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈,最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。(二)激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据。1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人,使管理者与被管理者之间形成利益制约,即管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而使双方利益目标一致。由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员“搭便车”的动机,就会提高每个成员的努力
15、程度,提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系,也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而双方产生激励相容性。财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为使其个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产激励依赖于利益激励的实现。2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束
16、机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价,否则代理人就不会如实相告。因此,要使代理人公布其私人信息,必须确立博奔规则。根据信息显露性原理,每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果,但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制。为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契
17、约。如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符,那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约,委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束,即对代理人的行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算,这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束,那么此配置就是可操作的;如果可操作的配置满足个人理性约束,那么该配置可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态。(三)主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面
18、的内容。1、报酬激励机制对经营者的报酬激励,可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。西方现代公司聘用的高中层经理(包括总经理、事业部或子公司经理),一般采用激励性合同的形式,将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中,按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大,总经理的固定薪金比重并不高,奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大,长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%,综合计算下来,有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。(1)固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用,优点是稳定性好,没有风险,缺点是缺乏足够的灵活性和高强
19、度的刺激性。(2)奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连,对于经营者来说,有一定的风险,也有较强的激励作用,但容易引发短期行为。(3)股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内,以接受期权时的价格购买股票,如果股票价格上涨,经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时,作用显著,但风险很大时间越长,经营者面临的不确定因素就越多。(4)退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为,以解除其后顾之忧。2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制,通俗地说,就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权,享受职位消费,能够
20、给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足,如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉,声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足,另一方面可能意味着未来的货币收入。4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励,是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件,经营者对声誉越重视,这种激励手段的作用就越大。实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面:一是要完
21、善公司内部收入分配制度;二是要完善经理人员任免机制;三是要建立经营者风险抵押机制;四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设,重视市场约束作用。三、 债权人治理机制(一)债权人的概念当企业发展到一定规模时,就要进入资本经营阶段,企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上,主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中,负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲,由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险,因此债权人和股东一样,在公司治理上,有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司
22、的董事会等渠道起到实施公司治理的作用,尤其是当公司经营不善时,债权人可以提请法院启动破产程序,此时,企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短,企业资金主要来源于银行体系。因此,我国上市公司的主要债权人为银行部门。(二)债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。(1)激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水,平和其他行为选择,通过施加压力促使经营者努力工作。(2)控制权机制。债权人作为公司资本的投入者,决定着公司收益去向,规定着公司剩余控制权的分配。(3)信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利
23、益的政策和发生此类行为时,债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉,这将降低公司的债券评级,引起中介机构(如外部审计)的介入以及机构投资者的关注。(4)监督机制。债权人可以通过债务的期限安排,对企业进行频度适当的审查。(三)债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同,可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系,加强企业与主要往来银行的存贷款关系,加强银行对企业的了解和监控。银行以债权
24、人的身份,密切掌握公司经营和财务动态,以保持对公司事实上的监控。然而,信贷契约并不足以保护贷款人利益,主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段,但在本质上还不是资本的结合关系,一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件;银行持有企业的股份,并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合,即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会,参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑,首先是采取
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