海水淡化膜及相关产品公司员工参与制度.docx
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1、泓域/海水淡化膜及相关产品公司员工参与制度海水淡化膜及相关产品公司员工参与制度xx有限责任公司目录一、 产业环境分析3二、 合理规划产业布局4三、 必要性分析6四、 布莱尔的贡献7五、 詹森的贡献10六、 公司章程的内容14七、 公司章程的制定与变更16八、 公司内外部制度或机制的角度20九、 公司治理的意义21十、 西方国家职工参与公司治理的方式24十一、 员工参与制度的模式28十二、 员工持股计划的缺点31十三、 国内外员工持股计划的发展33十四、 项目基本情况39十五、 组织机构管理44劳动定员一览表44十六、 项目风险分析45十七、 项目风险对策48十八、 SWOT分析说明49十九、
2、法人治理结构60一、 产业环境分析经济保持中高速增长。在提高发展质量效益基础上,年均增速高于全国平均水平,人均生产总值超过1万美元。经济结构趋于合理,创新驱动发展走在前列。产业迈向中高端水平,战略性新兴产业和服务业增加值占GDP比重分别达到15%和45%。城乡区域发展更趋协调,常住和户籍人口城镇化率分别达到60%、45%以上,内陆改革开放新高地建设取得重大进展,经济外向度达到15%以上,富裕陕西建设提高到新阶段。人民生活水平和质量进一步提高。基本公共服务实现均等化,居民人均可支配收入赶超全国平均水平,年均增长10%左右。现行标准下农村贫困人口实现脱贫、贫困县全部摘帽。实现更加充分的就业,五年新
3、增城镇就业220万人。全面实施13年免费教育,人人享有基本医疗卫生服务,社会保障体系更加完善,物价指数保持稳定,和谐陕西建设迈上新的境界。治理体系和治理能力进一步现代化。民主法制更加健全,法治陕西扎实推进。重点领域和关键环节改革全面推进,行政审批事项进一步精简,非公经济占比达到58%。政府管理运行水平明显提升,各方面制度更加成熟更加定型。国民素质和社会文明程度明显提高。中国梦和社会主义核心价值观深入人心,精神文明创建活动蓬勃开展,覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系基本建成,省级重大文化项目基本建成,文化产业增加值占GDP比重达到6%,陕西特色文化影响力进一步扩大。生态环境
4、质量显著提升。生态文明制度基本建立,单位生产总值能耗、主要污染物排放总量、单位二氧化碳排放量明显下降,森林覆盖率超过45%,治污降霾取得显著成效,关中、陕北、陕南优良天数分别达到275天、290天和295天以上,三秦大地山更绿、水更清、天更蓝,美丽陕西建设展现新的景象。二、 合理规划产业布局根据各区域特点,以滨海新区为重点,发展各具特色的海水淡化产业集群,全面提升天津海水淡化装备制造能力、科技创新能力、服务保障能力和场景应用能力,创建全国海水淡化示范城市。(一)滨海新区北部建设“淡化海水+循环经济”示范区滨海新区北部主要包括海河以北区域。“十四五”时期,滨海新区北部区域以充分利用北疆电厂海水淡
5、化水为重点,扩大供水规模、范围与场景,提高点对点向工业用户、高端海产品养殖户供水规模和范围,推动向杨家泊、中新天津生态城供水,力争完成供水覆盖中新天津生态城全域,满足滨海新区北部区域用水需求,并做好为京津冀区域供水的战略储备。继续深化浓海水综合利用,完善循环经济发展模式,最终建成“淡化海水+循环经济”示范区。(二)滨海新区中部建设科技创新装备产业集聚示范区滨海新区中部主要包括天津经济技术开发区中心商务片区和保税区临港区域。“十四五”时期,滨海新区中部区域以保税区临港区域为核心,依托天津临港海水淡化与综合利用示范基地和天津海水淡化产业(人才)联盟,吸引集聚国内外优势团队、企业、人才,大力发展海水
6、淡化创新研发和自主装备制造业。在创新方面,开展重大共性关键技术和产品装备的技术研发、成果转化及应用示范,突破“卡脖子”技术装备;建设大型海水淡化试验场,筹建国家级技术创新中心,打造国家海水淡化技术创新高地。在制造方面,集聚关键装备制造、关键部件与药剂生产、设计咨询、检验检测等环节,培育龙头企业,建成北方海水淡化膜制造基地、全国海水水处理药剂生产基地和全国海水淡化装备制造基地,形成国家级海水淡化产业集群。(三)滨海新区南部建设规模化工业应用示范区滨海新区南部主要包括南港工业区、独流减河以南地区、大港石化片区及邻近的轻纺经济区。“十四五”时期,滨海新区南部区域以南港工业区为重点,大力推进海水淡化“
7、点对点”规模化工业供水应用。新建海水淡化及综合利用一体化(30万吨示范)项目一期15万吨/日工程以及区域海水淡化水统一输配管网,以海水淡化水保障南港工业区内企业主要工业用水需求,实现工业区海水淡化水大规模应用示范。在大港石化片区,推进大港新泉海水淡化工程向石化企业点对点供水,新增为轻纺经济区供水。大港电厂海水淡化工程仍以自用为主。(四)其他区域建设“科技创新+产业服务”保障区其他区域包括除滨海新区以外本市其他区。“十四五”时期,其他区域主要依托科研院所和高校,开展海水淡化技术创新,着力突破海水淡化“卡脖子”关键技术装备,注重前沿技术、耦合技术、集成技术等研发,力求具备完善的海水淡化技术创新服务
8、功能。依托相关设计、生产、销售、总包企业,充分发挥区域产业服务能力,完善海水淡化产业链条,服务天津海水淡化产业发展,形成“科技创新+产业服务”保障区。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、
9、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 布莱尔的贡献1995年,布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索,提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观,即公司不仅仅对股东,而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应,并协调他们之间的利益关系。
10、在布莱尔之前,尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益,但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于:他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任,而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上,并据此来分析公司应该具有什么目标,它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务,在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为,尽管保护股东的权利是重要的,但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足,很可能破坏财富创造的能量。布
11、莱尔强调,以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点,是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观,对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”,认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中,这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此,应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”,认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的,股东们更愿意短期的利益大一些,不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此,改革的方法是将经理人从短期
12、压力中解放出来,刺激他们进行长期投资,以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”,认为公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出,以上三种模式都有一个核心内容,即当公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出,以上三种模式其实都有一个核心内容,即当公司为股东的利益而运行时,它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为,如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益,那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里,布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法,包括股东、职工、社
13、区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产,从而承担了相应的公司经营风险,因而应让他们参与公司治理,公司应关注他们的利益,并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为,职工之所以被认为是相关利益者,是因为职工不可避免地要承担与特定投资,特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显,因为在这些企业中职工的技能高度专业化,他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作,他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下,职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至,由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益,这使得他
14、们与那些遥远的和匿名的股东相比,有更强的监督经理的激励。由此,布莱尔认为,对于许多类型的公司来说,职工(以及其他利益相关者)比股东拥有更多的剩余索取权,将更有利于公司的有效治理。不过,布莱尔强调,这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权,而只是说明,当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时,他们可以充任公司的所有者,其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化,从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下,这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如,对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列,将他们
15、的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异,有的学者将布莱尔归入非主流学派。五、 詹森的贡献在公司治理不断向纵深发展的过程中,詹森的贡献是极其重要的。1976年,詹森和麦克林合作发表企业理论:经理行为、代理成本和所有权结构,这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一,有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论研究的真正发端。此后,詹森就公司控制权市场、代理成本与自由现金流、绩效报酬与经理激励、控制和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深入的研究。另外,詹森还为公司治理理论的发展做了其他一些方面的努力,如他创办的金融经济学杂志已经成为公司治理理论研究的重要阵地。
16、受这本杂志录用稿件风格的影响,实证分析已经成为公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本。詹森将代理关系定义为一种契约,这与威廉姆森无疑是一脉相承的,只不过前者强调降低代理成本,后者则强调降低交易成本。而实际上,代理成本是交易成本的一个方面。詹森认为,在现代公司中,资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理,从而产生代理成本,公司治理就是为了降低代理成本。詹森把代理成本分为三类:一是委托人的监督成本,是指委托人对代理人进行的适当激励,以及所承担的用来约束代理人越轨行为的费用;二是代理人的保证成本,是指代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出
17、的补偿承诺或支付的保证金;三是剩余损失,是指因代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。代理成本是由于委托人和代理人处于不同的地位而产生的,这些不同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩余收益的索取权等。在代理关系中,代理人有可能出于私利而机会主义地行事,忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理关系中,股东并不直接参与公司的运作,执行经理往往掌握着更充分的信息,也更密切地参与经营活动,这样他们可以按自己的利益行事,而不利于掌握信息较少的委托人。例如,经理们可以设法将业务活动安排得让人难以批评,或者使自己享受到很高的在职消费;他们可能容忍有违委托
18、人利益的低利润。因此,所有权和控制权的分离有可能造成很高的信息成本和组织成本。这一问题还包括这样的一个事实,即了解经理们是否在合理地按股东利益行事需要投入很高的信息成本。由此,伯利和米恩斯将委托一代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。另一方面,当公司受到股东严格管制时,经理人在冒险和创新的判断力就会受到损害,从而产生管制失效。然而,在多数发达的资本主义国家中,由经理操纵的公司的绩效在整体上并不比业主经营的企业差,所以,公司治理方面的委托一代理问题没有想象中那么严重。詹森在1976年、1983年的几篇论文中证明,对公司经理的代理人机会主义,存在着若干有力的遏制机制这就是公司治理机制。例如公司内
19、部的激励和约束机制,包括定期的内部审计和外部审计、强制性预算控制、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性报酬体系、按业绩定职位等;公司外部的竞争性市场,包括经理市场、信息市场、公司控制权市场(又称公司接管市场)和产品市场等。詹森强调,竞争和确保信息透明的规则对具有机会主义倾向的经理直接构成了潜在的威胁和惩戒,从而增强了股东的控制。换言之,市场竞争的无情压力有助于强化公司所有者的权利,减少代理成本,提高股价以衡量公司价值。以公司控制权市场与公司价值的关系为例,詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司控制权市场:科学证据中证明,尽管公司接管(即控制权转移)会产生大量的交易成本(对经理、律师、经济学家和
20、财务顾问的支付等)但相对于利益来说,这些交易成本仍旧是小数,公司接管能够消除无效的管理,进而能增加社会净财富。詹姆和鲁贝克的这篇论文引发了一大批类似的研究,一个共同的结论是:对目标公司投标,可以提高目标公司的股价,尽管并非所有的收购都会增加净财富。詹森和墨菲在1990年发表的绩效报酬与对高层管理的激励则分析了总经理的工作绩效(以股东财富或公司价值衡量)与报酬激励(包括薪金、期权、股票持有量和解雇威胁等)之间的相关性。对二者关系的估算表明,股东财富每变化1000美元,总经理的财富会有3.25美元的变动。虽然股票所有权产生的激励作用相对大于薪金和解雇引起的激励作用,但大多数总经理仅持有他们公司股票
21、的很小一部分,并且在过去的50年间所有权水平不断下降。这说明,总经理报酬与其工作绩效之间的敏感性不强。这进一步证实了詹森的基本观点,即外部市场的竞争比内部报酬激励更有效。六、 公司章程的内容(一)公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中,成为公司章程的准据,并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定,依据其效力不同,可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项,是指公司法规定的公司章程必须记载的事项,公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲,若不记载或
22、者记载违法,则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项,例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额,公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项,是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言,公司法有关相对必要记载事项的法律规范,属于授权性的法律规范。这些事项记载与否,都不影响公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程,就要产生约束力。当然,没有记载于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项,是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外,在
23、不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下,经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。(二)我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责任公司章程应当载明的事项:(一)公司名称和住所:(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的权利和义务;(六)股东的出资方式和出资额;(七)股东转让出资的条件;(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由与清算办法:(十一)股东认为需要规定的其他事项。我国公司法第79条规定了股份有限公司
24、章程应当载明的事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数;(六)股东的权利和义务;(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(八)公司法定代表人;(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(十)公司利润分配办法;(十一)公司的解散事由与清算办法;(十二)公司的通知和公告办法;(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要,1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引(以下简称为指引),作为上市公司章程的起草或
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