氢能技术及装备公司破产解散与清算分析(范文).docx
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1、泓域/氢能技术及装备公司破产解散与清算分析氢能技术及装备公司破产解散与清算分析xxx集团有限公司目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 项目基本情况5三、 股份公司资产重组的动因10四、 吸收合并与新设合并12五、 上市公司收购的含义与方式13六、 协议收购方式的有关规定15七、 公司的破产16八、 公司的清算20九、 SWOT分析说明23十、 发展规划31一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:于xx3、注册资本:1220万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期
2、:2015-1-197、营业期限:2015-1-19至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需
3、求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5206.114164.893904.58负债总额2846.612277.292134.96股东权益合计2359.501887.601769.63公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13967.9211174.3410475.94营业利润3272.342617.87
4、2454.26利润总额3017.502414.002263.13净利润2263.131765.241629.45归属于母公司所有者的净利润2263.131765.241629.45二、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xxx集团有限公司(二)项目联系人于xx(三)项目建设单位概况企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经
5、营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公
6、司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息
7、化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。(四)项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。“十三五”期间,面对错综复杂的外部环境,面对去产能、调结构、环境治理等艰巨任务,面对百年不遇的疫情冲
8、击,深入实施“万企转型”和工业转型升级系列三年行动计划,全省制造业综合实力迈上新台阶。规模以上工业增加值年均增长4.7%,制造业增加值占GDP比重达到27%,比全国平均水平高0.8个百分点;民营经济增加值达2.3万亿元,年均增长6.2%,高于全省GDP增速0.1个百分点。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx,占地面积约29.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积34629.05,其中:主体工程21079.15,仓储工程8135.00,行政办公及生活服务设施3717.30,公共工程1697.60。(六
9、)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资13086.92万元,其中:建设投资10650.88万元,占项目总投资的81.39%;建设期利息153.27万元,占项目总投资的1.17%;流动资金2282.77万元,占项目总投资的17.44%。2、建设投资构成本期项目建设投资10650.88万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用9253.29万元,工程建设其他费用1143.86万元,预备费253.73万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资13086.92万元,其中申请银行长期贷款6255.80万元,
10、其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):22900.00万元。2、综合总成本费用(TC):18881.77万元。3、净利润(NP):2931.17万元。4、全部投资回收期(Pt):6.10年。5、财务内部收益率:16.65%。6、财务净现值:842.50万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积19333.00约29.00亩1.1总建筑面积34629.05容积率1.791.2基底面积10826.48建筑系数56.00%1
11、.3投资强度万元/亩354.122总投资万元13086.922.1建设投资万元10650.882.1.1工程费用万元9253.292.1.2工程建设其他费用万元1143.862.1.3预备费万元253.732.2建设期利息万元153.272.3流动资金万元2282.773资金筹措万元13086.923.1自筹资金万元6831.123.2银行贷款万元6255.804营业收入万元22900.00正常运营年份5总成本费用万元18881.776利润总额万元3908.237净利润万元2931.178所得税万元977.069增值税万元916.6610税金及附加万元110.0011纳税总额万元2003.72
12、12工业增加值万元6974.0313盈亏平衡点万元10058.91产值14回收期年6.10含建设期12个月15财务内部收益率16.65%所得税后16财务净现值万元842.50所得税后三、 股份公司资产重组的动因(一)资产重组的含义企业资产重组,是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题,是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来,企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容,因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司,我国公司法称之为吸收合并;企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。(二)资产重组的
13、动因公司资产重组的动因是多方面的,一般可归纳如下。1.为取得规模效益,加快技术创新。通过资产重组,可以将一些小企业组合成大企业,形成规模效应。企业规模扩大以后,可以使用大型的、先进的设备,降低生产成本,增强市场竞争力。同时,企业增强了经济实力,可以加大科技研发投资,促进企业技术创新和产品更新换代。2.为取得更大的市场份额,在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈,一些中小企业的生存遇到威胁,它们希望能通过资产重组与大企业联姻,在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业,巩固自己的市场地位,增强自己的实力。3.从企业财务状况出发,解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不
14、善,连年亏损,已处于破产的边缘,资产重组就成为其惟一的生路。同时,对于兼并者来说,也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如,通过兼并,可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延,是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损,而免缴相应的企业所得税,其亏损还可以向后递延。如果被兼并的企业是亏损企业,兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策。又如,企业兼并后,原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。此外,对于投资者来说,在资产重组中可以使自己手中的股票升值,而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。4.有利于企业进行产业调整,降低进入新行业的成本。在市场经济中,各行业的资源配置
15、效率是不同的,一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流,及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因,进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一些企业实行资产重组,就可以减少行业进入障碍,降低产业调整的成本。5.可以利用上市公司的壳资源,通过资产重组而借壳上市。在一些国家,如中国,公司的上市程序是十分复杂的,因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换,就能够借壳上市,取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。四、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议,依照公司法的有关规定,将财
16、产合并,联合组成一个新的公司的行为。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司,被吸收公司解散(即A+B+C+A);新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司,合并各方解散(即A+B+C+M)。公司合并是资产重组的重要形式之一,其目的是取得规模效益,增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方
17、的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由于公司合并造成登记事项变更的,应当向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;新设立公司的,应依法办理公司设立登记。五、 上市公司收购的含义与方式(一)上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产,以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范围十分广泛,既包括对上市公司的收购,也包括对其他企业的收购;而对上市公司的收购,既可以通过证券交易所即股票二级市场进行,也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。中华人民共和国证券法第四章所讲的“上市公司收购”,主要是指对
18、上市公司的收购,而且主要规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看,上市公司的收购也包含着公司兼并的内容,即公司收购行为达到一定程度后,就可以将被收购公司完全吸收合并,这就是说,上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如,证券法第99条规定,通过上市公司收购,要将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。随着现代市场经济和股份制经济的发展,特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展,公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营,提高企业资本营运效率,调整和优化产业结构和企业组织结构,优化资源配置
19、,都具有极为重要的意义。(二)上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法。依据被收购股份的数量不同,可分为全面收购和部分收购;以收购方和被收购方的关系为标准,可分为善意收购和敌意收购;以收购是否具有法律的强制性为依据,可分为自愿收购和强制收购;以收购价格支付方式为依据,可分为现金收购和股权置换收购,等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。广义的协议收购,是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判,签订协议,经过股东大会同意后生效。达成协议后,须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下,国家股和法入股不能上市,多数公司不可能通
20、过证券市场进行收购,协议收购就是一种较好的可行的收购方式。例如,上海棱光收购珠海恒通下属一子公司,就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是证券法所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购,是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议,并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司控股权的收购方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向,并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格,收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。六、 协议收购方式的有关规定协议收购是收购人与目标公司
21、的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一,各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份,不仅包括上市公司可上市交易的股份,也包括未上市流通的股份。同要约收购相比,协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点,是目前我国上市公司收购的主要形式。我国证券法规定,以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告,并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的
22、,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行,这样可以保证协议的有效履行,同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的6个,月内不得转让。七、 公司的破产(一)公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体,其组织形式是处于不断的运动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购,还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止,是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的,如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根
23、据我国有关法规的规定,公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。公司的破产,是指公司不能清偿到期债务时,为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中,常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败,为了维护整个社会的正常经济秩序,使债权人得到公平清偿,就需要有一个特别的强制程序破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告,并由法院依照有关法律规定,组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组,对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配,而破产人丧失管理和处分其财产的权利。各国关于破产立法的规定不尽相同,英美法
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