家庭服务机器人公司监事与监事会制度方案.docx
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1、泓域/家庭服务机器人公司监事与监事会制度方案家庭服务机器人公司监事与监事会制度方案xx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 强化产业创新能力4三、 必要性分析5四、 公司概况5公司合并资产负债表主要数据6公司合并利润表主要数据6五、 监事及其职责6六、 监事会的组成及会议8七、 监事会的概念及特征10八、 布莱尔的贡献11九、 詹森的贡献14十、 公司的概念与特征18十一、 公司的基本类型20十二、 公司设立的法律制度28十三、 公司变更与终止法律制度39十四、 项目风险分析60十五、 项目风险对策62十六、 法人治理63十七、 SWOT分析78十八、 发展规划85一、 产业环境分析重庆,
2、简称渝,别称山城,是中华人民共和国省级行政区、中西部唯一直辖市、国家中心城市、超大城市,国务院批复确定的中国重要的中心城市之一、长江上游地区经济中心、国家重要的现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽。总面积8.24万平方千米,辖26个区、8个县、4个自治县,2019年建成区面积1379平方千米,常住人口3124.32万人,城镇人口2086.99万人。重庆地处中国内陆西南部,是长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心,国家物流枢纽,西部大开发重要的战略支点、一带一路和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地、山清水秀美丽之地;既以江城、雾都、桥都著称,又以山城扬名。重庆以汉族为主,少数民族主
3、要有土家族、苗族等。旅游资源丰富,有长江三峡、世界文化遗产大足石刻、世界自然遗产武隆喀斯特和南川金佛山等壮丽景观。重庆是国家历史文化名城。1189年,宋光宗赵惇先封恭王再即帝位,自诩双重喜庆,重庆由此得名。重庆是红岩精神起源地,巴渝文化发祥地,火锅、吊脚楼等影响深远;在文字记载的3000余年中,曾三为国都,四次筑城,史称巴渝;抗战时期为国民政府陪都。重庆是西南地区最大的工商业城市,国家重要的现代制造业基地。有国家级重点实验室10个、国家级工程技术研究中心10个、高校67所,中国(重庆)自由贸易试验区、中新(重庆)战略性互联互通示范项目、两江新区、渝新欧国际铁路等战略项目。二、 强化产业创新能力
4、加强基础和关键共性技术研发。鼓励科研团队和个人申报国家重大科研项目。每年实施一批重大康复辅助器具基础研究及产业共性、关键技术研发应用项目。围绕助老助残和大健康领域突出需求,支持开展认知症干预、无障碍出行、智能康复护理等领域基础研究和应用研究,提升医疗康复机器人关键部件、人机交互和共融技术、康复信息和大数据应用等关键共性技术研发水平,加强产业技术创新。支持创新设计平台建设。借鉴CDMO(合同研发)在医药和医疗器械领域的成功模式,创新机制体制,汇聚政产学研用优势资源,依托国家康复辅助器具研究中心秦皇岛研究院和具有实力的高等院校、科研机构,筹建国家康复辅助器具创新中心,搭建康复辅助器具工业设计平台,
5、建设一批聚焦前沿技术、共性关键技术的省部级重点实验室和工程研究中心,支持设立院士工作站和博士后工作站(流动站)。强化研发应用人才支撑。充分借助京津冀人才资源,成立我省康复辅助器具专家智库(研究院)、产业协会(联盟),为产业发展提供支撑。鼓励企业、科研机构开展研发中心建设和技术攻关交流。加强高等院校康复辅助器具相关专业学科建设,将康复辅助器具专业技能应用型人才培养列入我省职业技能培训目标任务。研究制定康复辅助器具评估适配职业技能等级标准,积极推进纳入“1+X”证书制度试点工作。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期
6、流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx投资管理公司2、法定代表人:武xx3、注册资本:1360万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-10-67、营业期限:2015-10-6至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2556.222
7、044.981917.16负债总额1056.44845.15792.33股东权益合计1499.781199.821124.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8486.216788.976364.66营业利润1384.321107.461038.24利润总额1309.211047.37981.91净利润981.91765.89706.98归属于母公司所有者的净利润981.91765.89706.98五、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任
8、,要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权:(1)业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核,可代表公司委托律师、会计师进行审核,还可以要求董事会提出报告。(2)财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表(资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等)代表公司委托注册会计师进行审核。(3)董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为,停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过,审查清算人的业务。(5)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊情况下,监事可
9、以行使公司代表公司,比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立,修改公司章程,发行股票和债券,变更、合并、解散公司等各项登记事务;在出现公司与董事发生诉讼或交易时,监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。(7)股东会召集权。在必要的时候,监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权,在行使其职能时不仅享有以下职权,而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法,监事应承担以下责任和义务:(1)忠实履行监事的监督职责。(2)不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。(3)除依照法律法规或者经股东同意外,监事不得
10、泄露公司秘密。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。undefined六、 监事会的组成及会议(一)监事会的组成关于公司监事会的组成人数,依据我国现行公司法规定,有限责任公司设立监事会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行公司法第52条、第118条规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
11、产生。监事会主席的设定问题,我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中,有限责任公司监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生;而股份有限公司监事会则设主席1人,可以设副主席,主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定,监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。(二)监事会会议对于监事会会议的召开,现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的规定,有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议
12、召开临时监事会会议;第120条规定,股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录,依据现行公司法第56条、第120条的规定,监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过,我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定,监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过;而对于有限公司则没有类似的规定。七、 监事会的概念及特征(一)监事会的概念监事会是对董事会、董事和经
13、理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责,是公司的监督机构。(二)监事会的特征(1)监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定,监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。(2)监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括:对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查,以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。(3)监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权,就要求其具有独立性,否则其监督职能就发挥不出来。我国现行公司法规定,董事、高级管理人员不得兼任监事,监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承
14、担,就是为了保证监事会的独立性。(4)监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督,作为个体的监事对公司的监督是非常有效的,我国现行公司法第55条、第56条都有这方面的规定。(5)监事会是常设机构。依据我国现行公司法第52条、第118条规定,只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会,但由他们行使监事会的权利,除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。八、 布莱尔的贡献1995年,布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索,提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观,即公司不仅仅对股东,而
15、且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应,并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前,尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益,但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于:他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任,而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上,并据此来分析公司应该具有什么目标,它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务,在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为,尽管保护股东的权利是重要的,但它却不是公司财富创造
16、中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足,很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调,以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点,是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观,对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”,认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中,这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此,应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”,认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的,股
17、东们更愿意短期的利益大一些,不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此,改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来,刺激他们进行长期投资,以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”,认为公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出,以上三种模式都有一个核心内容,即当公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出,以上三种模式其实都有一个核心内容,即当公司为股东的利益而运行时,它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为,如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益,那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这
18、里,布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法,包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产,从而承担了相应的公司经营风险,因而应让他们参与公司治理,公司应关注他们的利益,并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为,职工之所以被认为是相关利益者,是因为职工不可避免地要承担与特定投资,特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显,因为在这些企业中职工的技能高度专业化,他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作,他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下,职工可能会像股东一样拥有强烈
19、的动机来监督公司资产的有效使用。甚至,由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益,这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比,有更强的监督经理的激励。由此,布莱尔认为,对于许多类型的公司来说,职工(以及其他利益相关者)比股东拥有更多的剩余索取权,将更有利于公司的有效治理。不过,布莱尔强调,这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权,而只是说明,当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时,他们可以充任公司的所有者,其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化,从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下,这些控制责任的分配是与不
20、同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如,对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列,将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异,有的学者将布莱尔归入非主流学派。九、 詹森的贡献在公司治理不断向纵深发展的过程中,詹森的贡献是极其重要的。1976年,詹森和麦克林合作发表企业理论:经理行为、代理成本和所有权结构,这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一,有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论研究的真正发端。此后,詹森就公司控制权市场、代理成本与自由现金流、绩效报酬与经理激励、控制和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深入的研究。另外,詹森还为
21、公司治理理论的发展做了其他一些方面的努力,如他创办的金融经济学杂志已经成为公司治理理论研究的重要阵地。受这本杂志录用稿件风格的影响,实证分析已经成为公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本。詹森将代理关系定义为一种契约,这与威廉姆森无疑是一脉相承的,只不过前者强调降低代理成本,后者则强调降低交易成本。而实际上,代理成本是交易成本的一个方面。詹森认为,在现代公司中,资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理,从而产生代理成本,公司治理就是为了降低代理成本。詹森把代理成本分为三类:一是委托人的监督成本,是指委托人对代理人进行的适当激励,以及所承担的用来约
22、束代理人越轨行为的费用;二是代理人的保证成本,是指代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金;三是剩余损失,是指因代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。代理成本是由于委托人和代理人处于不同的地位而产生的,这些不同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩余收益的索取权等。在代理关系中,代理人有可能出于私利而机会主义地行事,忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理关系中,股东并不直接参与公司的运作,执行经理往往掌握着更充分的信息,也更密切地参与经营活动,这样他们可以按自己的利益行事,而不利于掌握信息较少的委托人。
23、例如,经理们可以设法将业务活动安排得让人难以批评,或者使自己享受到很高的在职消费;他们可能容忍有违委托人利益的低利润。因此,所有权和控制权的分离有可能造成很高的信息成本和组织成本。这一问题还包括这样的一个事实,即了解经理们是否在合理地按股东利益行事需要投入很高的信息成本。由此,伯利和米恩斯将委托一代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。另一方面,当公司受到股东严格管制时,经理人在冒险和创新的判断力就会受到损害,从而产生管制失效。然而,在多数发达的资本主义国家中,由经理操纵的公司的绩效在整体上并不比业主经营的企业差,所以,公司治理方面的委托一代理问题没有想象中那么严重。詹森在1976年、1983
24、年的几篇论文中证明,对公司经理的代理人机会主义,存在着若干有力的遏制机制这就是公司治理机制。例如公司内部的激励和约束机制,包括定期的内部审计和外部审计、强制性预算控制、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性报酬体系、按业绩定职位等;公司外部的竞争性市场,包括经理市场、信息市场、公司控制权市场(又称公司接管市场)和产品市场等。詹森强调,竞争和确保信息透明的规则对具有机会主义倾向的经理直接构成了潜在的威胁和惩戒,从而增强了股东的控制。换言之,市场竞争的无情压力有助于强化公司所有者的权利,减少代理成本,提高股价以衡量公司价值。以公司控制权市场与公司价值的关系为例,詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司
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