特种交通应急保障技术装备公司证券市场的治理分析_范文.docx

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1、泓域/特种交通应急保障技术装备公司证券市场的治理分析特种交通应急保障技术装备公司证券市场的治理分析目录一、 公司基本情况3二、 产业环境分析4三、 实施产业创新能力提升行动5四、 必要性分析9五、 机构投资者的参与治理9六、 机构投资者概述17七、 詹森的贡献22八、 布莱尔的贡献26九、 所有权和控制权分离29十、 股权结构分散化31十一、 公司章程的内容32十二、 公司章程的制定与变更35十三、 主银行制及相机治理38十四、 商业银行治理概述44十五、 证券市场控制权配置方式45十六、 证券市场的基本概念与作用50十七、 项目简介54十八、 法人治理结构57十九、 发展规划分析72SWOT

2、分析75（一）优势分析（S）751、自主研发优势75公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。75一、 公司基本情况（一）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司始终坚持“人本、诚信、创

3、新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（二）核心人员介绍1、张xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、赵xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003

4、年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公

5、司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。二、 产业环境分析合肥，简称“庐”或“合”，古称庐州、庐阳、合淝，是安徽省省会，国务院批复确定的中国长三角城市群副中心城市，国家重要的科研教育基地、现代制造业基地和综合交通枢纽。截至2019年，全市下辖4个区、4个县、代管1个县级市，总面积11445.1平方千米，户籍人口770.44万人，常住人口818.9万人，常住人口城镇化率76.33%。合肥地处中国华东地区、江淮之间、环抱巢湖，是长三角城市群副中心，综合性国家科学中心，“一带一路”和长江经济带战略双节点城市，合肥都市圈中心城市，皖江城市带核心城市，G6

6、0科创走廊中心城市。合肥是一座具有2000多年历史的古城，因东淝河与南淝河均发源于该地而得名。合肥素有“三国故地，包拯家乡”之称。秦置合肥县，隋至明清时，合肥一直是庐州府治所，故又称“庐州”、又名“庐阳”，境内名胜古迹众多，如逍遥津、包公祠、李鸿章故居、吴王遗踪等。合肥还诞生了周瑜、包拯、李鸿章等一批历史名人。合肥是世界科技城市联盟会员城市、中国最爱阅读城市、中国集成电路产业中心城市、国家科技创新型试点城市、中国四大科教基地之一。有“江淮首郡、吴楚要冲”，“江南之首”、“中原之喉”的美誉。2018年9月，被授牌成为“海峡两岸集成电路产业合作试验区”。2018中国内地城市综合排名17名。2019

7、年6月，未来网络试验设施开通运行。2019年，合肥市实现地区生产总值9409.4亿元，人均生产总值115623元。三、 实施产业创新能力提升行动（一）深化新一轮技术改造加快智能化改造、推进绿色安全转型、促进服务化延伸，加速科技创新成果产业化应用，推动制造业产业模式和企业形态加速转变。推动产业链“补短板”，鼓励产业链龙头企业运用新技术、新工艺、新材料、新设备等加快实施改造，带动产业链上下游企业协同提升。支持基础零部件（元器件）、基础材料、基础软件生产企业加快实施技术改造，鼓励整机与基础配套领域同步升级，提升产业基础能力。定期修订发布技术改造升级投资导向目录，推动企业设备更新和技术升级，每年滚动实

8、施“千项技改”和“百项示范”工程，引领制造业提质增效。（二）提升产业创新能力实施关键核心技术攻坚行动，瞄准重点产业链中的关键短板和技术缺失，聚焦先进金属材料、输变电装备、太阳能光伏、先进轨道交通装备、高端精细化工等领域，攻克一批培育产业新优势的技术；聚焦氢能与储能、新型显示、现代通信等领域，攻克一批“卡脖子”技术；聚焦大数据、机器人、基因和生物医药、新发突发传染病等领域，攻克一批关键核心技术。建立关键核心技术攻关机制，统筹项目、人才、平台、资金等资源配置，推进自主创新产品迭代应用，全面提升制造业关键核心技术创新能力和水平。支持产业链上下游企业、研发机构等组建联合体，围绕技术研发、标准制定、批量

9、生产、示范推广等环节开展协同攻关。聚焦制造业创新发展共性技术需求，探索创新载体组建新模式，加快在氢能、先进环保、植物提取、智能制造等领域打造一批产业创新中心、制造业创新中心等新型创新载体，推动工程研究中心、重点实验室、技术创新中心、产业技术研究院、企业技术中心等创新平台高质量发展，提升制造业创新链整体效能。鼓励企业、科研院所、高校和相关公共服务机构建设孵化机构，提升支撑服务能力，推动形成线上线下结合、产学研用协同、大中小企业融合的创新创业格局。（三）提升企业技术创新能力强化企业创新主体地位，促进各类创新要素向企业集聚，提升企业创新能力、创新活力和创新实力。开展工业企业研发机构提档升级行动，支持

10、企业建立多种形式的研发机构，开发高科技含量、高市场竞争力和高附加值的新产品。支持龙头企业开展基础研究，加快向应用基础研究等创新链前端延伸，催生更多自主创新、颠覆性创新成果。发挥龙头企业资源整合能力，探索设立行业创新平台，与国内外高校和科研机构共同组建创新联合体，带动行业创新发展。实施技术创新示范企业培育提升计划，支持领军企业完善创新机制、加大研发投入、引进高端人才、牵头或参与建设省级创新平台，开展多层次、多领域的技术合作，促进新技术快速大规模应用和迭代升级，培育一批技术领先、核心竞争力强的技术创新示范企业。实施高新技术企业和科技型中小企业“双提升”计划，逐步建立创新企业梯度培育机制。（四）深化

11、提升工业设计水平实施工业设计深化提升工程，提高制造业设计创新能力，加快工业设计产业发展。推进系统设计和创意设计的理念与方法普及，支持综合应用新材料、新技术、新工艺和绿色、可持续、全生命周期的先进理念，提升产品的外观造型、友好体验、工程易用性以及环境融合性，满足消费需求、解决市场痛点。重点围绕汽车、日用陶瓷玻璃、服装服饰等传统优势产业和高端装备、轨道交通、电子信息等新兴产业领域，支持制造业企业工业设计中心建设，鼓励企业内部组织流程再造，加快产业链关键环节工业设计植入，提升企业系统设计、协同设计、绿色设计能力。推动特色产业集群与高端设计机构、高校等深度合作，聚焦产品开发、包装升级、质量提升、品牌塑

12、造、市场营销等进行设计融入，扩大中高端产品供给，打造特色区域品牌。鼓励有条件的制造业企业分离设计机构，支持设计公司在细分行业领域深耕细作，培育一批专业化、品牌化设计服务企业。加快雄安新区、石家庄、秦皇岛3个重点工业设计产业聚集园区建设，吸引聚集国内外工业设计创新资源，打造工业设计产业发展高地。建立开放共享的行业数据库、材料数据库、通用模型库等设计资源库，强化设计创新公共服务支撑。利用互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，建设工业设计协同创新服务云平台，实现各类设计资源、设计机构、设计需求的互联互通，构建协同发展设计生态。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企

13、业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和

14、适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其

15、所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市场表现，几乎是不可能的，即“用脚投票”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素

16、。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，

17、公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算

18、以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可

19、见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必然因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公

20、司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之

21、十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高

22、境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可

23、能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果，我们认为，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对

24、一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持此规定将不利于机构投资者的发展，也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利

25、。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制，降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”

26、机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能

27、。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。六、 机构投资者概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、

28、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，

29、养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足

30、轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开

31、，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如

32、：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现，它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；

33、第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计，及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和

34、慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。（2）投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入市资金越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合

35、理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究，也为建立有效的投资组合提供了可能。（3）投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则，维护社会稳定，保障资金安全，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。七、 詹森的贡献在公司治理不断向纵深发展的过程中，詹森的贡献是极其重要的。1976年，詹森和麦克林合作发表企业理论：经理行为、代

36、理成本和所有权结构，这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一，有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论研究的真正发端。此后，詹森就公司控制权市场、代理成本与自由现金流、绩效报酬与经理激励、控制和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深入的研究。另外，詹森还为公司治理理论的发展做了其他一些方面的努力，如他创办的金融经济学杂志已经成为公司治理理论研究的重要阵地。受这本杂志录用稿件风格的影响，实证分析已经成为公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本。詹森将代理关系定义为一种契约，这与威廉姆森无疑是一脉相承的，只不过前者强调降低代理成本，后者则强调降低交易成本。而实际上

37、，代理成本是交易成本的一个方面。詹森认为，在现代公司中，资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理，从而产生代理成本，公司治理就是为了降低代理成本。詹森把代理成本分为三类：一是委托人的监督成本，是指委托人对代理人进行的适当激励，以及所承担的用来约束代理人越轨行为的费用；二是代理人的保证成本，是指代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金；三是剩余损失，是指因代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。代理成本是由于委托人和代理人处于不同的地位而产生的，这些不同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩

38、余收益的索取权等。在代理关系中，代理人有可能出于私利而机会主义地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理关系中，股东并不直接参与公司的运作，执行经理往往掌握着更充分的信息，也更密切地参与经营活动，这样他们可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息较少的委托人。例如，经理们可以设法将业务活动安排得让人难以批评，或者使自己享受到很高的在职消费；他们可能容忍有违委托人利益的低利润。因此，所有权和控制权的分离有可能造成很高的信息成本和组织成本。这一问题还包括这样的一个事实，即了解经理们是否在合理地按股东利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯将委托一代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。

39、另一方面，当公司受到股东严格管制时，经理人在冒险和创新的判断力就会受到损害，从而产生管制失效。然而，在多数发达的资本主义国家中，由经理操纵的公司的绩效在整体上并不比业主经营的企业差，所以，公司治理方面的委托一代理问题没有想象中那么严重。詹森在1976年、1983年的几篇论文中证明，对公司经理的代理人机会主义，存在着若干有力的遏制机制这就是公司治理机制。例如公司内部的激励和约束机制，包括定期的内部审计和外部审计、强制性预算控制、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性报酬体系、按业绩定职位等；公司外部的竞争性市场，包括经理市场、信息市场、公司控制权市场（又称公司接管市场）和产品市场等。詹森强调，

40、竞争和确保信息透明的规则对具有机会主义倾向的经理直接构成了潜在的威胁和惩戒，从而增强了股东的控制。换言之，市场竞争的无情压力有助于强化公司所有者的权利，减少代理成本，提高股价以衡量公司价值。以公司控制权市场与公司价值的关系为例，詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司控制权市场：科学证据中证明，尽管公司接管（即控制权转移）会产生大量的交易成本（对经理、律师、经济学家和财务顾问的支付等）但相对于利益来说，这些交易成本仍旧是小数，公司接管能够消除无效的管理，进而能增加社会净财富。詹姆和鲁贝克的这篇论文引发了一大批类似的研究，一个共同的结论是：对目标公司投标，可以提高目标公司的股价，尽管并非所有的收购都会

41、增加净财富。詹森和墨菲在1990年发表的绩效报酬与对高层管理的激励则分析了总经理的工作绩效（以股东财富或公司价值衡量）与报酬激励（包括薪金、期权、股票持有量和解雇威胁等）之间的相关性。对二者关系的估算表明，股东财富每变化1000美元，总经理的财富会有3.25美元的变动。虽然股票所有权产生的激励作用相对大于薪金和解雇引起的激励作用，但大多数总经理仅持有他们公司股票的很小一部分，并且在过去的50年间所有权水平不断下降。这说明，总经理报酬与其工作绩效之间的敏感性不强。这进一步证实了詹森的基本观点，即外部市场的竞争比内部报酬激励更有效。八、 布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪

42、的公司治理探索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应，并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于：他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上，并据此来分析公司应该具有什么目标，它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责

43、任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调，以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中，这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应该

44、通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，股东们更愿意短期的利益大一些，不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”，认为公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为股东的利益而运行时，它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为，如果公

45、司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里，布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产，从而承担了相应的公司经营风险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职工之所以被认为是相关利益者，是因为职工不可避免地要承担与特定投资，特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显，因为在这些企业中职工的技能高度专业化，他们

46、与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下，职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于许多类型的公司来说，职工（以及其他利益相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效治理。不过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时，他们可以充任公司的所有者，其权利和义务应该通过回报系统、组织系统

47、和其他制度安排来具体化，从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下，这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如，对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列，将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归入非主流学派。九、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺乏

48、监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不