眼镜镜片公司治理与内部控制手册.docx

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1、泓域/眼镜镜片公司治理与内部控制手册眼镜镜片公司治理与内部控制手册目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析11三、 项目简介12四、 信息与沟通的概念16五、 信息的含义与分类17六、 反舞弊机制19七、 举报人保护制度31八、 股东大会决议34九、 股东大会的召集及议事程序35十、 高级管理人员36十一、 管理腐败的类型40十二、 信息披露机制42十三、 监督机制48十四、 机构投资者治理机制53十五、 债权人治理机制55十六、 公司简介59十七、 法人治理60十八、 组织架构分析71劳动定员一览表72十九、 发展规划分析73二十、 项目风险分析81二十一、 项目风险对策84一、 产业环境分

2、析加快构建“高精尖”经济结构是引领经济发展新常态、落实首都城市战略定位的必然选择。“十三五”时期，要着眼提质增效，增强经济内生增长动力，调整三次产业内部结构，推进产业功能化、功能集聚化，发挥高端产业功能区的集聚带动作用，加快形成创新引领、技术密集、价值高端的经济结构，促进首都经济在更高水平上平稳健康发展。（一）进一步优化首都经济结构严格落实首都城市战略定位，坚定不移地推进经济结构优化，全面提升首都经济发展质量。优化发展服务经济。服务业是提升首都功能、增强首都经济综合实力、保持首都经济平稳发展的重要基础。巩固服务业优势地位，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变

3、，提升“北京服务”品牌影响力，努力形成可复制、可推广的经验。优化发展知识经济。发挥创新的引擎作用，积极发展知识密集型、技术密集型产业和业态，提高首都经济的核心竞争力。创新产业组织方式，向轻型化、智能化、专业化方向发展，促进产业提质增效升级。优化发展绿色经济。落实绿色发展理念，完善鼓励绿色经济发展的政策，推动形成绿色低碳循环的经济发展新方式。建立有利于生态建设的市场机制，切实推进资源集约利用和环境保护，培育壮大绿色产业，提高首都经济的可持续发展能力。优化发展总部经济。总部经济是促进北京产业升级、推动经济发展方式转变的重要力量。发挥在京总部企业引领带动作用，依托总部人才、资本、技术、管理等优势资源

4、，提高全球配置资源能力和控制力。（二）加快推进产业转型升级坚持三产提级增效发展、二产智能精细发展、一产集约优化发展，深化调整三次产业内部结构，促进三次产业融合发展，加快构建与首都城市战略定位相适应、与人口资源环境相协调的现代产业体系。加快发展生产性服务业。巩固扩大金融、科技、信息、商务服务产业优势。以释放服务资源效能、提升综合服务功能为导向，大力培育研发设计、节能环保、融资租赁、电子商务等新兴优势产业，积极发展现代物流业，发展壮大会展经济，形成创新融合、高端集聚、高效辐射的生产性服务业发展新模式。提高生活性服务业品质。实施提高生活性服务业品质行动计划，加强便民网点建设，促进新型商业模式发展，探

5、索服务功能集成，引导业态转型升级，推动绿色发展，支持老字号企业发展壮大，提升旅游业发展水平，提升农村商贸流通现代化水平，推动生活性服务业便利化、精细化、品质化发展。大力发展战略性新兴产业。大力发展电子信息、生物医药、新能源、新材料、智能制造、航空航天、新能源汽车、轨道交通等战略性新兴产业。积极推进第五代移动通信(5G)、未来网络、可穿戴医疗设备、基因检测、3D打印、第三代半导体材料、智能机器人等领域发展。到2020年，战略性新兴产业创新能力大幅提升，掌握一批达到世界先进水平的关键核心技术，培育一批国际知名品牌和具有较强国际竞争力的跨国企业，形成一批拥有技术主导权的产业集群。加快推动文化产业发展

6、。以整合优质资源、壮大市场主体、提升品牌服务能力为重点，巩固提升文化艺术、新闻出版、广播影视等传统优势行业，培育壮大设计创意、数字出版、新媒体等新型文化业态，提升文化产业竞争力和影响力。发展都市型现代农业。加快推动农业调结构、转方式，促进与二三产融合发展。注重农业生态功能，推进高效节水农业、循环农业、现代种业、生态旅游农业发展。保障农产品质量安全，发展精品农业，打造管理服务精细、产业产品高端的都市现代农业“升级版”。强化农业的休闲度假、城市应急保障、科研科普等综合服务功能。（三）提升产业智能化水平抓住全球新一轮科技革命和产业变革的重大机遇，充分发挥北京科教、智力、信息资源富集优势，大力推动“互

7、联网+”、智能制造等新技术、新模式、新工艺在各领域的广泛应用，培育产业智能化发展新优势。促进制造业智能精细发展。深入实施中国制造2025北京行动纲要。坚持分类指导，就地淘汰落后产能，有序转移存量企业，改造升级优势企业，转换制造业发展领域、发展空间和发展动能。聚焦发展创新前沿、关键核心、集成服务、设计创意和名优民生等五类高精尖产品，实施新能源智能汽车、集成电路、智能制造系统和服务、自主可控信息系统、云计算与大数据、新一代移动互联网、新一代健康服务、通用航空与卫星应用等重大专项。大力实施“互联网+”行动。积极培育基于互联网的新技术、新服务、新模式和新业态。推进“互联网+”在金融、文化、商务、旅游、

8、制造、能源、农业等产业的融合创新，促进产业转型升级。盘活各类社会资源，规范发展分享经济。推进“互联网+”在公共安全、生态环境、城市交通等行业的广泛应用，提高城市运行管理智能化水平。推进“互联网+”在教育、医疗、养老等领域的服务创新，优化公共服务供给和资源配置。（四）大力发展服务消费发挥消费促进增长的基础作用，通过优化服务供给刺激消费需求，以消费升级引领有效投资，释放内需潜能，促进消费与投资良性互动，推动经济增长动力转换。适应居民消费升级新需要，实施健康、养老、信息、旅游休闲、绿色、住房、教育文体等领域促消费行动，着力培育消费热点。培育新型服务消费，促进互联网消费、跨境电子商务等新业态健康快速发

9、展，发挥首都优势引导境外消费回流。加强消费金融创新，有针对性地鼓励和扩大消费信贷。建立多元参与的消费者权益保障和社会监督机制，营造安全放心、诚信友好的社会消费环境。汽车芯片是指用于车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的半导体产品。汽车芯片大致可以分为：主控芯片、MCU功能芯片、功率芯片、存储芯片、通信芯片及其他芯片(传感芯片为主)六大类。汽车芯片的产业链中，上游一般为基础半导体材料(硅片、光刻胶、CMP抛光液等)、制造设备和晶圆制造流程(芯片设计、晶圆代工和封装检测);中游一般指汽车芯片制造环节，包括智能驾驶芯片制造(GPU芯片、FPGA芯片、ASIC芯片)，辅助驾驶系统芯片制造(ADA

10、S芯片)、车身控制芯片制造(MCU芯片)等;下游包含了汽车车载系统制造、车用仪表制造以及整车制造环节。汽车芯片产业链涉及多个行业和企业，上游的重点企业有原材料企业东京应化、晶瑞股份、日本信越等，芯片制造设备企业晶盛机电、日立科技等，远景制造企业台积电、格罗方德等;中游汽车芯片制造重点企业有瑞萨电子、赛灵思、德州仪器、意法半导体、英飞凌等;下游的重点企业则主要为车载仪器、系统及整车制造领先企业。中国汽车半导体发展主要分了四个阶段：第一阶段(1970年以前)，主要以传统车载音响喇叭及点火装置为主;第二阶段(1970-1980年)，主要以动力及制动系统为主，涉及ABS、EPS等等;第三阶段(1980

11、-1990年)主要以胎压监测、ESC、道路监测等主动安全产品;第四阶段(2000年-至今)涉及到越来越多的驾驶辅助、智能座舱、新能源等系统。汽车半导体是汽车的核心部件，持续的政策红利推动行业快速发展。半导体广泛分布于汽车的各个控制及电源管理系统，是整车机构部件的“大脑”，协调汽车的正常驾驶功能。为了促进汽车半导体产业的快速发展，弥补国内相关产业的不足，国家持续密集发布了一系列关于汽车半导体的政策法规，支持汽车半导体行业不断完善产业链和持续实现技术突破，为产业的健康发展保驾护航。根据StrategyAnalytics数据，在传统燃油车中，MCU价值占比最高，达到23%;其次为功率半导体，达到21

12、%;传感器排名第三，占比为13%。而在纯电动车型中，功率半导体使用量大幅提升，占比最高，达到55%，其次为MCU，达到11%;传感器占比为7%。根据中国汽车工业协会介绍，现代化汽车的车载芯片数量越来越多，并且新能源汽车的芯片使用量要普遍高于传统燃油汽车，预计2022年，中国传统燃油汽车的汽车芯片使用数量为每辆车934颗，中国新能源汽车平均芯片数量将高达1459颗。根据2017和2022年的车辆搭配的芯片数量，取两者平均数来测算2020年我国每辆汽车搭载芯片数量，即每辆传统汽车搭载芯片757颗、每辆新能源汽车搭载芯片1136颗。依此估算出2020年我国汽车芯片需求量约为196.13亿颗。由于设计

13、、生产等方面的技术差距较大，至今我国未形成具备国际竞争力的汽车芯片供应商，在汽车芯片领域的市场份额较低，整体来看，我国汽车芯片进口依赖度高达95%左右，缺芯背景下海外汽车芯片厂商供应短缺增加了国内厂商的供应链导入机会，汽车芯片国产替代进程有望全面提速。我国汽车芯片产业链上已逐步涌现出以斯达半导、北京君正、士兰微、韦尔股份、闻泰科技等为代表的具备竞争力的企业。我国汽车芯片优秀企业有望借行业景气周期与国产替代共振迅速崛起，缩短在各领域的主要差距并不断提升自主率。从我国汽车芯片的市场金额规模来看，中国汽车用芯片进口率高达95%，先进传感器、车载网络、三电系统、底盘电控、ADAS(高级驾驶辅助系统)、

14、自动驾驶等关键系统芯片均被发达国家企业垄断，导致我国汽车的芯片成本费用一直较高。据中国汽车芯片产业创新战略联盟介绍，我国汽车芯片的费用，2019年约400美元/车，2022年将达到600美元/车，由此估算2020年在467美元/车左右。目前，中国企业汽车芯片产品基本覆盖所有汽车芯片种类。在MCU芯片方面，2020年中颖电子产量6.34亿颗，东软载波产量2.89亿颗;在存储芯片方面，兆易创新存储芯片产量26.58万颗;在模拟芯片方面，思瑞浦产量8.34亿颗，新海科技产量1.25亿颗。从我国汽车芯片制造企业区域分布来看，我国汽车芯片制造企业主要分布在东部和华南地区。其中，广东省汽车芯片制造企业数量

15、最多。西部地区企业数量较少。近年来，我国企业通过收购，将海外优质汽车半导体资产进行整合，为国产替代打开成长空间，成为我国汽车半导体产业快速发展的主要驱动力。而部分在消费级半导体领域做强做大的成熟企业，也在逐步开拓车规级市场的业务。同时部分国内传统汽车厂商也开始注重产业链上下游延拓，积极布局汽车半导体产业。另外在ADAS、智能网联这些汽车半导体新兴领域，国内汽车半导体初创企业不断涌现。外部收购、成熟企业布局车规半导体业务、以及新兴领域创业，成为目前支撑我国汽车半导体发展的主要路径。2019年，闻泰科技收购安世半导体一举成为国内最大的汽车半导体公司。目前国内在半导体领域有所突破，虽然在汽车级半导体

16、仍处于弱势地位，但是在家电、工业等领域逐渐实现进口替代。在汽车级IGBT领域，比亚迪取得突破。斯达半导部分产品应用于新能源车领域。这些是中国在汽车级半导体领域获得突破的迹象。此外，国内上市公司通过资本运作，收购整合全球主要半导体企业，比如闻泰科技收购安世半导，韦尔股份收购豪威科技。通过并购叠加内生发展，中国汽车级半导体有望获得大的突破，实现进口替代。相关汽车半导体企业有望深度受益进口替代&汽车电动智能带来单车半导体价值量显著提升机遇。预计到2026年，我国汽车芯片行业市场规模将达到288亿美元。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资

17、金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约98.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积65333.00（折合约98.00亩），预计场区规划总建筑面积119846.14。其中：主体工程76768.90，仓储工程20

18、873.89，行政办公及生活服务设施9020.46，公共工程13182.89。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩

19、固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。汽车芯片是指用于车体

20、汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的半导体产品。汽车芯片大致可以分为：主控芯片、MCU功能芯片、功率芯片、存储芯片、通信芯片及其他芯片(传感芯片为主)六大类。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40141.89万元，其中：建设投资32942.18万元，占项目总投资的82.06%；建设期利息445.35万元，占项目总投资的1.11%；流动资金6754.36万元，占项目总投资的16.83%。2、建设投资构成本期项目建设投资32942.18万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27950.00

21、万元，工程建设其他费用4285.91万元，预备费706.27万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入72700.00万元，综合总成本费用62285.00万元，纳税总额5338.88万元，净利润7585.41万元，财务内部收益率12.83%，财务净现值1382.61万元，全部投资回收期6.70年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积65333.00约98.00亩1.1总建筑面积119846.14容积率1.831.2基底面积39199.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩313.602总投资万元40141

22、.892.1建设投资万元32942.182.1.1工程费用万元27950.002.1.2工程建设其他费用万元4285.912.1.3预备费万元706.272.2建设期利息万元445.352.3流动资金万元6754.363资金筹措万元40141.893.1自筹资金万元21964.323.2银行贷款万元18177.574营业收入万元72700.00正常运营年份5总成本费用万元62285.006利润总额万元10113.887净利润万元7585.418所得税万元2528.479增值税万元2509.2910税金及附加万元301.1211纳税总额万元5338.8812工业增加值万元19547.2013盈亏

23、平衡点万元31767.97产值14回收期年6.70含建设期12个月15财务内部收益率12.83%所得税后16财务净现值万元1382.61所得税后四、 信息与沟通的概念企业内部控制基本规范第三十八条指出：企业应当建立信息与沟通制度，明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。信息与沟通，包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分内容。美国COSO委员会的内部控制一整体框架要求企业以一定的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内部各层次员工能够顺利履行其职责。信息与沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业

24、生产经营活动有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息，并使信息在企业内部进行有效的传递，为企业管理者的各种决策提供强有力的支持。作为内部控制基本要素之一的信息与沟通，在内部控制中发挥着不可替代的作用，为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支撑，也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持。要准确理解信息沟通的含义，需要注意以下几点：第一，信息与沟通首先是信息的传递，如果信息没有被传递，信息沟通就没有发生，信息是沟通的对象和内容，而沟通是信息传递的手段；第二，成功的信息与沟通，不仅需要信息被传递，还需要被理解；第三，信息与沟通的主体是人，即信息与沟通主要发生在人与人之间；第四，由于管理过程

25、中各种信息相互关联、交错，所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体，即管理信息系统。由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源，属于零散的、非系统的，企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、整理和加工以提供给有关方面。为了提高内部控制的有效性，企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行内部传递。企业应当建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。五、 信息的含义与分类（一）信息的含义信息是指来源于企业内部或外部，与企业经营相关的各种信息，包括获取的行业、经济，以及内部生产经营管理、财务等方面的信息。

26、企业内部控制基本规范要求通过信息系统识别、获取、处理和报告信息为管理和控制经营活动提供信息支持。信息系统可以是手工信息系统，也可以是利用现代信息技术的信息系统，还可以是手工和信息技术相合的信息系统；可以是正式的信息系统，也可以是非正式的信息系统。信息系统处理的对象既包括企业经营活动等内部生成的信息，也包括与经营活动相关的外部事项、活动和环境等外部信息。信息系统一方面需要定期获取和报告经营活动各方面的信息，包括产品的生产和销售方面的信息；另一方面需要采取措施获取市场变化对产品和劳务等需求方面的信息。信息系统不仅要识别和获取所需的财务信息和非财务信息，而且还必须在一定的时间内，以有助于企业控制其经

27、营活动的方式处理和报告信息。信息系统应根据所面临的市场变化、竞争对手的创新以及客户需求的重大变化进行调整，以支持企业实现其经营和战略目标，并要求企业将信息系统的规划、设计和执行与企业的整体战略进行整合。信息系统作为经营活动不可分割的组成部分，通过获取决策所需要的信息来实施控制。对信息系统与经营目标进行整合跟踪和记录交易，将企业的各项经营活动包含于整合的系统之中，有助于对经营活动实施控制。企业信息系统中信息技术的使用应当有助于企业经营目标的实现而不在于使用的是否为最先进的信息技术。信息系统所提供的信息内容应适当、及时、准确，并且信息必须是当前最新和可以获取的。由于信息的质量直接影响企业管理当局在

28、管理和控制中的决策，信息系统本身成为内部控制体系的一个组成部分，必须对其进行控制。另外，由于信息系统在内部控制中的重要性，其本身又是内部控制的对象，企业应当加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全、稳定地运行。（二）信息的分类按照信息的来源不同，分为内部信息和外部信息。内部信息是指企业的各种业务报表和分析报告，有关生产方面、技术方面的资料以及经营管理部门制订的计划、经营决策等方面的情况。内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、销售信息、技术创新信息、综合管理信息等。外部信息是指从企业外部所获取的信息。外部信息主要包括国家法律法

29、规，相关监管机构信息，经济形势信息，客户、供应商信息，科技进步和社会文化信息等。六、 反舞弊机制（一）反舞弊机制的概念反舞弊机制指为了防止舞弊，加强公司治理和内部控制，降低企业风险，规范经营行为，维护企业合法权益，确保经营目标的实现和企业持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据经营目标及法律、法规，结合企业的实际情况，制定的用以规范企业中高级管理人员及所有员工的职业行为的一种制度。企业应当建立反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。通过反舞弊机制的建立，企业要将反舞弊

30、工作的重点放在重点领域和关键环节，防范舞弊行为的发生并及时发现发生的舞弊行为。在所建立的反舞弊机制中，要规范相应的舞弊案件查处程序，以便对舞弊案件及时进行处理和纠正，并在反舞弊过程中不断完善内部控制体系。（二）反舞弊机制的重点企业内部控制基本规范第四十二条规定：企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等：董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。（三）反舞弊工作的内容1、舞弊的含义舞弊是一种采取不正当和欺骗的手段，有意识地违反既定的公众

31、认可的规则以损害或牟取组织经济利益的行为。2、舞弊的种类（1）按照舞弊主体的不同进行分类。按照舞弊主体的不同，即作弊者身份的不同，可以将舞弊划分为两类，管理舞弊与非管理舞弊。管理舞弊是指管理层蓄谋的舞弊行为，是指企业最高管理当局进行的舞弊。这种舞弊隐蔽性大，难以发现，影响力也很大，舞弊者的层次越高，越难有效地进行预防与检查，危害也越大。其主要表现为财务报表舞弊。非管理舞弊也称为员工舞弊，是指企业中的职员利用内部控制的各种漏洞，采用涂改或伪造单据、账册及其他手段贪污、盗窃或挪用财产的不法行为，常常表现在将现金或其他资产窃为己有。（2）按照内部审计具体准则第6号的规定进行分类。内部审计具体准则第6

32、号一舞弊的预防、检查与报告将舞弊分为：损害组织经济利益的舞弊行为以及谋取组织经济利益的行为。损害组织经济利益的舞弊，是指组织内外人员为谋取自身利益采用欺骗等违法违规手段使组织经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于损害组织经济利益的舞弊行为：收受贿赂或回扣；将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；贪污、挪用、盗窃组织资财；使组织为虚假的交易事项支付款项；故意隐瞒、错报交易事项；泄露组织的商业秘密；其他损害组织经济利益的舞弊行为。谋取组织经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使本组织获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他组织或个人利益的不

33、正当行为。有下列情形之一者属于谋取组织经济利益的舞弊行为：支付贿赂或回扣；出售不存在或不真实的资产；故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策；隐瞒或删除应对外披露的重要信息；从事违法违规的经营活动；偷逃税款；其他谋取组织经济利益的舞弊行为。（四）反舞弊的理论研究1、舞弊GONE理论“GONE”理论（四因素论）是由Bologua等人在1993年提出的，是在美国流传最广，也是最有意思的一个企业会计舞弊与反会计舞弊的著名理论。该理论认为，舞弊由G（greed，贪婪）、0（opportunity，机会）、N（need，需要）、E（exposure，暴露）四个因

34、子组成，它们相互作用，密不可分，没有哪一个因子比其他因子更重要。因此，它们共同决定了企业舞弊风险的程度。GONE理论实质上表达了会计舞弊产生的4个条件，即舞弊者既有贪婪之心，且又十分需要钱财时，只要有机会，并被认为事后不会被发现，他就一定会舞弊，导致“Youcanconsideryourmoneygone”（被欺骗者的钱、物、权益等离他而去）。因此，产生了一种很巧妙的说法，即“在贪婪、机会、需要和暴露四因子共同作用的特定环境中，会滋生舞弊，促使被欺骗者的钱、物、权益等离他而去”GONE理论中“贪婪”和“需要”与行为人个体强相关，使个体成为潜在的犯罪者；“机会”和“暴露”则更多与组织环境有关，使

35、组织成为潜在的受害者。组织一方面要加强制度建设，但制度并非十全十美，可能给“贪婪”“需要”的人以机会，另一方面就要对舞弊行为暴露（发现并加以查处）。2、舞弊三角理论舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会的创始人、曾任美国会计学会会长的史蒂文阿伯雷齐特提出，他认为，企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化三要素组成，就像必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三要素才能燃烧一样，缺少了上述任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。企业舞弊产生的原因是由动机、机会和借口三要素组成的，这三者也是美国最新的反舞弊准则提醒注册会计师应该关注的舞弊产生的主要条件。（1）实施舞弊的动机或压力。舞弊者具有舞弊的动机是舞

36、弊发生的首要条件，压力可能是经营或财务上的困境以及对资本的急切需求等。例如，高级管理人员的报酬与财务业绩或公司股票的市场表现挂钩、公司正在申请融资等情况都可能促使管理层产生舞弊的动机。（2）实施舞弊的机会。舞弊者需要有舞弊的机会，舞弊才能成功。舞弊的机会一般源于内部控制在设计和运行上的缺陷，如公司对资产管理的松懈，公司管理层能够凌驾于内部控制之上而可以随意操纵会计记录等。实施舞弊的机会主要有六种情况，分别是缺乏发现企业舞弊行为的内部控制；无法判断工作的质量；缺乏惩罚措施；信息不对称；能力不足和审计制度不健全。（3）为舞弊行为寻找借口的能力。借口是指存在某种态度、性格或价值观念，使得管理层或员工

37、能够做出不诚实的行为，或者管理层或员工所处的环境促使其能够将舞弊行为予以合理化。借口是舞弊发生的重要条件之一。只有舞弊者能够对舞弊行为予以合理化，舞弊者才可能做出舞弊行为，做出舞弊行为后才能够心安理得。例如，侵占资产的员工可能认为单位对自身不公，编制虚假报告者可能认为造假不是出于个人私利而是出于公司集体利益。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的；我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的：我的目的是善意的，用途是正当的，等等。压力、机会和借口三要素，缺少任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊行为。3、企业舞弊风险因子理论该理论是伯洛格那等人在GONE理论的基础上发展形成的，是迄今最为完善的关于形成企

38、业舞弊的风险因子的学说。它把舞弊风险因子分为个别风险因子与一般风险因子。当一般风险因子与个别风险因子结合在一起，并且被舞弊者认为有利时，舞弊就会发生。（1）一般风险因子。一般风险因子是指那些主要由进行自我防护的组织或实体来控制的因素，包括：潜在企业舞弊者进行舞弊的机会；企业舞弊发生时发现企业舞弊的概率；企业舞弊发现后企业舞弊者受罚的性质和程度。首先，企业舞弊发生的机会。这一因子主要指相对于企业舞弊所针对的财产或对象而言的企业舞弊者的职位。企业舞弊发生的机会因子不可能完全消除，消除机会的任何努力将是非经济性和反生产力的，只要组织存在有价值的财产，而且这些财产由其他人（包括雇员、顾客及供应商）流转

39、、交易或控制，企业舞弊发生的机会就永远存在。将企业舞弊机会因子控制在合理水平内的企业反舞弊举措包括：对每个雇员均应明确或规定一个适当的最低舞弊机会水平；严格禁止灾难性舞弊机会水平的出现。这一水平主要取决于具体环境，尤指组织规模。其次，发现舞弊的概率。在企业舞弊发生机会的既定水平下，可以通过增加发现企业舞弊的概率来降低企业舞弊风险。企业舞弊发现的可能性主要取决于内部控制制度，尽管这些控制措施不能杜绝一切企业舞弊行为，但在理论上它们应该足以防止多数重大企业舞弊行为的长期存在。最后，惩罚的性质和程度。发现企业舞弊本身并不足以威慑企业舞弊行为，还必须存在潜在的犯罪逆向结果，即应存在着会产生逆向结果的观

40、念。虽然目前还没有惩罚与企业舞弊发生率关系的相关研究，但传统理念表明，惩罚的性质与程度在逻辑上具有威慑作用。组织或团体应当制定关于惩罚性质与程度的明确政策，并严格实施。例如，凡发现舞弊者的舞弊行为，均应报告主管部门，并对此进行指控。（2）个别风险因子。个别风险因子指那些因人而异，且在组织或团体控制范围之外的因素，包括道德品质与动机两大类。首先，道德品质。该因子在这里表现了更宽泛的道德品质方面的内容，它与个性、正直、诚实等一样，与个人的内在特性息息相关。其次，动机。企业舞弊者进行企业舞弊的动机有很多，但大多数与经济需要有关。对于这类存在于雇员头脑中的黑厘子式的各种复杂动机，企业可采取的反舞弊措施

41、包括：营造有利的环境，以减少企业雇员的舞弊动机（如坦诚对待雇员，保持沟通渠道公开化，以及建立可让雇员舒缓不满情绪的机制等）；业绩评价和奖励制度，尽量确保公平对待每个雇员；员工资助方案，包括为面临个人问题的员工提供免费咨询或其他服务，它们可以有效防止突发的企业舞弊问题；员工培训和监督。4、企业反舞弊四层次机制理论该理论首先在美国著名的特雷德维委员会的调查报告中提出，它全面地阐述了企业反舞弊的防止体系。该理论建议任何组织实体可通过建立下列四道防线来防止企业舞弊：高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计、外部独立审计。这些控制机制相辅相成，共同形成综合的、多层面性的企业反舞弊防线，能有效地检

42、查和威慑企业舞弊。（1）高层的管理理念。企业舞弊，尤其是企业舞弊性财务报告的产生环境，在很大程度上取决于整个公司的管理思想，其具体表现形式为公司书面及非书面的管理规章等。该防线是防止企业舞弊性财务报告举足轻重的一环。为确定和宣传正确的管理思想，上层管理人员必须辨别和判断可能导致企业舞弊的各种因素，并设立内部控制制度，以合理保证防止和及早发现企业舞弊。所有公司均应制订、完善并执行有效的公司管理规章，规范员工的可为行为与不可为行为。此外，稳定的规章制度是公司防止企业舞弊的重要前提。只有建立成文的、完善的公司管理规章，才能为内部成员树立明确的道德守则，引导员工行为趋向公司利益最大化，从整体上透彻理解

43、整个公司的目标和活动。（2）业务经营过程的内部控制。广义地讲，可将保护某一实体的资产或法定权益免受损失或虚报的任何控制方面称为一项内部控制。这一内部控制系统包括五个密切联系的组成要素：控制环境、风险评价、控制活动、信息与沟通以及监控。其中控制环境奠定了其他四个控制要素的基础，并确定整个公司的管理思想，它包含了管理哲学、经营风格、授权与责任方式、组织结构、董事会指示、员工的团结观念和竞争意识等许多因素，因而属于企业反舞弊第一道防线的范畴。其他四个控制要素，则属企业反舞弊第二道、第三道防线的内容。上述内部控制诸因素相互联系，密切配合，不可或缺，形成组织内部的有机整体。任何一种控制因素的缺乏或不足，

44、均将导致整个控制系统目标的失败。从企业反舞弊角度出发，这些目标包括：使企业舞弊难以发生；使企业舞弊在某些场合下不可能发生；使已产生的企业舞弊易于发现，并使相关的企业舞弊责任易于确认。此外，以企业反舞弊思想为出发点的内部控制设计还强调了热线（如建立直接的举报电话等）的重要功能，使发现可疑现象的人员有机会直接将问题反映到企业监督部门或上层，而这一点往往被传统的内部控制所忽视。经营业务过程的内部控制实为企业反舞弊防线成功的重要保证是高层管理者管理思想和相关载体形式得以最终贯彻实施的基础设施，因而亦是企业反舞弊防线中更为基础的一环。（3）内部审计。有效、客观的内部审计对公司内部防止和检查企业舞弊性财务

45、报告起着主要的作用。公司内部审计人员的资格、组织、地位、报告渠道及其与董事会下属审计委员会的关系等，均应充分保证内部审计的有效性和客观性。内部审计人员应在公司财务报告的相关联系中考查其审计结果，并在适当程度上密切配合注册会计师的工作。由于与注册会计师相比，内部审计人员与公司高层管理人员有着更为密切的联系和频繁的接触，因而容易觉察整个公司的管理思想和危险信号。他们可以通过适当授权、协调分工、交叉审核、贷款审批、定期报告及预算差异的分析等多种程序，及时避免有关差错和企业舞弊行为。内部审计人员还可以审查公司对可疑付款的调查和处理情况：审计大额的、非正常的或无充分理由的费用支出（尤其是超越授权权限的超

46、额支出）；审查敏感性支出，诸如诉讼费用、咨询费用、广告费用以及国外销售佣金等；调查对公司的反常捐助等。这些均将增强企业反舞弊防线的防范功能，同时也增强了与内部审计人员日常事务息息相关的道德准则建设。（4）外部独立审计。外部独立审计在企业反舞弊防线中同样有着不可忽视的作用。作为企业反舞弊四道防线的最后一道，注册会计师有着不同于其他三道防线的特点与功能，首先是其客观的、公正的、独立的鉴证地位。综合四道防线而言，前三道防线均直接或间接地受管理当局的监督与控制，属于组织内部防线：而注册会计师这一道防线则独立于受审对象，乃为组织外部的防线。事实上，无论是公司管理当局还是社会公众均依赖于注册会计师所提供的

47、客观、公正、独立的鉴证活动（审计意见）。从企业反舞弊角度而言，公司管理当局希望注册会计师发现其内部审计人员及管理当局自身未能发现的企业舞弊行为及相关内部控制系统的薄弱环节；而社会公众则希望注册会计师确保对外公布的财务报告无企业舞弊，尤其是保证管理当局没有做出误导、欺骗社会公众的报告陈述。总之，社会反舞弊的需求明确了注册会计师对企业舞弊性财务报告所承担的审计责任，亦自然将其承担的外部审计职能作为企业反舞弊防线的最后关隘。从而，外部独立审计较其他防线承担了更多的社会期望。过去由于我国一直将企业舞弊活动作为腐败现象予以惩处，而从、来没有将企业舞弊作为一项理论问题进行研究，所以，至今还没有提出比较系统的企业反舞弊理论。这不利于提高我国企业反舞弊活动的效率。虽然世界各国因具体国情不同而存在着差异，我们并不能直接套用国外发展了多年、比较成熟的企业舞弊及企业反舞弊理论，但“他山之石，可以攻玉”，我们可以从中吸取很多经验、教训，这将有利于尽快研究出适合我国国情的企业舞弊与企业反舞弊理论，以完善我国企业管理理论体系。七、 举报人保护制度1、举报人保护制度的主要内容企业应建立专门的举报人保护制度，如举报人信息的保密制度、举报人面临人身威胁与财产损失时的