盐城锂项目可行性研究报告.docx

《盐城锂项目可行性研究报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《盐城锂项目可行性研究报告.docx（116页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询/盐城锂项目可行性研究报告目录第一章 项目总论6一、 项目名称及投资人6二、 编制原则6三、 编制依据6四、 编制范围及内容7五、 项目建设背景7六、 结论分析8主要经济指标一览表10第二章 选址方案12一、 项目选址原则12二、 建设区基本情况12三、 扩大对内对外双向开放，主动融入双循环新发展格局18四、 项目选址综合评价22第三章 建设方案与产品规划23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表24第四章 法人治理25一、 股东权利及义务25二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事39第五章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保

2、障措施42第六章 运营模式分析45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第七章 人力资源分析55一、 人力资源配置55劳动定员一览表55二、 员工技能培训55第八章 工艺技术说明57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理61四、 设备选型方案62主要设备购置一览表63第九章 节能方案说明65一、 项目节能概述65二、 能源消费种类和数量分析66能耗分析一览表67三、 项目节能措施67四、 节能综合评价69第十章 项目环保分析70一、 编制依据70二、 建设期大气环境影响分析71三、 建设期水环境影响分析7

3、3四、 建设期固体废弃物环境影响分析73五、 建设期声环境影响分析73六、 环境管理分析75七、 结论76八、 建议77第十一章 投资估算及资金筹措78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表81四、 流动资金83流动资金估算表83五、 总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表86第十二章 项目经济效益87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利

4、能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十三章 项目风险评估98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十四章 总结说明103第十五章 附表附录105建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表113项目投资现金流量表114第一章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称盐城锂项目（二）项目投资人xxx投

5、资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据

6、等。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景三元材料需求强劲，2024年后钴供应短缺加剧。2020年钴下游需求中电池

7、的比例近69%，随着电动车智能化的演进，大量新增功能模块提升单车耗电量，因此高能量密度的三元电池仍将拥有一席之地，预计2021年至2025年动力电池领域用钴需求CAGR30%左右，整体钴需求CAGR12.2%。预计2021年底全球最大铜钴矿Mutanda复产，未来几年钴将维持供需紧平衡，2024年后短缺加剧，预计钴价中枢有望继续上移。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约64.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx吨锂的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利

8、息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33090.04万元，其中：建设投资25280.55万元，占项目总投资的76.40%；建设期利息534.33万元，占项目总投资的1.61%；流动资金7275.16万元，占项目总投资的21.99%。（五）资金筹措项目总投资33090.04万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）22185.25万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10904.79万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：64700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：54901.28万元。3、项目达产年净利润（NP）：7147.12

9、万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.90%。5、全部投资回收期（Pt）：6.91年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27673.21万元（产值）。（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标

10、主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积42667.00约64.00亩1.1总建筑面积79663.231.2基底面积26453.541.3投资强度万元/亩388.722总投资万元33090.042.1建设投资万元25280.552.1.1工程费用万元22329.842.1.2其他费用万元2125.002.1.3预备费万元825.712.2建设期利息万元534.332.3流动资金万元7275.163资金筹措万元33090.043.1自筹资金万元22185.253.2银行贷款万元10904.794营业收入万元64700.00正常运营年份5总成本费用万元54901.286利润总额万元9529

11、.497净利润万元7147.128所得税万元2382.379增值税万元2243.5610税金及附加万元269.2311纳税总额万元4895.1612工业增加值万元17495.5513盈亏平衡点万元27673.21产值14回收期年6.9115内部收益率13.90%所得税后16财务净现值万元-115.51所得税后第二章 选址方案一、 项目选址原则节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。二、 建设区基本情况盐城位于江苏沿海中部，地处北纬32343428，东经1192712054之间。东临黄海，南与南通市、泰州市

12、接壤，西与淮安市、扬州市毗邻，北隔灌河与连云港市相望。盐城有着得天独厚的土地、海洋、滩涂资源，是江苏省土地面积最大、海岸线最长的地级市。全市土地总面积16931平方千米，其中沿海滩涂面积4553平方千米，占全省沿海滩涂面积的70%；海岸线长582千米，占全省海岸线总长度的56%。射阳河口以南沿海地段还以每年10多平方千米的速度向大海延伸，被誉为“黄金海岸”，是江苏最大、最具潜力的土地后备资源。综合实力大幅提升。深化供给侧结构性改革，经济总量规模不断扩大、质量效益持续提升，“十三五”规划主要目标任务顺利完成。地区生产总值提前实现较2010年翻一番的目标，经济总量达到5953.4亿元，在全国地级以

13、上城市中排第37位。人均GDP超过1万美元，金融机构人民币存贷款余额分别达到8370.1亿元、6947.2亿元。东山精密、SKI动力电池等一批百亿级重大产业项目成功落户，产业集聚能力进一步加强。成功纳入长三角区域一体化、淮河生态经济带等多项国家战略规划，高水平创成全国文明城市，区域影响力和竞争力不断增强。转型升级取得突破。坚持产业强市，强化主导产业支撑，推动产业融合发展。成功获批国家创新型城市，全社会研发投入占GDP比重达2.36%，科技进步贡献率达60%，高新技术企业突破1500家，成为苏北首个高企数量超千家的设区市，盐城高新区获批国家“双创”示范基地。持续开展企业“争星创优”，星级企业入库

14、税收占全市比重近1/5。汽车、钢铁、新能源和电子信息四大主导产业应税开票销售占全市总量47.6%，东风悦达起亚五年销售汽车192万辆，钢铁产业开票销售超千亿，新能源、电子信息产业开票销售均突破600亿元。服务业增加值年均增长8%以上，占地区生产总值比重达48.9%。农业总产值达1207.2亿元，建成现代农业园区186个，蔬菜园艺、蚕茧、水产品产量均居长三角前列。改革开放活力彰显。大力推进开放沿海、接轨上海，外贸进出口总额、注册外资实际到账分别突破110亿美元、10亿美元。平台载体建设取得新突破，中韩（盐城）产业园、国家海洋经济发展示范区、国家跨境电子商务综合试验区成功获批，沪苏（大丰）产业联动

15、集聚区加快建设。扎实开展园区“等级创建”，优化整合认定首批11个市级工业园区，省级农业科技园区县（市、区）全覆盖，东台创成国家级现代农业产业园，大丰获批国家全域旅游示范区，市开发区获批国家知识产权试点园区。深化“放管服”改革，“三书合一”“数字化多图联审”等改革举措在全国推广，营商环境持续优化。全面完成农村土地承包经营权确权登记颁证和集体产权制度改革，在全国首创联耕联种新模式。深化国有企业改革，整合组建燕舞集团、黄海金控集团、盐城港控股集团，国有资本运营效益进一步提升。城乡区域协调发展。中心城区能级明显提升，城北全面改造、城南拓展提升、城东加快建设、城西整体开发、城中有机更新，城市组团建设日新

16、月异，建成建管精细化示范街区20个。盐城高新区创成全国首批产城融合示范区，盐南高新区国家“智慧城市”试点通过验收。基础设施日益完善，盐丰高速建成通车，盐射高速开工建设，高速公路达港口、通县城，全市公路总里程达2.5万公里，位列全省第一；盐青、盐徐、盐通铁路建成通车，实现县县通高铁；市区建成“一环五射”90公里内环高架，实现高铁、高速、高架、空港无缝对接；盐城港“一港四区”全部获批国家一类开放口岸；南洋国际机场T2航站楼建成运营，开通全省唯一至韩日全货机航线。深入实施乡村振兴战略，农村人居环境“四治理、四提升”成效明显，建成47个省级特色田园乡村，大丰全心村获评“中国美丽休闲乡村”。市域镇村公交

17、实现全覆盖，高标准提档升级农村公路6258公里，在苏北苏中率先实现行政村双车道四级以上等级公路全覆盖。绿色发展成效显著。坚持生态立市，绿色转型、绿色跨越步伐加快。黄（渤）海候鸟栖息地（第一期）列入世界遗产名录，成为全国第14处、江苏唯一的世界自然遗产，填补了全国滨海湿地类世界自然遗产空白，东台黄海森林公园创成国家森林康养基地。坚决打好污染防治攻坚战，市区空气质量综合指数连续多年全省第一。推动城镇污水处理设施一体化运营，在全省率先实现生活垃圾全量焚烧和餐厨垃圾处理市域全覆盖。全市地表水国省考断面100%达标，建成区全面消除黑臭水体。造林面积连续3年全省第一，城镇绿化覆盖率达37%以上，创成全国绿

18、化模范城市、国家森林城市、全国水生态文明城市。开展“三项清理”，盘活土地2.5万亩、厂房292万平方米。认真落实能源消费总量和强度“双控”机制，单位地区生产总值能耗累计下降17%，新能源发电量占全社会用电量50%，盐都创成国家“两山”理论实践创新基地。综合竞争力进入长三角中心区城市先进行列，高质量发展跻身东部沿海城市第一方阵。人均地区生产总值在2020年基础上实现翻一番，居民收入实现翻一番以上。开放式协同创新体系全面建立，主要创新指标达到全省平均水平以上，城市科技创新力取得决定性进展。现代产业集群规模不断壮大，成为具有全国重要影响力的农业强市、先进制造业强市，实现新型工业化、信息化、城镇化和农

19、业现代化。形成高水平对内对外双向开放发展格局，成为双循环新发展格局的重要节点和东亚“小循环”的重要窗口，参与国际经济合作和竞争的优势明显增强。人民群众过上现代化的高品质生活，中等收入群体成为主体，基本公共服务均等化覆盖常住人口，高水平实现教育现代化、建成健康盐城，人的全面发展和全体人民共同富裕充分展现。黄海湿地世界遗产地品牌价值充分彰显，生态系统实现良性循环，碳排放达峰后稳中有降，空气质量全国领先，地表水水质优良率持续提升，率先在“两山”转化和生态治理新体系上走出新路，建成美丽中国的盐城典范。全民道德素质和社会文明程度达到新的高度，城市文化软实力显著增强。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加

20、速演变，全球进入动荡变革期，我国内外部环境将发生深刻复杂变化。与全国、全省一样，我市仍然处于重要战略机遇期，机遇和挑战发生深刻变化，需要辩证认识和准确把握。从全球看，当今世界正经历百年未有之大变局，经济全球化遭遇逆流，单边主义、保护主义、霸权主义对世界和平与发展构成威胁，世界进入动荡变革期，不稳定性和不确定性明显增加。同时也应看到，和平与发展仍是时代主题，新一轮科技革命和产业变革深入发展，数字经济成为推动和引领发展的重要力量，经济全球化和区域经济一体化是大势所趋，人类命运共同体理念更加深入人心。国际形势的重大深刻变化，既为我市发挥资源禀赋优势、参与国际产业分工，带来新机遇；也对我市融入区域一体

21、发展、重塑对外开放格局，提出新挑战。从全国看，我国已转向高质量发展阶段，处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。尽管发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨，创新能力还不适应高质量发展要求，但我国制度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展韧性强劲，社会大局稳定，继续发展具有多方面优势和条件。我市需要深刻认识国内形势变化，深入分析社会主要矛盾在我市的具体表现，立足办好自己的事，努力在固根基、扬优势、补短板、强弱项等方面取得实质突破，切实提升城市发展能级。从全省看，经过改革开放以来的接续奋斗，江苏已经成为我国发展基础

22、最好、创新能力最强、开放程度最高的地区之一，“强富美高”新江苏建设取得重大阶段性成果。当前，全省上下正在肩负“争当表率、争做示范、走在前列”的历史使命，全力推进“强富美高”新江苏建设再出发，省域一体化发展格局和重大生产力布局加速优化，现代产业集群和高质量创新型省份建设协同并进，向海发展战略深入实施，美丽江苏建设高起点推进。我市需要深刻理解和把握全省经济社会发展动态和走向，立足当前、着眼长远，抓住机遇、释放优势，力争在我市最有基础、最具潜力的领域争当表率、争做示范、走在前列。从全市看，随着我市成为长三角中心区城市、迈入高铁时代、黄海湿地成功申遗，我市的时空坐标和资源价值发生了历史性变化，需要站在

23、更高层次应势而为、主动作为，更加积极主动融入新发展格局。把握产业分工和竞争版图重构的新趋势，统筹发挥空间、生态、农业、区位的综合优势，主动承接长三角、珠三角、长江经济带产业转移，加快建设“长三角的盐城”“中国东部沿海的盐城”，努力在更大区域、更畅循环中集聚各类发展要素资源。三、 扩大对内对外双向开放，主动融入双循环新发展格局（一）大力实施向海发展战略坚持陆海统筹、河海联动、人海和谐，面朝大海、向海发展、赋“能”未来，加快建设国家海洋经济发展示范区，努力打造成为东部沿海发展质量高、经济活力强的蓝色增长极。1、打造黄金海岸发展带建设绿色产业集聚带。依托临海高等级公路，串接沿路主要开发园区、港城、乡

24、镇，强化南北向的经济联系与功能互补，形成以临港产业、现代服务业等为特色的绿色海洋经济集聚发展带。2、提升港口发展能级推进港口资源战略整合提升。坚持内河港口网络化、河海联运一体化，持续提升港航基础设施深水化、大型化、专业化建设水平，全面提升盐城港综合运输枢纽功能、多式联运功能、临港产业集聚功能、物流增值服务功能。统筹推进全市港口岸线资源的存量整合优化和增量精准配置，鼓励专用码头与公用码头相结合的开发模式，实现岸线资源利用效益最大化。（二）深度融入长三角一体化发展全面融入以上海为龙头的长三角一体化，高质量推进长三角“飞地经济”示范区、科创成果转化基地、优质农产品供应基地、生态旅游康养基地“一区三基

25、地”建设，高标准建设长三角中心区城市，打造长三角北翼强劲活跃增长极。1、打造长三角“飞地经济”示范区高质量推进“飞地经济”示范区建设。立足“飞地”资源，积极争取国家、省和上海等有关方面支持，以33平方公里沪苏大丰产业联动集聚区为核心、以307平方公里大丰飞地为基础，全面深化长三角各类园区合作共建，全方位、多层面、宽领域推动“飞地经济”发展。围绕全市主导产业、战略性新兴产业，大力引进具有配套基础的汽车、钢铁、新能源、电子信息等重大项目，推动与长三角重点产业链协同发展，打造长三角最具规模的承接先进制造业示范基地。加快建成长三角“飞地经济”示范区，为全国“飞地经济”建设提供样板。2、加快形成全方位接

26、轨新格局推进更高水平融入长三角。加快推动产业创新、基础设施、绿色发展、公共服务、要素市场、全域开放等领域一体化。（三）打造“一带一路”节点城市以“一带一路”节点城市建设为引领，全方位加强对韩合作，加快构建连接日韩、东南亚、欧美的国际开放大通道，不断扩大“一带一路”朋友圈。1、高标准建设中韩（盐城）产业园提升中韩（盐城）产业园发展质量。按照“一园两区”的空间框架，推进产城融合核心区和临港产业配套区协调联动，将中韩（盐城）产业园打造成为长三角地区对外开放新的重要平台、国家层面对韩合作的重要示范区、国际合作的新标杆。2、打造亚太自贸区建设先行区抓住用好区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）机遇，以融入

27、亚太自贸区建设为重点，以复制推广自由贸易试验区经验为抓手，加大国际贸易创新改革，努力推动中韩（盐城）产业园成为对接亚太自贸区建设的先行区。对接RCEP中关于跨境电商、投资、原产地规则、服务贸易等方面条款，深化与日韩、东南亚等地经贸合作。（四）建设淮河生态经济带出海门户抢抓淮河生态经济带战略机遇，充分发挥东部海江河湖联动区中心城市的引领作用，努力打造淮河流域特色产业发展高地、新型城镇化建设示范区、中东部合作发展先行区。1、高起点建设滨海港工业园区以国家级新区为标杆、以国家级开发区为目标，推动滨海港工业园区加快建设国家河海联动开发示范区，打造我市北部产业经济新高地、城市发展增长极。2、推动淮河流域

28、城市协作交流构建淮河出海综合交通走廊。发挥淮河出海门户港的龙头作用，整合内河和海港资源，推动内河航道向西延伸至安徽、河南。（五）加快发展开放型经济以提升利用外资质效、优化外资外贸结构为重点，积极参与国际经贸合作，持续提升开发园区产业发展能级和发展水平，推动外向型经济高质量发展，培育构筑开放型经济发展新优势。1、提高利用外资质量围绕我市特色产业集群关键环节和民生需求，重点面向东亚、东南亚等地，持续开展大力度、高频次投资促进活动。2、促进对外贸易提质发展推动进出口产品结构优化。引导加工贸易向全产业链延伸，加工组装企业向技术、品牌、营销型企业转变。3、推动开发园区提档升级优化开发园区布局定位。持续开

29、展开发园区“等级创建”，完善园区特色产业评价机制，切实提升园区建设水平。以国家级、省级以上开发园区、高新区为主体，实行“开发区+功能园区”“一区多园”的发展模式，托管代管空间相邻、产业相近、功能相似的开发园区，推动空间整合、资源整合和产业调整。四、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第三章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积42667.00（折合约64.00亩），预计场区规划总建筑面积79663.23。（二）产能规模根据

30、国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨锂，预计年营业收入64700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。风机大型化是风电发展趋势。根据中国可再生能源学会风能专业委员会的数据，2015年以前，1.5-2.0MW风电机组是市场的主流

31、机型。2008年到2018年，我国2.0-2.5MW风电机组新增装机占比由9%提升至73%，实现了逐步对1.5-2.0MW风电机组的替代。小于1MW机型由2008年占比28%直到2014年逐渐退出市场。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1锂吨xx2锂吨xx3锂吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx64700.00第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召

32、集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

33、加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、

34、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

35、会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售

36、或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公

37、司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外

38、的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

39、和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司

40、董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“

41、占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘

42、书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可

43、抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关

44、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任

45、，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

46、（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行