黄山化工泵项目可行性研究报告.docx

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1、泓域咨询/黄山化工泵项目可行性研究报告目录第一章 项目基本情况8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则9五、 建设背景、规模10六、 项目建设进度11七、 环境影响11八、 建设投资估算11九、 项目主要技术经济指标12主要经济指标一览表12十、 主要结论及建议14第二章 市场预测15一、 行业竞争格局15二、 行业发展概况16第三章 产品方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表20第四章 建筑工程技术方案21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程

2、投资一览表23第五章 法人治理结构25一、 股东权利及义务25二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事39第六章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施47第七章 SWOT分析说明49一、 优势分析（S）49二、 劣势分析（W）51三、 机会分析（O）51四、 威胁分析（T）52第八章 人力资源配置分析58一、 人力资源配置58劳动定员一览表58二、 员工技能培训58第九章 工艺技术设计及设备选型方案60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析63三、 质量管理64四、 设备选型方案65主要设备购置一览表66第十章 原辅材料分析67一、 项目建设期原辅材料供应情况67二

3、、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十一章 投资方案分析69一、 投资估算的依据和说明69二、 建设投资估算70建设投资估算表72三、 建设期利息72建设期利息估算表72四、 流动资金74流动资金估算表74五、 总投资75总投资及构成一览表75六、 资金筹措与投资计划76项目投资计划与资金筹措一览表77第十二章 项目经济效益评价78一、 经济评价财务测算78营业收入、税金及附加和增值税估算表78综合总成本费用估算表79固定资产折旧费估算表80无形资产和其他资产摊销估算表81利润及利润分配表83二、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85三、 偿债能力分析86借款还本付息计划表87第十

4、三章 风险防范89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十四章 招标、投标94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求95四、 招标组织方式95五、 招标信息发布96第十五章 项目总结97第十六章 附表99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110报告说明近年我国装备制造行业稳步发展，进入产业结构调整升级的关键时

5、期。泵作为装备制造业中的重要配套设备，受益于国家振兴装备制造业的鼓励和支持政策。2006年6月，国务院颁布的国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见指出，重点支持发展装备制造业的十六项重点领域，其中跟泵行业相关的有7项，国家能源局研究制定的2020年能源工作指导意见中提出，大力提升油气勘探开发力度保障能源安全，狠抓主要目标任务落地，进一步巩固增储上产良好态势；石油化工泵迎来新机遇、新契机，在油田、石化、船舶、军工等行业得以更多的开发利用。根据谨慎财务估算，项目总投资17825.14万元，其中：建设投资14362.10万元，占项目总投资的80.57%；建设期利息299.67万元，占项目总投资的1.

6、68%；流动资金3163.37万元，占项目总投资的17.75%。项目正常运营每年营业收入29100.00万元，综合总成本费用25518.80万元，净利润2598.28万元，财务内部收益率6.23%，财务净现值-3611.11万元，全部投资回收期8.28年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济

7、效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：黄山化工泵项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业

8、发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单

9、位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法

10、规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景近年来，各种新材料的开发和应用是推动石油化工泵技术发展的一个重要因素。石油化工泵的零部件采用了各种各样的新材料，所带来的好处主要是延长了石油化工泵在腐蚀性介质中的使用寿命和可靠性，并扩展了石油化工泵的使用范围。同时，涂覆技术和材料的表面处理技术在改善石油化工泵的流动特性、耐腐蚀性和耐磨性方面变得日益重要，具有广阔的应用前景。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积29333.00（折合约

11、44.00亩），预计场区规划总建筑面积55759.68。其中：生产工程33207.29，仓储工程12925.30，行政办公及生活服务设施4846.99，公共工程4780.10。项目建成后，形成年产xx套化工泵的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥

12、善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17825.14万元，其中：建设投资14362.10万元，占项目总投资的80.57%；建设期利息299.67万元，占项目总投资的1.68%；流动资金3163.37万元，占项目总投资的17.75%。（二）建设投资构成本期项目建设投资14362.10万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用12123.37万元，工程建设其他费用1871.39万元，预备费367.34万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务

13、测算，项目达产后每年营业收入29100.00万元，综合总成本费用25518.80万元，纳税总额1956.50万元，净利润2598.28万元，财务内部收益率6.23%，财务净现值-3611.11万元，全部投资回收期8.28年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333.00约44.00亩1.1总建筑面积55759.681.2基底面积17599.801.3投资强度万元/亩311.082总投资万元17825.142.1建设投资万元14362.102.1.1工程费用万元12123.372.1.2其他费用万元1871.392.1.3预备费万元367.342.2建

14、设期利息万元299.672.3流动资金万元3163.373资金筹措万元17825.143.1自筹资金万元11709.373.2银行贷款万元6115.774营业收入万元29100.00正常运营年份5总成本费用万元25518.806利润总额万元3464.377净利润万元2598.288所得税万元866.099增值税万元973.5810税金及附加万元116.8311纳税总额万元1956.5012工业增加值万元7153.1813盈亏平衡点万元15751.62产值14回收期年8.2815内部收益率6.23%所得税后16财务净现值万元-3611.11所得税后十、 主要结论及建议本期项目技术上可行、经济上合

15、理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场预测一、 行业竞争格局从全球行业格局来看，随着近年来全球人口增加、工业化进程加快、产业规模扩大，泵行业保持快速发展势头。由于国外泵行业起步较早，全球泵生产企业主要集中于丹麦、德国、日本、美国等发达国家和地区，包括丹麦格兰富、德国威乐、意大利佩德罗等在内的国际知名企业经过多年发展，凭借资金、技术、品牌等方面的优势，占据了全球泵市场的主要份额。从国内行业格局看，我国泵行业制造企业数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较大，随着我国制造业的技术水平和制造能力的提

16、升，我国泵产品在种类、性能和质量等面与国际先进水平的差距逐步缩小，并因较高的性价比优势大量出口世界各地，成为重要的泵产品生产基地。根据中国通用机械工业协会数据，从主营业务收入来看，2019年上海凯泉泵业（集团）有限公司主营业务收入为35.76亿元，占全国泵行业总收入的2.12%；上海东方泵业（集团）有限公司主营业务收入为30.02亿元，占全国泵行业总收入的1.78%；上海连成（集团）有限公司主营业务收入为29.56亿元，占全国泵行业总收入的1.75%；上海熊猫机械（集团）有限公司主营业务收入为24.93亿元，占全国泵行业总收入的1.48%；南方中金环境股份有限公司主营业务收入为24.33亿元，

17、全国泵行业总收入的1.44%；利欧集团浙江泵业有限公司主营业务收入为18.50亿元，占全国泵行业总收入的1.10%；新界泵业集团股份有限公司主营业务收入为15.87亿元，占全国泵行业总收入的0.94%；安徽天马泵阀集团有限公司主营业务收入为15.45亿元，占全国泵行业总收入的0.92%；中国电建集团上海能源装备有限公司主营业务收入为13.23亿元，占全国泵行业总收入的0.78%；上海凯士比泵有限公司主营业务收入为13.18亿元，占全国泵行业总收入的0.78%。与世界泵业市场相比，我国泵业市场集中度相对较低。二、 行业发展概况泵是输送液体或使液体增压的机械，它将原动机的机械能或其他外部能量传送给

18、液体，使液体能量增加。泵主要用来输送液体包括水、油、酸碱液、乳化液、悬乳液和液态金属等，也可输送液体、气体混合物以及含悬浮固体物的液体。泵通常可按工作原理分为容积式泵、动力式泵和其他类型泵三类。除按工作原理分类外，还可按其他方法分类和命名。如按驱动方法可分为电动泵和水轮泵等；按结构可分为单级泵和多级泵；按用途可分为锅炉给水泵和计量泵等；按输送液体的性质可分为水泵、油泵和泥浆泵等。按照有无轴结构，可分直线泵和传统泵。泵行业是我国通用机械制造业的重要组成部分，属于通用机械行业的一个分支，是一个处于行业周期中成熟期的行业，在国民经济建设中起着十分重要的作用。为了适应我国石油、化工、电力、冶金、城建、

19、矿山、国防军工等行业的发展，我国泵制造业企业以市场需求为导向，以重大技术装备成套为目标，通过自主创新和引进消化吸收再创新等举措，取得了一系列重点产品的研究成果，基本满足了国民经济各部门对产品的需求。目前中国已发展成为全球泵产品的重要生产基地，形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系。2019年，据国家统计局对泵行业1217家规模以上企业统计：主要产品产量17781.23万台，同比增长0.33%，较上年回落2.74个百分点；实现主营业务收入1686.68亿元，同比增长6.21%，较上年回落3.94个百分点；实现利润总额140.21亿元，同比增长15.68%，较上年提升7.47个百分点；完成出口

20、交货值272.34亿元，与上年持平。2020年，据国家统计局对泵行业1255家规模以上企业统计：主要产品产量18250.67万台，同比增长2.64%；实现主营业务收入1781.04亿元，同比增长0.81%；实现利润总额140.38亿元，与上年持平；完成出口交货值295.95亿元，同比增长10.44%。经过几十年的发展，中国许多泵制造商取得了长足的进步。但是从产品档次来看，中国泵企业的销售大幅增长主要是由于中低端产品的销售增加。鉴于中国泵业的当前状况，除一些外资企业或合资企业外，国内公司中仍缺乏高端的泵制造商，仍然缺少能代表中国泵业当前体量的国际型企业，缺乏参与到国际高端竞争中的“巨头”。第三章

21、 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积29333.00（折合约44.00亩），预计场区规划总建筑面积55759.68。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套化工泵，预计年营业收入29100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量

22、视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。我国化工泵行业制造企业数量众多，企业间的竞争日益加剧，同时还面临通过设立销售网点或代理商逐渐进入中国市场的国外企业的激烈竞争，如果公司不能准确判断行业发展趋势，不能根据市场调整、行业动态、客户需求以及自身情况及时进行技术投入、人才引进、规范管理等，化工泵行业企业在产品价格、产品质量、公司品牌以及营销推广等方面都面临市场风险。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1化工泵套xxx2化工泵套xxx3化工泵套xxx4.套5.套6.套合计xx29100.00第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强

23、调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（

24、二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案1、本项目建

25、构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级

26、，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积55759.68，其中：生产工程33207.29，仓储工程12925.30，行政办公及生活服务设施4846.99，公共工程4780.10。建筑工程投资一览表单位：、万元序

27、号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9327.8933207.294256.511.11#生产车间2798.379962.191276.951.22#生产车间2331.978301.821064.131.33#生产车间2238.697969.751021.561.44#生产车间1958.866973.53893.872仓储工程4751.9512925.301387.912.11#仓库1425.583877.59416.372.22#仓库1187.993231.32346.982.33#仓库1140.473102.07333.102.44#仓库997.912714.31291.463

28、办公生活配套1055.994846.99748.143.1行政办公楼686.393150.54486.293.2宿舍及食堂369.601696.45261.854公共工程2463.974780.10562.23辅助用房等5绿化工程4564.2178.28绿化率15.56%6其他工程7168.9914.857合计29333.0055759.687047.92第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

29、，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，

30、按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

31、东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

32、人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东

33、权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

34、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东

35、单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

36、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保

37、责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

38、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面

39、报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理

40、相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法

41、被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或

42、者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经

43、营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

44、披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

45、董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形