耐磨钢公司员工持股计划方案_范文.docx
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1、泓域/耐磨钢公司员工持股计划方案耐磨钢公司员工持股计划方案目录一、 项目基本情况2二、 工会在公司治理中的作用4三、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用5四、 公司的基本类型6五、 公司的概念与特征14六、 公司章程概述16七、 公司章程的制定与变更21八、 国内外员工持股计划的发展24九、 我国推行员工持股计划的意义30十、 公司概况34公司合并资产负债表主要数据34公司合并利润表主要数据35十一、 SWOT分析35十二、 人力资源分析42劳动定员一览表42十三、 法人治理44一、 项目基本情况(一)项目投资人xxx有限责任公司(二)建设地点本期项目选址位于xx(以选址意见书为准)。(三)
2、项目选址本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约30.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资12547.74万元,其中:建设投资10360.24万元,占项目总投资的82.57%;建设期利息135.79万元,占项目总投资的1.08%;流动资金2051.71万元,占项目总投资的16.35%。(六)资金筹措项目总投资12547.74万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任公司计划自筹资金(资本金)7005.39万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5542.35万元。
3、(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):21100.00万元。2、年综合总成本费用(TC):17758.48万元。3、项目达产年净利润(NP):2434.86万元。4、财务内部收益率(FIRR):13.27%。5、全部投资回收期(Pt):6.60年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):10243.29万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20000.00约30.00亩1.1总建筑面积32300.67容积率1.621.2基底面积11400.00建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩336.092总投资万元12547.74
4、2.1建设投资万元10360.242.1.1工程费用万元9155.262.1.2工程建设其他费用万元957.852.1.3预备费万元247.132.2建设期利息万元135.792.3流动资金万元2051.713资金筹措万元12547.743.1自筹资金万元7005.393.2银行贷款万元5542.354营业收入万元21100.00正常运营年份5总成本费用万元17758.486利润总额万元3246.487净利润万元2434.868所得税万元811.629增值税万元792.0110税金及附加万元95.0411纳税总额万元1698.6712工业增加值万元5854.8013盈亏平衡点万元10243.2
5、9产值14回收期年6.60含建设期12个月15财务内部收益率13.27%所得税后16财务净现值万元-362.21所得税后二、 工会在公司治理中的作用(一)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代,机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为,一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大,迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动,另一部分原因就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看,员工参与公司程度不够,员工作为单个个体来说,在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表,
6、其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。三、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定,在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会,行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会,依照法律规定组织职工采取与企
7、业、事业单位相适应的形式,参与企业、事业单位民主管理”的规定,积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。四、 公司的基本类型(一)法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同,在法理上对公司所作的分类。公司如同自然人一样,从事经营活动必须要讲信用。以股东的信用作为公司信用基础的,是人合公司;以公司的资产数额为基础的,是资合公司。人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质。人合公司具有如下特点:第一,股东以其个人全部财产对公司承担责任,因此,人合公司不强调公司资产,而强调股东的资产和实力,股东的信用程度决定公司的信用程度
8、;第二,股东相互之间承担连带责任,因此股东之间的信用极为重要;第三,股东之间的结合、信用是公司存续的基础,因此,股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的。无限责任公司是典型的人合公司。资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质。资合公司具有如下特点:第一,以公司的全部资产对公司承担责任,因此,公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比,股东个人的资产对公司信用不具有决定意义:第二,股东相互之间不承担连带责任,彼此之间无须建立信用关系;第三,股东的出资是公司存续的基础,股份是股东与公司的纽带,公司的规章制度对公司的存续、运作至关
9、重要。股份有限公司是典型的资合公司,有限责任公司也属于资合公司。2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份,或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司。与其相对应,其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。二者之间法律关系的特点是:第一,子公司受母公司的实际控制,即母公司对子公司的重大事项有决定权,尤其能够决定子公司董事会的组成。第二,母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有,而不是直接依靠行政权力控制。第三,母公司、子公司都是独立的法人。3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地,甚至不同国家。直接从事这些业务的大多数都
10、是公司内部所设置的分支机构或附属机构,它们就是所谓的分公司,而公司本身则成为本公司或总公司。分公司没有独立的法人地位或资格,其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司没有自己的独立财产,其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序,只需在当地履行简单登记和管理手续。分公司实际上不是法律意义上的公司,只是总公司的组成部分或业务活动机构。4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司。对公司国籍的确定标准,各国立法并不统一。有的采用准据法国籍主义,以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍;有的采用设立行为地国籍主义,以发起设立行为地为
11、公司的国籍;有的采用股东国籍主义,以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍;有的采用住所地主义,以公司的住所地为公司的国籍。由于公司住所认定的标准不同,公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍,或以公司营业中心地为公司的国籍。我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。公司法第199条第2款规定,外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准,具有该国国籍的公司。本国公司受该国法律的保护,并受该国法律管辖。5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同,可将公司分为封闭式公司和开放式公司。决定公
12、司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开。如果股东没有最高人数的限制,通俗点说,也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东,而且股份可以自由转让,使股东处于不断的变动状态,就是开放式公司,对任何人都开放。作为有限责任公司,法律规定股东是50人以下,就是说最高不能超过50人,所以它就是封闭式公司。有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本,不是谁想成为有限责任公司的股东都可以,在公司成立以后,股东转让自己的出资还有一定的限制,即法律规定必须由公司全体股东过半数同意,也就是说股东的身份不能随便变化
13、,并且公司的财务状况和经营状况不需要公开。所有有限责任公司是封闭式公司,与之相反,股份有限公司是开放式公司。(二)我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。有限责任公司的特征有:第一,股东人数有限制。合同法规定,有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立。由此可见,有限责任公司设立时股东人数没有最低限制,股东人数的最高限制为50人。第二,股东承担有限责任,即股东仅以其出资额为限对公司承担责任。当公司债务超过其全部资产时,有限责任公司对超过其全部资产的那部分
14、债务不予清偿,即不承担责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在。第三,具有非公开性。有限责任公司的股东人数有限,股东对外转让出资受到严格限制,其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益,故无需公开。第四,设立简便。有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司:国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司,是一种特殊形式的有限责任公司。国有独资公司是我国国有企业改革的产物和法律形式。由于有限责任公司和股份有限公司形式在国有企业中普遍推行尚需一定条件和过程,因此,作为一种特殊的公司形式,公司法创制了国有独
15、资公司。国有独资公司特别适用于国家垄断经营的领域和行业。依照公司法的有关规定,国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国家独资公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法允许成立一人公司,将其纳入了公司法的监管范围,从而增加了老百姓就业、创业的机会。由于一人有限公司存在股东利用有限责任逃避债务的风险,我国公司法设立了5项风险防范制度A.对一人公司实行严格的资本确定原则,一人公司的注册资本不得低于10万元,而且必须一次缴足;B.一人公
16、司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资,予以公示;C.一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能再设立新的一人公司;D.一人公司应当每年度编制财务会计报告,并经依法设立的会计师事务所审计;E.在发生债务纠纷时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业法人。其特征表现为:第一
17、,股东人数具有广泛性。根据公司法第79条规定,设立股份有限公司,应当有两人以上两百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所;而对股东没有最高人数的限制。第二,股东的出资具有股份性。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份,股份是构成公司资本的最小单位。第三,股东责任具有有限性。股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任,债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。第四,公司经营状况的公开性。公司的经营状况不仅要向股东公开,而且还要向社会公开,以最大限度保护股东、债权人及社会公众的利益。第五,股份发行和转让的公开性、自由性。股份有限公司通常以发行股票的方式公开募集资金,且股票具
18、有较高程度的流通性,能自由转让和交易,此外还可申请在证券交易所挂牌上市交易。第六,公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于公司的资本和资产。股东只能以货币、实物出资,而不能以信用或劳务出资。上市公司是一种特殊形式的股份有限公司。所谓上市公司,是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征:上市公司是股份有限公司的一种,集中体现在其很强的公开性上;上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准;上市公司的股票在证券交易所上市交易。公开交易不等于上市,公开交易有不同的市场范围和交易方式,如证券市场有一级市场、二级市场和场外交易市场。3、外国公司分支机构外国
19、公司是指依外国法律在中国境外设立的公司,外国公司分支机构是公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构。外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国有关机关提出申请,提交其公司章程、所属国籍的公司登记证书等有关文件,领取中国公司登记机关发给的营业执照。外国公司分支机构是以盈利为目的的经营机构,外国公司必须指定代表人或者代理人管理其在中国境内设立的分支机构,同时要拨付与其经营活动相适应的资金,其经营资金所属的最低限额由国务院另行规定。外国公司分支机构的名称应当标明其所属公司的国籍及责任形式,同时要将其公司章程置备于外国公司分支机构。外国公司分支机构是依中国法律设立的,其权益受中国法律保护,但是外国公司
20、分支机构是外国公司在中国境内设立的分公司,它不同于外国投资者在中国境内设立的外商独资文化宫。外国分支机构不具有中国法人资格、而外商独资企业肯定是中国的法人,因此,外国公司分支机构在中国境内不能独立承担民事责任,因为它没有自己独立支配的财产,其经营活动所产生的民事责任由其所属的公司承担。外国公司分支机构解散后未清偿全部债务之前,不得将财产转移至中国境外。五、 公司的概念与特征(一)公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的,具有民事权利能力和行为能力,以自有资产独立承担民事责任的企业法人。这一定义有四层含义:(1)公司是法人,即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。(2
21、)公司是社团法人,即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。(3)公司是营利性的社团法人,即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。(4)公司应依法成立,即公司成立应依据专门的法律,并且应符合公司法规定的实质要件。此外公司的成立须遵循公司法规定的程序,履行规定的申请和审批登记手续。(二)公司的特征从上述定义可以看出,公司应具有以下三个重要的法律特征:(1)合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立;在公司成立以后,公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。设立公司,需要符合法定条件。没有这些条件,公司的生产经营活动就不能开展。从法律上分析
22、,其中有些条件是任何公司都必不可少的,我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。(2)营利性公司作为一种企业法人,应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益,并将这种利益依法分配给公司的投资者。这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征。(3)独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说,法律赋予公司(企业)完全独立的人格,公司就像自然人一样,享有权利,承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织,而且还独立于自己的投资者一股东,具体表现为:公司拥有独立的财产、公司设有独立的组织机构、公司独立承担财产责任。六、 公司章程概述(一)公
23、司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。对于公司来讲,章程是最为重要的自治规则,是公司高效有序运行的重要基础,是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制,是公司、公司股东,特别是公司大股东和公司高级管理人员的行为规则。公司法与公司章程的有机结合,是规范公司组织和活动的重要保障。(二)公司章程的主要法律特征作为公司自治规则,公司章程即公司宪章,在公司自治规则体系中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件,也是公司经营行为的基本准则,还是公司制定其他规章的重要依据。因此,公司章程
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