减速机公司治理与内部控制计划【范文】.docx

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1、泓域/减速机公司治理与内部控制计划减速机公司治理与内部控制计划xx有限责任公司目录一、 项目基本情况3二、 公司简介5三、 举报投诉制度6四、 举报人保护制度10五、 信息的含义与分类14六、 信息与沟通的作用16七、 风险的概念及其分类17八、 风险的分类和评估20九、 目标设定的含义22十、 内部控制目标的设定26十一、 激励机制29十二、 决策机制34十三、 债权人治理机制38十四、 经理人市场42十五、 组织机构及人力资源配置47劳动定员一览表48十六、 项目风险分析49十七、 项目风险对策51十八、 SWOT分析说明53十九、 法人治理63一、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限责

2、任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx园区。（三）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约71.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35983.51万元，其中：建设投资27923.41万元，占项目总投资的77.60%；建设期利息621.03万元，占项目总投资的1.73%；流动资金7439.07万元，占项目总投资的20.67%。（六）资金筹措项目总投资35983.51万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）23309.54万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目

3、申请银行借款总额12673.97万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：62500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：53995.36万元。3、项目达产年净利润（NP）：6184.86万元。4、财务内部收益率（FIRR）：9.23%。5、全部投资回收期（Pt）：7.69年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30728.26万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积47333.00约71.00亩1.1总建筑面积77232.61容积率1.631.2基底面积26979.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩38

4、3.692总投资万元35983.512.1建设投资万元27923.412.1.1工程费用万元24238.902.1.2工程建设其他费用万元2796.422.1.3预备费万元888.092.2建设期利息万元621.032.3流动资金万元7439.073资金筹措万元35983.513.1自筹资金万元23309.543.2银行贷款万元12673.974营业收入万元62500.00正常运营年份5总成本费用万元53995.366利润总额万元8246.487净利润万元6184.868所得税万元2061.629增值税万元2151.3110税金及附加万元258.1611纳税总额万元4471.0912工业增加值

5、万元16130.3013盈亏平衡点万元30728.26产值14回收期年7.69含建设期24个月15财务内部收益率9.23%所得税后16财务净现值万元-6680.18所得税后二、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：夏xx3、注册资本：520万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-11-237、营业期限：2013-11-23至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高

6、、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。三、 举报投诉制度企业内部控制基本规范第四十三条规定：企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投

7、诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。投诉是信息沟通的重要手段之一，是信息自下而上沟通的重要形式。企业员工处于经营活动的第一线，能够及时发现经营活动及内部控制实施过程中存在的不足、问题和缺陷以及舞弊行为，并能就完善内部控制体系提出合理化建议和改进意见。为此，企业应当建立举报投诉制度，设置举报专线明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。（一）投诉举报范围及管理职责归属1、投诉举报范围投诉举报范围主要包括以下几个方面。（1）收受贿赂或回扣；（2）将正常情况下可以使企业合法获利的交易事项转移给他人；（3）

8、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）贪污、挪用、盗窃企业资产；（5）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；（6）泄露公司的商业机密、技术秘密；（7）董事、监事、经理及其他高管人员以权谋私；（8）其他损害公司经济利益或谋取不正当利益的经济行为以及使员工个人的正当利益受到损害的行为。2、管理职责归属一般而言，企业内部审计、监察等部门是投诉及举报人保护的管理部门，具体职责如下。（1）负责管理投诉举报电话、电子邮箱，接收实名或匿名投诉举报，并根据需要公布投诉举报电话号码、电子邮箱、通信地址等；（2）书面记录举报内容并及时向管理层或董事会报告；（3）对接受的

9、投诉举报进行调查并将调查结果向管理层或董事会报告；（4）对投诉举报和调查处理后的报告材料及时立卷归档。（二）投诉举报方式投诉举报人可以采用书面、电子邮件、电话等形式进行投诉举报。投诉举报时应当说明事情的基本经过，被投诉举报对象的名称、地址、具体当事人、投诉举报人的姓名、联系方式、投诉举报人的具体投诉要求，并应同时提供投诉举报人利益或公司利益受到侵害的证据，以及与投诉举报事项相关的其他材料。企业应提倡实名投诉举报。凡实名投诉举报的，审计、监察部门将严格保密并以适当的方式将处理结果反馈给投诉举报人。（三）投诉举报处理程序投诉举报的处理程序主要包括以下几个方面。（1）投诉举报时投诉举报人应当如实提供

10、情况，审计、监察部门接收工作人员应对投诉举报内容进行记录。投诉举报人捏造事实伪造证据，利用投诉举报诬告、陷害他人的，应当承担相应的责任。（2）对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的实名投诉举报，审计、监察部门自接到投诉举报后两个工作日内报总经理；对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的匿名投诉举报，审计、监察部门进行初步评估后报总经理。由总经理决定是否接受该投诉举报。（3）对投诉举报牵涉到公司高级管理人员的，审计、监察部门自接到投诉举报后一定（如两个）工作日内报公司董事会，由董事会决定是否接受该投诉举报。董事会在接受投诉举报后，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助

11、调查。（4）接受投诉举报事项后，审计、监察部门对其展开调查，对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的调查结果上报总经理并形成处理意见，对牵涉到高级管理人员的调查结果上报董事会并形成处理意见。（5）接受投诉举报事项后，审计、监察部门应在规定期限内将调查情况或处理结果告知投诉举报人。具体分为以下几种情况。对属于职权范围内的，自收到举报后一定时期（如2个月）内，将调查情况或处理结果告知投诉举报人；逾期不能告知的，应当向投诉举报人说明原因。对不属于职权范围内的，自收到投诉举报后一定时期（如10日）内，将不予接受的原因告知投诉举报人，并告知受理机关；需要代转或送交有关部门办理的，应告知投诉

12、举报人所转送部门和转办时间。投诉举报人未署真实姓名、地址，无法告知的，不适用前两款规定。（6）投诉举报人认为接收、办理投诉举报的工作人员与被投诉举报人是近亲属或有利害关系，可能影响举报事项客观、公正处理的，有权提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。（7）投诉举报人对处理结果有异议或多次投诉举报不予接受的，可以向董事会陈述意见，并由董事会在一定时期（如30日）内将办理情况答复投诉举报人。四、 举报人保护制度1、举报人保护制度的主要内容企业应建立专门的举报人保护制度，如举报人信息的保密制度、举报人面临人身威胁与财产损失时的救济制度、用于补助与鼓励举报人的基金制度等。主要包括以下内容。（1）妥

13、善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣押、销毁举报材料；（2）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工；（3）调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件，不得暴露举报人的身份；（4）对匿名的举报书信、材料及电话录音，不得鉴定笔迹和声音。2、投诉举报过程中的违规行为及处理任何单位和个人不得干扰和妨碍办理投诉举报的工作人员查处投诉举报事项。接收及办理投诉举报事项的工作人员，应遵守下列工作准则。（1）接收当面投诉举报应当在能够保密的场所进行，专人接谈，无关人员不得旁听和询问。（2）投诉举报信件的收发、拆阅、登记、转办、保

14、管和面述或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作，应当严格遵循保密原则，严防泄露举报内容和遗失举报材料。（3）投诉举报材料不准私自摘抄和复制。（4）调查被投诉举报人或被投诉举报单位的情况时，应在做好保密工作、不暴露投诉举报人身份的情况下进行，不得出示投诉举报材料。（5）不得将本单位办理投诉举报的内部研究情况透露给投诉举报人，不得与无关人员谈论投诉举报内容。（6）不得扣压、隐匿或私自销毁投诉举报材料。（7）不得刁难、威胁投诉举报人。建立举报人保护制度关键在于对于举报人的信息必须严格保密，控制知晓者的范围，并明确知晓者所承担的保密义务；当举报人遭到打击报复时，应该及时干预，并给予严格惩处。当然，

15、对借投诉或举报之名故意捏造虚假事实，诬告、陷害他人，或以投诉举报为名制造事端、干扰正常工作的，将依照有关规定严肃处理；构成犯罪的移送司法机关处理。3、投诉举报人保护措施（1）保护投诉举报人应当遵循保密、奖励和其合法权益不受侵犯的原则。（2）各部门及子公司都必须正确对待投诉举报人依法举报的行为，不得以任何借口打击报复投诉举报人。（3）严禁将投诉举报人的姓名、单位、住址等有关情况和投诉举报内容透露给被投诉举报人和被投诉举报单位：被投诉举报人是单位负责人的，不得将投诉举报材料转给该负责人所在单位。违反前款规定的，应追究相应的责任，经司法机关认定触犯法律的，送交司法机关处理。（4）对投诉举报有功人员，

16、应按有关规定给予表彰、奖励。在宣传报道和奖励举报有功人员时，除征得投诉举报人的同意外，不得公开投诉举报人的姓名和单位。（5）投诉举报人受到打击报复时，有权向负责单位或上级主管反映。所谓打击报复，是指被投诉举报人及其单位实施的侵害投诉举报人及其亲属的人身权利以及其他合法权利的行为。（6）对投诉举报人打击报复的应追究相应的法律责任，经司法机关认定触犯法律的，送交司法机关处理。对投诉举报人打击报复行为包括纵容、包底或收买、指使他人对投诉举报人打击报复。（7）投诉举报人因投诉举报而受到纪律处分以及其他不公正待遇的，应按照管辖权限予以纠正，或建议做出处理决定的单位及其上级单位予以纠正。投诉举报人的人身安

17、全受到威胁时，有关部门应及时采取保护措施。因投诉举报造成投诉举报人及其亲属的名誉、财产受到侵害的，应要求侵权人停止侵害、赔礼道歉、赔偿损失。投诉举报人也可向法院起诉。五、 信息的含义与分类（一）信息的含义信息是指来源于企业内部或外部，与企业经营相关的各种信息，包括获取的行业、经济，以及内部生产经营管理、财务等方面的信息。企业内部控制基本规范要求通过信息系统识别、获取、处理和报告信息为管理和控制经营活动提供信息支持。信息系统可以是手工信息系统，也可以是利用现代信息技术的信息系统，还可以是手工和信息技术相合的信息系统；可以是正式的信息系统，也可以是非正式的信息系统。信息系统处理的对象既包括企业经营

18、活动等内部生成的信息，也包括与经营活动相关的外部事项、活动和环境等外部信息。信息系统一方面需要定期获取和报告经营活动各方面的信息，包括产品的生产和销售方面的信息；另一方面需要采取措施获取市场变化对产品和劳务等需求方面的信息。信息系统不仅要识别和获取所需的财务信息和非财务信息，而且还必须在一定的时间内，以有助于企业控制其经营活动的方式处理和报告信息。信息系统应根据所面临的市场变化、竞争对手的创新以及客户需求的重大变化进行调整，以支持企业实现其经营和战略目标，并要求企业将信息系统的规划、设计和执行与企业的整体战略进行整合。信息系统作为经营活动不可分割的组成部分，通过获取决策所需要的信息来实施控制。

19、对信息系统与经营目标进行整合跟踪和记录交易，将企业的各项经营活动包含于整合的系统之中，有助于对经营活动实施控制。企业信息系统中信息技术的使用应当有助于企业经营目标的实现而不在于使用的是否为最先进的信息技术。信息系统所提供的信息内容应适当、及时、准确，并且信息必须是当前最新和可以获取的。由于信息的质量直接影响企业管理当局在管理和控制中的决策，信息系统本身成为内部控制体系的一个组成部分，必须对其进行控制。另外，由于信息系统在内部控制中的重要性，其本身又是内部控制的对象，企业应当加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全、稳定地运行。

20、（二）信息的分类按照信息的来源不同，分为内部信息和外部信息。内部信息是指企业的各种业务报表和分析报告，有关生产方面、技术方面的资料以及经营管理部门制订的计划、经营决策等方面的情况。内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、销售信息、技术创新信息、综合管理信息等。外部信息是指从企业外部所获取的信息。外部信息主要包括国家法律法规，相关监管机构信息，经济形势信息，客户、供应商信息，科技进步和社会文化信息等。六、 信息与沟通的作用信息与沟通的作用主要表现在以下几方面。（一）信息与沟通是有效实施内部控制的重要载体未来竞争是管理的竞争，竞争的焦点在于企业内外部的有效信息来源以及充分沟通上。经济市场化程度的提

21、高，要求企业必须加强信息的采集、存储、处理、加工和运用。信息与沟通是内部控制体系的重要组成部分，贯穿于内部控制体系的整个过程，是有效实施内部控制的重要载体，直接影响着企业内部控制的贯彻执行以及企业经营目标乃至战略目标的实现。（二）信息与沟通是整个内部控制系统的生命线内部控制是一个动态的过程，依据环境来制定相应的措施，整个过程就是通过连续不断的信息反馈来纠正错误，并不断改进与完善。因此，信息与沟通为管理层监督各项活动并在必要时采取纠正措施提供了保证。另外，信息与沟通是保障内部控制效率和效果的重要手段，随着信息系统的广泛应用，企业内部实现了物流、资金流、信息流的集成管理，外部实现了与供应商、客户的

22、信息共享，使得信息传递更加流畅，从而使内控运行的效率得到提高。（三）信息与沟通是实施内部控制的关键因素从纵向来看，管理层通过信息与沟通下达任务，了解业务进展情况，及时发现其中隐藏的风险。这种自上而下的沟通方式同样伴随着企业有关目标、风险、管理流程信息的传递。而员工则通过自下而上的沟通方式向管理层反映有关一线经营、生产中存在的问题，使管理层能够及时地了解相关信息，动态地优化管理及控制流程。从横向来看，不同部门、不同职责的员工之间通过有效的沟通来传达各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流与共享，从而最大化地提高信息资源的利用效率。因此，广泛的信息沟通通过辅助决策来促进企业战略目标的实现；通过加强管

23、理和控制来提高经营的效率和效果；通过保障内控效率和效果来保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整，确保资产的安全完整，以及遵循国家法律法规的要求。总的来说，有效的信息与沟通是内部控制目标实现的重要保证。七、 风险的概念及其分类古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥善地处理，风险事故一旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发

24、生的概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353

25、是一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用COSO04的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能

26、导致损失。就某一事件来说，如果它是造成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额外费用损失、收入损失和责任损失。八、 风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发

27、展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控

28、制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业改组；（8）海外经营；（9）新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概

29、念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念，是相对宽泛的概念，包括COSO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。九、 目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定，企业应当根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局识别和分析风险

30、并采取行动来管理风险之前，首先必须有目标，确定与目标相关的风险，目标设定是风险评估的前提。目标设定分为三个层次，首先在企业既定的使命或愿景指导下，管理层制定企业的战略目标；其次根据战略目标制定业务层面的目标，并在企业内层层分解和落实；最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标，并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是高层次的目标，与其使命相关联并支撑其使命

31、。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响。战略目标方面的关注点主要包括：（1）对企业绩效现状进行的评估（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系（4）战略选择遵循必要的流程，以及获得了充分的讨论；（5）对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关，包括业绩和盈利目标的实现，需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目标来自公司的战略目标和战略计划，并与之紧密联系，是随着具体对象和不同时段制订的，这些目

32、标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等；（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置（6）管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层的决策，并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、

33、及时、完整的信息的对内报告；（2）满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告；（3）反映信息的全面性，包括财务信息与非财务信息。4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标，包括：防止企业无效率经营，损失资产；防止员工舞弊；防止公司资产被盗等。资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现。资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合

34、规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。十、 内部控制目标的设定（一）制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，

35、同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5个阶段。（1）明确企业发展目标。企业在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划。（3）制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划，编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算，将战略目标进一步分解、

36、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理办法，明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等。（二）确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。（1）设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标的要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。（2）根据企业的发展变化，定期更新业务活动的目标。（3）配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定

37、各业务单位的目标之后，将人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业务单位有实现其目标的资源。（4）分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。（三）合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决以下3个基本问题。（1）风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关，在战略制定阶段，企业应进行风险管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略。（

38、2）风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度，是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理（2016）将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间，该定义更加明确和可度量，有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。（3）风险组合观。风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险，对相关的风险进行识别并采取措施，以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言，其风险可能落在该单位的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险可以超过企业总体的风险偏好范围。因此，应以企业总体的风险组合的观点看待风险。十一、 激励机

39、制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行

40、动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终极目标就是为了最大限度

41、地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。（二）激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据。1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而使双方利益目标一致。由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安

42、排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性。财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现。2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者某种控制

43、工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则。根据信息显露性原理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符，那么这个机制代理人带来的效

44、用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约，委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态。（三）主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容。1、报酬激励机制对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构

45、成。西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险

46、，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。（4）退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完善公司内部收入分配制度