尽职调查报告 .docx

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1、尽职调查报告 尽职调查报告范文 尽职调查报告范文 篇1 一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。依据德勤发布的崛起的曙光：中国海外并购新篇章的报告。报告中称，2022年下半年至2022年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2022年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践阅历，依据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分缘由是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务

2、尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题（一）财务调查报告只是对于目标企业全部的资料进行简洁的排列目前相当一部分财务尽职报告并未深化地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在许多隐瞒事项。因此，这种方法会减弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于削减信息不对称的作用不甚明显2。（二）对于并购方的投入产出价值

3、调查不精确，简单落入并购陷阱我国企业的很多海外并购案被媒体进行大肆宣扬，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能推断有没有限制并购风险的实力，对并购所要付出的成本和担当的风险估计不足，未能精确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，很多企业对于目标企业的发展状况盲目乐观。缺乏对企业财务担当实力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上

4、沉重的包袱。（四）对目标企业的现金获得实力调查分析不足，导致现金流危机目标企业在肯定程度上限制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息运用者关注最多，它最简单被调整，人为提高其报告值，误导会计信息运用者。同时目标企业往往是出现财务逆境的企业，企业不仅须要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些须要支付的现金对企业的现金获得实力提出了要求，假如处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用（一）审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项

5、，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应依据具体的调查安排和企业实际状况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策供应合理的推断依据。首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性3。其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采纳多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避开做出不正确的决策。再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的

6、调查步骤是避开并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，依据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利实力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺当进行。（二）审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营状况，更好地为企业的并购决策供应依据。首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，

7、确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避开尽职调查的盲目性。其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，须要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查假如仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。对目标企业财务指标的审

8、计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建状况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、全部者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的困难性和隐藏性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的推断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部限制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营实力的正确评价，促进投资决策的合理性。（三）审计财务尽职调查的结果有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业推断投资是否符合战略目标及投资原则，

9、合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。尽职调查报告范文 篇2一、 概况企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关改变状况等）。企业经营范围及主业、资质等。上年末及最新一期主要财务数据。二、 基本素养结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。控股股东（实际限制人）的改变状况；目前的控股股东或实际限制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面赐予企业的支持。企业在控股股东或实际限制人体系内的地位，体系内的

10、主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资状况（相关性、限制力等）。人员素养。企业领导者的素养【以能否适应企业经营管理须要为推断标准】；企业从业人员整体素养。【以能否满意技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为推断标准】主要内部限制制度建设及实施状况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】（一） 经营环境结论性评价看法。政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与改变趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手

11、简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】（二） 经营状况结论性评价看法。介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。企业竟争实力，竟争优势。经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。企业面临的主要经营风险等。（投融资分析）融资分析：目前融资现状、目前融资成本、将来融资需求，企业相应的融资安排以及融资安排实现的可能性评价。投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。（三）发展前景公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。公司近期的财务和经营状况改变趋势。结合行业趋势、特征和企业自身将来的项目投资安排、发展方向及

12、长远规划做前景分析等。（一） 财务结构结论性评价看法。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用状况，以及全部者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析推断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度越高变现实力越差等）、存货（结构

13、与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）、投资（结合收益与现金回流状况）等的分析，进而对整体资产质量作出推断。【固定资产净值率】（二） 偿债实力结论性评价看法。【企业资产流淌性的强弱，现金流量的充足程度，盈利应付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债实力强弱的推断看法】流淌性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流淌性分析；实际的流淌性压力；流淌资产变现实力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力（重点关注短期刚性债务）。【流淌比率，速动比率，现金比率】现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获得模式、赊销管理、资金垫付等作

14、出分析，进而对其现金获得实力以及所获得现金抵偿债务的实力进行推断。【经营性现金净流入量与流淌负债余额比率】对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；/对企业融资环节的现金流量状况进行简洁分析。【非筹资性现金净流入量与流淌负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】 或有负债：担保（结合基本素养分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】（三） 经营实力及效益结论性评价看

15、法。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现，以及资产收益水平的凹凸】经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼状况及其改变趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率（须要结合企业的经营特点，营业周期等绽开分析）。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】经营效益：根据利润表结构，从主营业务利润（须要进行产品或地区结构分析）、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间改变趋势，改变趋势的一样性等分析评价，进而对企业的盈利实力作出推断。须要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】资产收益水平：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的

16、财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率，总资产酬劳率】五、 资金用途及方案简介（一）融资资金用途（二）租赁方案简介租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。六、 标的物介绍及可处置性分析（一）标的物介绍（二）可处置性分析评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用，并做可处置性分析。【承租人退租，续租，留购；出租人处置变现，二次出租；设备制造商回购等】七、 项目风险防范措施结论性评价看法。项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东改变，增减资事项，高管人员变动，平安与技术事故，重大质量纠纷，

17、重大诉讼等或有事项）主要风险防控措施；担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本状况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保实力分析。其他风险防控措施（此项可选择）；项目后续跟进管理措施。八、项目收益预料影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预料的前提条件是假设合同被严格履行】九、总体评价对企业基本素养、经营状况及财务质量给出结论性评价看法，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确看法。尽职调查报告范文 篇3一、

18、团队状况尽职调查在vc投资中团队是最重要的，vc须要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经验、学历、背景以及各位创始人的股份比例。1、公司组织结构图;2、董事会、管理团队、技术团队简介;3、管理/技术人员变动状况;4、企业劳动力统计。二、业务状况尽职调查业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否长久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。1、管理体制和内部限制体系;2、对管理层及关键人员的激励机制;3、是否与驾驭关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;4、是否与相关员工签订公司技术隐私和商业隐私的保密合同;5、员工酬劳结构。三、市场状况尽职调查创业者商业安排书中的那

19、些关于市场的分析和预料，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;5、主要客户构成及其在销售额中的比例。四、技术状况尽职调查1、核心技术名称、全部权人、来源方式、其他说明;2、公司参加制订产品或技术的行业标准和质量检测标准状况;3、公司已往的探讨与开发成果，行业内技术权威对企业的技术状况的评价

20、;4、公司在技术开发方面的资金投入明细;5、安排再投入的开发资金量及用途。五、财务状况尽职调查财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和将来的财务预料。1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);2、分产品/地区销售、成本、利润状况;3、企业享受的税收实惠说明和资质;4、对造成财务报表发生重大改变影响因素的说明。六、法务状况尽职调查供应公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、学问产权爱护条款、商标备案、诉讼记录等等。1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;2、影响企业的新法律法规和政策;3、本

21、企业签订的重大协议和有关合同;4、本企业发生重大法律纠纷案件的状况;5、企业和竞争对手的学问产权状况。尽职调查报告范文 篇4一、尽职调查与法律尽职调查(一)为什么要做尽职调查?孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发觉其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的确定以及讨价还价甚至交易完成后的整合安排供应依据和基础。(二)尽职调查的种类1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：(1)业务(客户投资银行)(

22、2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境爱护、劳动人事、工程等方面)是否须要特定的其他专业的尽职调查须要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，假如目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能须要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而假如目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构困难、人数众多并且有困难的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并供应询问。2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面

23、了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。3、从代表客户类型划分，可以分为：(1)投资人对目标公司的尽职调查(2)目标公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、遵守法律合规等方面的法律状态，发觉

24、、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户推断拟议交易是否可以接着进行供应依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业安排与交易进程的调整，向客户供应法律上的依据和支持。二、法律尽职调查的阶段和方式(一)阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查须要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果确定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作

25、出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中肯定要包含相应的内容。在此状况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围特别广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺究竟应当限于哪些方面。假如投资人买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有特别大的不利影响。2、投资意向书谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向

26、书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标须要重点考虑影响交易价格的因素是否发生改变或变更，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其运用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不行抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产事实上是从其关联公司租赁取得或无偿运用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的方法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当

27、注意为客户供应防范和减低潜在法律风险、解决发觉的法律问题的步骤与程序。3、分阶段进行的尽职调查有的尽职调查是分阶段进行的。为节约成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人买家可能仅仅希望对目标公司肯定范围内的状况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本状况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才确定进行全面、深化的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围供应询问看法。由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关切的目标公司的重要方面是否存在重

28、大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必需在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件供应不全的状况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。(二)方式法律尽职调查可以分为以下几种方式：1、批阅资料室文件目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。2、现场调查投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调支配补充文件的供应、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调支配投资人/并购方与相关政府部门的

29、沟通。现场调查对律师的法律功底和推断力的要求很高。许多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发觉的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场起先批阅文件后，客户可能每天晚上都会要求全部的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏特别快，律师须要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。现场调查之所以最考验律师的功底，还在于许多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或批阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方须要了解目标公司的主要生产用地的权

30、属，而目标公司拒绝供应土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的许多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不情愿供应监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录当然必要，更重要的是律师对问题的分析与推断。基于项目或交易的特点或须要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关切的问题绽开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，假如在调查过程中发觉调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，须要进行调查，律师则应当与客户刚好沟通，在取得客户同意的状况下才可以进行该项调查。三、法律

31、尽职调查的一般范围和主要内容(一)公司基本状况这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。(二)公司资产(包括学问产权)状况这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其运用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或支配的合法性。就不动产而言，还应特殊关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于学问产权的法律尽

32、职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。(三)公司重大合怜悯况本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如选购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或支配、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场安排协议、保险合同等。须要留意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。(四)劳动管理律师应

33、审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，全部适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的惩罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。(五)环境爱护本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的状况等。(六)税务大多数状况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这

34、一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。(七)诉讼/仲裁在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及确定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。四、法律尽职调查中律师的作用和职责下文将以并购项目的调查为例。(一)并购方律师的职责(1)依据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际状况组织成立法律

35、尽职调查团队。(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，批阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。(3)仔细审查目标公司供应的文件，就其中缺页不全部分、尚未供应的文件和文件审查过程中须要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。(4)驾驭法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地批阅文件。假如规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师须要考虑是否需增加人手，或者优先把发觉的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。假如目标公司文件供应进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当刚好告知客

36、户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件供应进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丢失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将全部他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘如如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本奢侈，并且不能有效地帮助客户发觉问题的主次，辨明风险的大小，为客户供应有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏阅历。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的推断力的一个重要方

37、面。律师在做文件摘要之前应当首先批阅有关文件资料，推断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就立刻起先盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的推断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，须要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结阅历。在下文“如何审查目标公司供应的文件”，将会探讨在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。(6)与各方进行刚好、有效的沟通。主要包括以下几个方面：与客户沟通。律师应当与客户刚好沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的协作状况以及律师所发觉有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。与目标公司人员

38、沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互冲突之处或无法相互印证的问题和状况等与其沟通。与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的状况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的说明和澄清。与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，经常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避开因向各中介机构供应材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法推断问题的严峻程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法推断含有金钱支付

39、义务条款的合同之履行状况，而会计师通过查账即可发觉有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而推断其欠费严峻程度或确认是否已缴纳罚金也须要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境爱护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发觉了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严峻的水污染，而这在目标公司供应的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师须要将有关工作成果以书

40、面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。法律尽职调查报告应当包括对公司基本状况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/支配、关联交易、公司资产(动产和不动产、学问产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查状况的汇总，列动身现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发觉的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简洁扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决方法以及相关的

41、成本如何。法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，假如须要进行尽职调查的公司有几十家，且其状况困难、历史悠久、涉及各种全部制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种状况下，律师就须要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满意客户管理层的要求。(8)与客户探讨所发觉的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能须要与客户探讨所发觉的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能须要就其中的问题与律师进行探讨。(二)目标公司律师的职责并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查

42、阶段起先聘请外部律师帮助其协作并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面帮助目标公司协作收购方进行的法律尽职调查工作：(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方供应形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中许多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必定会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间供应的商业技术机密的资料或信息予以保密。(2)与并购方和/或其律师细致磋

43、商法律尽职调查的范围和相关文件资料供应、进场调查以及结束尽职调查的时间支配。(3)依据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，帮助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方供应的全部法律文件。(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。须要提请留意的是，目标公司律师不应有意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予供应。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为假如在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍旧确定完成拟议的交易，则并购方

44、以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主见撤销拟议的交易。而假如目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发觉，则收购方将有权依据该等事务影响的程度状况确定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。(5)帮助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。(6)协调支配并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推动交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因

45、此退出交易。五、法律尽职调查前的打算工作律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下打算工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户供应的有关目标公司的背景材料特别有限的状况下，可以花一些时间上google或百度网搜寻目标公司的基本信息，包括公司设立存续状况、行业背景、特殊是行业探讨报告，因为行业探讨报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有打算而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性推断，比如矿业企业，要先了

46、解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须探讨该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。六、如何审查目标公司供应的文件下文以公司文件为例。(一)如何审查公司基本文件1、批阅公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。批阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；关注某些文件(如章程、股

47、东间协议、托付持股支配等)的特殊条款设置及给予的特殊权利，以及对拟议交易可能的影响；了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，须要取得特别的营业许可或具备特别的资质；整理必要的公司信息以供其他方面的分析。公司基本信息的整理是很关键的，律师须要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户供应最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股状况的框架图，便于让客户在第一时间清楚地了解公司的股权结构。初年级律师在审查公司文件时由于阅历不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应留意，文件的摘要并不等于简洁

48、的照抄，事实上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当留意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就起先摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽视了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司状况比较困难，有很多小股东(包括自然人股东)，那么在批阅章程的时候就要关注其中有关小股东爱护的条款，更重要的还要看法律上爱护小股东的规定，必要时应把有关法律中全部相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，假如股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提示客户，考虑实行一些可行方法以削减不确定性。在法律尽职调查中，律师肯定要对一些特殊的问题保持高度的敏感，因为这些特殊的问题有可能会对交易结构有影响。