新型功能材料公司治理制度（范文）.docx

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1、泓域/新型功能材料公司治理制度新型功能材料公司治理制度目录一、 项目简介3二、 母公司与子公司7三、 母公司对子公司的控制机制11四、 企业集团治理定义与目标15五、 企业集团治理与企业治理的异同17六、 员工参与公司治理的理论依据20七、 西方国家职工参与公司治理的方式26八、 我国推行员工持股计划的意义30九、 国内外员工持股计划的发展33十、 股东会权利40十一、 股东（大）会41十二、 股东42十三、 股东权利47十四、 产业环境分析51十五、 实施绿色制造转型行动52十六、 必要性分析55十七、 SWOT分析55十八、 项目风险分析64十九、 项目风险对策67二十、 法人治理结构69

2、发展规划79（一）公司发展规划791、发展计划79（1）发展战略79作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。79一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设

3、。（三）建设规模该项目总占地面积25333.00（折合约38.00亩），预计场区规划总建筑面积46792.76。其中：主体工程31898.80，仓储工程8852.37，行政办公及生活服务设施4566.20，公共工程1475.39。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺

4、、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提

5、供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。围绕高端化、智能化、绿色化，持续提升工业技术装备水平，累计实施重点技术改造项目5734项。高新技术产业增加值占规模以上工业增加值比重由2015年的16%提高到2020年的19.4%。前15家钢铁企业产能规模占全省比重由2015年的54.2%提升到2020年的76%；中高端钢材占比77%，家电板、商用车特钢市场占

6、有率全国第一。汽车制造业成为装备制造业第一大行业，工业机器人、风力发电机组等产品从无到有。重点行业工业机器人密度达120台/万人。乳制品产量稳居全国首位。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15891.83万元，其中：建设投资11908.85万元，占项目总投资的74.94%；建设期利息295.51万元，占项目总投资的1.86%；流动资金3687.47万元，占项目总投资的23.20%。2、建设投资构成本期项目建设投资11908.85万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用10279.34万元，工

7、程建设其他费用1306.97万元，预备费322.54万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入32300.00万元，综合总成本费用26770.32万元，纳税总额2730.49万元，净利润4035.95万元，财务内部收益率17.63%，财务净现值1435.92万元，全部投资回收期6.43年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积25333.00约38.00亩1.1总建筑面积46792.76容积率1.851.2基底面积16466.45建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩306.672总投资万元15891.832.

8、1建设投资万元11908.852.1.1工程费用万元10279.342.1.2工程建设其他费用万元1306.972.1.3预备费万元322.542.2建设期利息万元295.512.3流动资金万元3687.473资金筹措万元15891.833.1自筹资金万元9861.143.2银行贷款万元6030.694营业收入万元32300.00正常运营年份5总成本费用万元26770.326利润总额万元5381.277净利润万元4035.958所得税万元1345.329增值税万元1236.7610税金及附加万元148.4111纳税总额万元2730.4912工业增加值万元9545.3313盈亏平衡点万元1355

9、9.28产值14回收期年6.43含建设期24个月15财务内部收益率17.63%所得税后16财务净现值万元1435.92所得税后二、 母公司与子公司（一）公司治理边界对于一个独立的公司来说，它具有自己独立的企业组织边界，即法人边界。其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权利、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。从这个意义来说，一个独立的企业，其治理边界和法人边界是一致的。由于企业集团的复杂性，使得企业集团的治理活动可能超越本企业的组织边界，延伸到本企业以外，尤其是存在母子关系的企业集团中。在企业集团治理中，母公司与子公司的关系是建立在母公司对子公司的控制基础之上的。在现实中，

10、由于集团的复杂性及信息的不对称，子公司的行为存在着与母公司的意志背离的可能，由于母公司要对子公司的行为负责，所以，集团治理的重要内容之一就是实现母公司对子公司的有效控制。另一方面，由于企业集团治理决定了母公司对子公司的行为控制，从而可能出现母公司出于自身的利益或整个集团的利益而损害子公司的利益，进而损害子公司其他利益相关者的利益的现象。在上述两种情况下，按照揭开公司面纱的原则，母子公司就要连带承担相应的责任。【阅读】法人人格的否认：揭开法人的面纱日益复杂的社会经济活动，使得将每个公司都看作独立法人的传统观点与企业集团构筑起来的商业王国的现实之间存在着矛盾。因此，揭开公司的面纱理论在有限责任原则

11、和企业集团这种大型经济组织现实之间找到一种相对的平衡，为在立法和司法实践中限制母子公司间的有限责任、解决母公司滥用权力行为所产生的问题提供了新的思路。揭开法人的面纱原则在英美法系国家，揭开法人的面纱理论是法院用来处理企业集团中母公司对子公司承担责任的重要方法。指当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子公司背后、具有实际支配能力的母公司行为，母公司将对子公司债权人承担相应的债务责任，并不仅以投资额为限。有人对它的作用做了一个形象的比喻，即在分离实体论的观点支配下，揭开公司面纱理论相当于一个安全阀，随时可以使法

12、院在认为必要的情况下，动用这种例外，揭开隔在母子公司之间法人面纱，对母公司施加债务责任。适用揭开法人面纱原则的行为界定A.规避契约义务行为第一，负有契约上特定的不作为义务的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为。第二，负有交易上巨额债务的母公司，往往通过抽逃资金或解散子公司或宣告子公司破产，再以原有的营业场所、董事会、顾主、从业人员等设立另一子公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的。第三，利用子公司对债权人进行诈欺以逃避合同。B.回避法律义务行为此行为是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设子公司，人为地改变了

13、强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。例如，出租车行业为防止公司业务之不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干子公司，使每一子公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人之损失。或者利用子公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务。C.资产混同行为在单一公司情形下，公司的财产是独立的，只有财产独立公司才能独立地对外承担责任。然而，在企业集团情形下，母公司在处理子公司的财产时就像处理自己的财产一样。虽然它们之间的资产关系在形式上是很清晰的，但在现实的经济生活中，子公司处于母公司的实际控制当中，

14、二者资产很容易混同，或者干脆在账目上混为一体。资产的混同很容易导致母公司的一些不法行为，如隐匿财产、非法移转财产、逃避债务和责任。D.资本不足行为公司在从事其经营活动时要有足够的资金来源，以便对经营过程中可能出现的损失予以填补。一般而言，资本额是否适当，应以资本额是否足以清偿公司在正常业务范围内所可能发生的债务为标准。该标准表明随着公司业务风险的增加，资本也应相应地增加，但对这一标准却没有明确的法律规定。在企业集团中，母公司则可以利用这一点，让子公司承担与其注册资本不匹配的业务活动，来转嫁经营风（二）母公司与子公司的关系由于母公司与子公司都是独立的企业法人，在法律地位上是平等的，不是上下级之间

15、的关系，母公司不能像对待分公司一样对于公司实施行政命令的管理控制；当然它们也不是两个互不相干的企业，母公司按其持股额的大小及法定程序，通过子公司的股东大会或在子公司的董事会和高级管理层中安排代表自己利益的董事或管理人员，达到控制子公司的目的。三、 母公司对子公司的控制机制对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，其董事会可以依据公司条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围，概括一下，我们可以把母公司对子公

16、司的控制行为归纳为三种：间接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一种行为有效率，取决于母公司的治理目的和子公司的资源禀赋及战略地位。（一）间接控制间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活动进行控制，母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。在这种模式中，母公司与子公司的联系是董事会，母公司通过取得董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用，在子公司的董事会中，来自母公司的董事均为非执行董事。其优势在于：由于母子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好，母公司可以通过上市、重

17、组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失；母公司是子公司的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾；由于子公司股东是多元化的，这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公司，加强对子公司经营支持和帮助。在直接控制中，必须对子公司进行财务监控，由于代表母公司的董事均为非执行董事，因此，加强对子公司财物的外部监控就显得尤为重要。同时，建立快速信息反馈渠道，母公司应通过派人进驻子公司，经常听取子

18、公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加子公司的信息来源渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的问题。（二）直接控制母公司对子公司实施直接控制，就是指子公司的董事会成员均为来自母公司的执行董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的主要产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定。其优点在于控制距离较短。由于实施母公司对子公司的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效地实施；信息完全，控制反馈及时。由于母公司的职能部门与子公司相应的职能部门的控制关系

19、，使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制；子公司的经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能力，有良好的组织结构基础。运用直接控制机制时应处理好母子公司集权与分权的关系，母公司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策，将业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理层的激励机制，使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调动他们的积极性。（三）混合控制混合控制是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样

20、，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上作出决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时反馈到董事会。其优点在于：子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应的收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营；子公司管理层人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈亏与之切身相关有效地避免了“内部人控制”的现象；由于子公司管理层人员参股子公司，促使他

21、们专注于子公司的长远目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长远发展有积极的意义。运用混合控制应特别注重培育子公司董事会和谐的气氛，协调子公司管理层人员与母公司董事人员目标的一致性，防止子公司各自为阵，对母公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调子公司之间的关系，使子公司之间能互相协作，共同关注母公司发展，发挥整体优势。（四）比较及使用范围上述三种母公司对子公司的控制，各有其优缺点，特点也各自不同。所以，有必要将三种控制机制详细地加以比较。不同的控制机制必须要结合不同的组织结构、组织规模及经营战略。对于间接机制更适用于实施多元化战略的综合性企业集团；直接控制机制比较适用于产业型集团或实行

22、集中化经营的集团；混合控制机制常常适用于高科技企业集团，因为在高科技企业集团中，子公司的学习能力对母公司来说是至关重要的。四、 企业集团治理定义与目标治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利

23、益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中，母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公

24、司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相关者的利益。五、 企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法

25、人组成的群体，这就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适用，特别是对企业集团的核心企

26、业（母公司、集团公司或总部）来讲，具有本质上的一致性。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突，关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企

27、业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最终丧失存在的价值而走向解体。可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理

28、问题的同时，协调与其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权，借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、

29、协调功能只是对于不同层次的企业，采用的方式不同。由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之

30、外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与

31、一般公司存在较大差别，从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。六、 员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基本权利；人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度，这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公

32、司资本的所有者。1986年，凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要

33、动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股

34、东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展机会；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键

35、因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。（五）分享经济理论分享经济论形成于20世纪

36、80年代，其创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上，提出分享制这一经济主张，用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度，把职工的劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例分享利润。这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种

37、能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的

38、集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。

39、民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他

40、指出：“社会主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是，劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为，应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式，采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，

41、成为本企业部分所有者，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的人”。七、 西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革，公司治理的一个趋势是，现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。其形式多种多样，如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等，有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同，各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同。而不同国家侧重的模式也有差别。如美、日侧重于职工持股参与，

42、而欧洲则注重非持股参与。但纵观西方发达国家职工参与方式，大体可归纳为以下4种方式：持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。（1）信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低，参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式表现出来，内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题。一般是先选出雇员的谈判代表，最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与，促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致，这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。（2）经营参与方式。由雇员代表直

43、接进入董事会，参与经营决策。这是20世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式。许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公司治理结构，提供了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定，公司董事中必须有职工代表，少至1人，多则占董事会人数的1/3左右。例如法国于1986年和1988年修订后的商事公司法规定，董事会可包括由职工选举产生的董事，但职工董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个，同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司，雇佣人员在2001000人之间，则其董事必须包含2名职工代表或

44、雇佣人员超过1000人，则董事会成员中1/3须为职工代表。德国参与决定法和冶矿业劳工参决法都规定必须在董事会中设1名劳方董事，由雇员代表担任，享有同等权利。（3）监督参与方式。监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里，监事会成员一般是在有行为能力的股东中选任。20世纪，德国首创的“职工参与制”，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特别是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家，都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监事所占的比例高的为1/2，一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德国共同

45、决定法规定，监事会由劳资双方的代表组成，是公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当。法国劳动法规定，雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会，该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会，雇员代表应邀参加董事会或监事会的所有会议，并参加讨论，但无表决权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赋予公司职工监督参与

46、权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道，有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。（4）职工持股参与方式。持股参与又称所有参与，是指职工通过持有公司股份成为其股东，并参加股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于通过职工拥有公司的一部分股份，参与利润分配来提高与公司的关联度，增强企业的凝聚力，并为企业职工参与公司治理提供制度保证。职工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分现金，转交给一个专门设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会根据职工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票分配给职工。一般说来，职工提供的

47、劳动被作为享有公司股权的依据，职工所持股份就按工资水平而定。其实质是将一部分利润采用按劳分红的方法进行分配，分配的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投资凭证（职工股）。在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用。八、 我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程，促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下，信用差的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划，不仅解决了企业的资金缺口，又引入了新型产权制度，这将促进企业的良性发展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后