航空运动装备公司证券市场的治理分析_范文.docx
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1、泓域/航空运动装备公司证券市场的治理分析航空运动装备公司证券市场的治理分析目录一、 产业环境分析3二、 我市航空经济发展条件3三、 必要性分析5四、 完善我国证券市场,促进公司治理6五、 证券市场的有效性7六、 机构投资者概述9七、 机构投资者的参与治理14八、 公司治理的理论基石企业理论22九、 企业制度的演进29十、 公司法的概念、特征与作用32十一、 公司变更与终止法律制度36十二、 公司概况57公司合并资产负债表主要数据58公司合并利润表主要数据58十三、 项目概况59十四、 项目风险分析61十五、 项目风险对策64十六、 组织机构及人力资源配置65劳动定员一览表65十七、 法人治理结
2、构66一、 产业环境分析“十三五”期间,石家庄市将积极建设京津冀城市群第三极,围绕提高城市综合竞争力,主动对接京津地区产业结构调整和区域功能重构,着力提升省会功能,发展壮大服务经济,增强辐射带动能力,加快构建布局合理、梯次鲜明、功能互补、规模适度的现代城市经济发展格局,努力建成功能齐备的省会城市和京津冀城市群第三极;协同创新示范区,围绕构建京津冀协同创新共同体,以建设石保廊全面创新改革试验区为抓手,发挥国家创新型试点城市和省会科教资源优势,加强与京津的科技资源、人才资源、金融资本协作,探索建立健全有利于创新要素转移的体制机制,着力提高自主创新能力,积极打造京津冀科技创新成果的重要产业化基地;绿
3、色发展先行区,紧紧围绕建设美丽石家庄的目标,按照控制总量、调整存量、绿色发展、循环低碳的要求,加快建立生态文明制度,更好地保护和改善生态环境,建设坚实的生态安全屏障,努力实现城市可持续发展,建设绿色低碳发展示范区。二、 我市航空经济发展条件(一)区域中心城市的定位日益清晰我市位于豫北平原,太行山东麓,地处晋冀鲁豫四省交界,辐射的四省区域面积66.8万平方公里,总经济体量大,总人口达3亿人,消费群体庞大。我市位于京津冀的辐射区,是京津冀和中原城市群两大经济区唯一重叠地区,具有不可替代的两大经济区融合发展纽带地位。河南省“十四五”规划将我市定位为区域中心城市,重点提升我市规模能级,发挥重要节点城市
4、比较优势,强化跨省域联动发展,高水平建设三大城镇协同区。支持我市建设区域先进制造业中心和区域交通物流中心,融入京津冀协同发展,加快建设北部跨区域协同发展示范区。(二)我市综合交通体系逐渐形成铁路运输能力稳步提升,开工建设郑济高铁我市段,进一步增强我市与郑州都市圈、山东半岛城市群的联系。至2020年,全市铁路运营里程达到398公里,高速公路通车里程达293.5公里。我市民用机场开工建设,计划2022年年底通航,加快推进林州通用机场建设和内黄、滑县通用机场前期工作。综合交通运输体系的逐渐形成,将较好满足中部崛起和中原经济区发展战略的需要,对促进我市经济发展和旅游业发展具有重要意义。(三)我市综合实
5、力稳步提升2020年,全市生产总值超过2300亿元,是2015年的1.3倍;居民人均可支配收入由2015年的18200元增加到2020年的25530元,年均增长%。经济结构持续优化,三次产业结构由2015年的12.349.438.3调整为10.443.845.8,实现由“二三一”到“三二一”的历史性转变。我市是河南省重工业基地之一,有7个产业集聚区、22个专业园区,初步形成了冶金建材、装备制造、煤化工、食品医药等4个主导产业和纺织服装、电子信息、新能源等3个优势产业,新能源汽车、精密制造、轨道交通装备、通用航空制造、智能制造等新兴产业集群正在形成。(四)我市文化旅游资源十分丰富我市是中国八大古
6、都之一,“中国优秀旅游城市”,“河南省园林城市”,有着3300多年的悠久历史,人文资源与自然景观兼备,“丰富”与“独特”并存。截至2019年9月,现有殷墟和大运河已作为世界文化遗产列入世界遗产名录,26处国家文物保护单位,2处国家5A级景区,5处国家4A级景区(不含滑县),文物博物馆6个,是甲骨文发现地、周易发源地、中国文字博物馆、曹操高陵所在地,有号称八百里太行之魂的林虑山风景名胜区,有被国际友人称为“世界第八大奇迹”的三千里人工天河红旗渠等。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 1
7、00%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在
8、领域的国内领先地位。四、 完善我国证券市场,促进公司治理在现代市场经济,仅仅依靠市场的自发调节作用(亚当斯密“看不见的手”)很难达到资源的最优配置,证券市场也不例外。因此,世界各国的通行做法是:让政府对市场运作进行干预(“看得见的手”),纠正市场缺陷,作为社会公共利益的代表,提供公共产品为社会服务。对于证券市场而言,由于其影响面较广,因此政府的监管就更是不可或缺。在我国证券市场上,监管部门主要是中国证券监督委员会,它承担着证券市场的监管者和证券市场投资者(特别是中小投资者)的保护屏障两大功能。证券监管部门的监督作用,主要是中国证监会依据国家有关法律、法规、政策完善我国证券市场,主要包括信息披露
9、制度、投资者利益保护制度、防止内部人控制制度、禁止内幕交易制度等基本制度。五、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不
10、同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许
11、多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司公布收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,
12、并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标,需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。六、 机构投资者概述(一)机构投资者的定义机构投资者,是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金
13、、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司,等等。与机构投资者所对应的是个人投资者,一般来说,机构投资者投入的资金数量很大,而个人投资者投入的资金数量较小。(二)机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些,而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例,机构投资者主要包括如下机构:商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投
14、资者(QFII)等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等,其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者,养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先,养老基金具有预知性的进入和退出的措施,对于它们来说,资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上,许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的,将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们;但越来越多的迹象表明,当所有的交
15、易费用都是正常的情况下,这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果,一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略,这样,便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年),因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次,养老基金已经变得非常庞大,所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整,实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此,从资金量和证券占有量上看,他们是机构投资
16、者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制,投资目的以获取长期稳定的收益为主,由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力,却没有包含让其持有股票的权利,特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开,从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松,才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制,后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权
17、的股票,但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外,多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源,20世纪70年代后,由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善,从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时,银行面临着次公平的麻烦,这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如:当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时,任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现,它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司,那么,银行
18、也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见,美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合,削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司(共同基金)投资公司是一种由众多个人投资者投资,由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式,其吸引投资者的地方在于:第一,投资公司的资产由职业经理管理,其投资决策通常优于个人投资者;第二,投资公司的规模巨大,可以充分实现分散投资的收益,减低投资风险;第三,投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计,及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份,享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分
19、为两大类:人寿保险公司与财产保险公司,但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资,并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求,各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定,并且,通常只能将其中的一小部分(例如纽约州规定其总资产的2%)投资于一家单个公司的股票。因此,保险公司与银行很相似,在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成,基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛,也包括普通股。(三)机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比,具有以下几个特点:(1)投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力,在投资决策
20、运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门,由证券投资专家进行管理。因此,从理论上讲,机构投资者的投资行为相对理性化,投资规模相对较大,投资周期相对较长,从而有利于证券市场的健康稳定发展。(2)投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场,机构投资者入市资金越多,承受的风险就越大。为了尽可能降低风险,机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究,也为建立有效的投资组合提供了可能。(3)投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体,投资行为受到多方面的监管,相对来说,也就较为规范。一方面,为了保证证券交易的
21、“公开、公正、公平”原则,维护社会稳定,保障资金安全,国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为;另一方面,机构投资进本身通过自律管理,从各个方面规范自己的投资行为,保护客户的利益,维护自己在社会上的信誉。七、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分,资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家,而是让企业家提供详尽的财务数据,并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候,个人股东是“用脚投票”(即卖出股票),卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来
22、说,当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时,它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”(即卖出股票)方式,但是当其所持有的该公司股票数量庞大时,要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格,从而不影响自身的市场表现,几乎是不可能的,即“用脚投票”的成本会变得很大,这时,对机构投资者来说是一种困境。但是,由于机构投资者资产规模巨大,持股量多,因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好,因此,机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家,介入公司的经营管理。这样,机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况,转而采取主动策略,积极参与公司治理,帮助完善上市公司的治理结构,积极寻
23、求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地,机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前,从而成为公司外部治理的一个重要因素。(一)机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡,不被市场所认可,从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞,对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调
24、整,从而调动市场的积极反应,达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面,作为上市公司的合作伙伴,机构投资者一般遵循长期投资的理念,公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见;机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见,从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应,这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想,以
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