上市公司尽职调查报告模版(内部使用).pdf

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1、海纳百川，有容乃大；壁立千仞，无欲则刚。林则徐丈夫志四方，有事先悬弧，焉能钧三江，终年守菰蒲。顾炎武 XXXXXXXX 股份有限公司 财务尽职调查报告 二一一年 x 月 x 日 良辰美景奈何天，便赏心乐事谁家院。则为你如花美眷，似水流年。汤显祖百学须先立志。朱熹 目 录 第一部分 公司概况.错误!未定义书签。一、公司基本情况.错误!未定义书签。二、股份公开发行和重大资产重组.错误!未定义书签。三、组织结构.错误!未定义书签。四、主要的分子公司.错误!未定义书签。五、公司实际控制人、控股股东情况.错误!未定义书签。六、近三年董事、监事及高管情况.错误!未定义书签。第二部分 主要财务状况、经营成果

2、和现金流量.错误!未定义书签。一、资产负债及利润情况.错误!未定义书签。（一）资产.错误!未定义书签。（二）负债及权益.错误!未定义书签。（三）利润.错误!未定义书签。（四）经营现金净流量.错误!未定义书签。二、主要报表项目分析.错误!未定义书签。三、主要财务指标分析.错误!未定义书签。四、公司执行的主要会计政策、重要的会计估计和重大会计差错更正错 误!未定义书签。五、合并报表范围及其他投资.错误!未定义书签。六、税项.错误!未定义书签。七、公司主要资产.错误!未定义书签。（一）土地使用权证.错误!未定义书签。（二）房屋所有权证.错误!未定义书签。（三）商标.错误!未定义书签。（四）专利.错误

3、!未定义书签。勿以恶小而为之，勿以善小而不为。刘备以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。旧唐书魏征列传（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保.错误!未定义书签。（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼.错误!未定义书签。八、信用额度.错误!未定义书签。九、公司盈利能力预测.错误!未定义书签。第三部分 业务与技术.错误!未定义书签。一、行业概况及竞争优势.错误!未定义书签。（一）XXXXXX 行业概况.错误!未定义书签。（二）XXXXXX 行业的发展前景.错误!未定义书签。（三）XXXXXX 行业发展的有利因素和不利因素.错误!未定义书签。（四）公司在行业中的地位及

4、竞争优势.错误!未定义书签。二、生产经营的季节性和周期性.错误!未定义书签。三、采购情况.错误!未定义书签。四、生产情况.错误!未定义书签。五、销售情况.错误!未定义书签。（一）营销模式.错误!未定义书签。（二）分地区销售.错误!未定义书签。（三）近三年主要客户.错误!未定义书签。六、研发情况.错误!未定义书签。七、环保.错误!未定义书签。八、员工及薪酬.错误!未定义书签。（一）公司人力资源情况.错误!未定义书签。（二）职工薪酬情况.错误!未定义书签。（三）职工社保缴纳情况.错误!未定义书签。（四）股份支付.错误!未定义书签。第四部分 内部控制.错误!未定义书签。一、治理结构和“三会”运作.错

5、误!未定义书签。二、内部控制环境.错误!未定义书签。宠辱不惊，看庭前花开花落；去留无意，望天上云卷云舒。洪应明天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。易经三、风险评估.错误!未定义书签。四、财务报告.错误!未定义书签。五、信息系统.错误!未定义书签。六、内部控制监督.错误!未定义书签。第五部分 关联交易和同业竞争.错误!未定义书签。一、关联方关系.错误!未定义书签。二、关联交易.错误!未定义书签。三、关联往来.错误!未定义书签。四、同业竞争.错误!未定义书签。第六部分 募集资金运用.错误!未定义书签。一、历次（最近一次）募集资金使用情况.错误!未定义书签。二、近期有无募集资金计划.错误

6、!未定义书签。第七部分 项目评价.错误!未定义书签。一、风险事项.错误!未定义书签。（一）管理风险.错误!未定义书签。（二）市场风险.错误!未定义书签。（三）技术风险.错误!未定义书签。（四）财务风险.错误!未定义书签。（五）法律及政策风险.错误!未定义书签。二、项目评价.错误!未定义书签。（一）管理层经营理念及诚信.错误!未定义书签。（二）与治理层、管理层沟通发现的风险事项及回应.错误!未定义书签。（三）管理层对收费的敏感度.错误!未定义书签。（四）项目组对该项目的承接意见.错误!未定义书签。丹青不知老将至，贫贱于我如浮云。杜甫志不强者智不达，言不信者行不果。墨翟 忍一句，息一怒，饶一着，退

7、一步。增广贤文谋事在人，成事在天！增广贤文 敬启者（所领导）：项目组于 XXXX 年 XX 月 XX 日至 XXXX 年 XX 月 XX 日对 XXXXXXXX 股份有限公司（SH6*或 SZ0*、SZ3*）进行了财务尽职调查，现将有关情况汇报如下：本报告分为以下几个部分：（一）公司概况（二）主要财务状况、经营成果和现金流量（三）业务与技术（四）内部控制（五）关联交易和同业竞争（六）募集资金运用（七）项目评价 释义：公 司、本 公 司、XXXXXXXX 指XXXXXXXXXXXXXXX 股份有限公司 XXXXXXXX 集团 指XXXXXXXX 有限公司公司股东 XXXXXXXX 指XXXXXX

8、XXXXXX 有限公司公司股东 XXXXXXXX 指XXXXXXXX 有限公司公司子公司 XXXXXXXX 指XXXXXXXXXXXXXXXX 有限公司公司子公司 先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。范仲淹万两黄金容易得，知心一个也难求。曹雪芹 第一部分 公司概况 一、公司基本情况 名称：XXXXXXXXXXXXXXX 股份有限公司（上市）上市时间：股票代码：注 册 号：XXXXXXXX 股份公司成立日期：200 年 月 日 住所：XXXX 法定代表人：XXXXXX 股本：万元 营业期限：20XX 年 XX 月 XX 日至 20XX 年 XX 月 XX 日（无期限）。经营范围：（法律、行政法规禁止

9、的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。截至*年*月*日股权结构：股东名称 股份数量（万股）比例（%）一、有限售条件股份 国有法人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 老当益壮，宁移白首之心；穷且益坚，不坠青云之志。唐王勃百学须先立志。朱熹二、股份公开发行和重大资产重组【简述股份公司设立后，股份公开发行情况，特别是近三年来股份发行】【重大资产重组，近三年来已经完成的重大资产重组和正在进行的、计划的重大资产重组】三、组织结构【图标列示公司目前的组织架构】四、主要的分子公司【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权

10、结构等】【对于主要子公司最低应了解其近三年的财务状况、经营成果和现金流量】五、公司实际控制人、控股股东情况【包括实际控制人（控股股东）设立（投资）的其他公司，控股股东的注册资本、最近三年的财务状况、经营成果和现金流量以及经营范围等】六、近三年董事、监事及高管情况【如近三年公司董事、监事、高管有变动应予以说明】姓名 任职机构 职位 任职期限 备注 董事会 董事长、法定代表人 200*年*月至今 董事会 董事、总经理 200*年*月至 20*年*月*日 万两黄金容易得，知心一个也难求。曹雪芹忍一句，息一怒，饶一着，退一步。增广贤文 董事会 董事、副总经理 20*年*月*日至今 董事会 独立董事 董

11、事会 独立董事 董事会 独立董事 管理层 副总经理 20*年*月*日至今 管理层 监事、*部门经理 20*年*月*日至今 *车间 监事（职工）20*年*月*日至今 *部门 监事（职工）20*年*月*日至今 【上述人员之间，应说明是否存在关联关系】【公司董、监、高目前的对外投资情况】丹青不知老将至，贫贱于我如浮云。杜甫人不知而不愠，不亦君子乎？论语第二部分 主要财务状况、经营成果和现金流量 一、资产负债及利润情况【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】（一）资产 资产 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 xxx

12、 年 x 月 x 日 流动资产：货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账项 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 宠辱不惊，看庭前花开花落；去留无意，望天上云卷云舒。洪应明常将有日思无日，莫待无时思有时。增广贤文投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 （二）负债及权益 负债和股东权益总计 xxx 年 x 月 x 日 xx

13、x 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 流动负债：短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 常将有日思无日，莫待无时思有时。增广贤文常将有日思无日，莫待无时思有时。增广贤文应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益：股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 大丈夫处世，不能立功建业，几与草木同腐乎？罗贯中好学近乎知，

14、力行近乎仁，知耻近乎勇。中庸股东权益合计 负债和股东权益总计 （三）利润 项目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）(以前年度损益调整)投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处理损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎？与朋友交

15、而不信乎？传不习乎？论语宠辱不惊，看庭前花开花落；去留无意，望天上云卷云舒。洪应明五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （四）经营现金净流量 项目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 经营活动产生的现金流量净额 【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，我们不能确信在对*年度进行审计时，可能对年初数存在的重大差错进行更正】二、主要报表项目分析 如：【公司近三年收入增长幅度较大，主要系开拓了*市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要

16、系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】【管理费用、销售费用占收入比重稳定】【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】【借款利率提升、汇率变动对财务费用的影响】【*年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】【流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】三、主要财务指标分析 项目 xxx 年度 xxx 年度 行业平均 初步判断（一）偿债能力分析 先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。范仲淹人之为学，不日进则日退，独学无友，则孤陋而难成；久处一方，则习染而不自觉。顾炎武流动比率 速动比率 现金流动负债比率 资产负债率 已获利息

17、倍数 （二）营运能力分析 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率 总资产周转率 （三）盈利能力分析 营业利润率 总资产报酬率 净资产收益率 每股净资产 每股收益（扣非）毛利率 【行业平均值应通过查阅同行业上市公司资料，将计算过程列示出来】四、公司执行的主要会计政策、重要的会计估计和重大会计差错更正【收入的确认是否符合行业的特点】【是否存在复杂的交易，针对复杂的交易采取的特别的会计政策】【是否存在公允价值计量的资产、负债】宠辱不惊，看庭前花开花落；去留无意，望天上云卷云舒。洪应明好学近乎知，力行近乎仁，知耻近乎勇。中庸【股份支付及其会计处理】【是否需要计提专项储备，公司的会计处理是否正确】【

18、近三年有无重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正】【坏账准备估计比例与同行业是否存在重大差异】五、合并报表范围及其他投资【新增子公司、处置子公司、联营企业或其他投资情况】【本年合并报表范围与上年的变化】【列示本年纳入合并范围的具体子公司】【联营公司】【其他投资】六、税项【主要的流转税税种、税率】【企业所得税适用税率】【税收优惠政策】【近三年有无税收方面的处罚】七、公司主要资产（一）土地使用权证 序号 土地使用者 座落 地号 用途 使用权类型 国有土地使用证证号 有效期 面积（m2）1 XXXXXXXX XXXXXX 018-011-55-1 工业 国有出让 XXXXXX 市国用（2008

19、）第XXXXXX04 号 吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎？与朋友交而不信乎？传不习乎？论语一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴。增广贤文2 XXXXXXXX XXXXXX 018-011-55-2 工业 国有出让 XXXXXX 市国用（2008）第XXXXXX05 号 3 XXXXXXXX XXXXXX 018-011-55-3 工业 国有出让 XXXXXX 市国用（2008）第XXXXXX06 号 （二）房屋所有权证 序号 房屋所有权证 证号 丘(地)号 房屋 所有权人 房屋座落 总层数（层）建筑面积（m2）用途 1 XXXXXX 房权证XXXXXX 字第 XXX号 XXXXXXXX XXXXXX

20、XXX 办公楼 食堂 车间 2 XXXXXX 房权证XXXXXX 字第 XXX号 XXXXXXXX XXXXXXXXX 车间 车间 3 XXXXXX 房权证XXXXXX 字第 XXX号 XXXXXXXX XXXXXXXXX 车间（三）商标 序号 商标 所有权人 类别 注册证号 注册日期 有效期限 1 XXXX XXXXXXXX 2 TUNA XXXXXXXX 3 TUNA XXXXXXXX 老当益壮，宁移白首之心；穷且益坚，不坠青云之志。唐王勃以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。旧唐书魏征列传（四）专利【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、

21、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序号 专利名称 专利类型 授权/（受理）日期 专利号/（申请号）专利期限 所有权人 1 XXXXXXXX 2 XXXXXXXX 3 XXXXXXXX 4 XXXXXXXX 5 XXXXXXXX（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 八、信用额度【分别借款银行，列示授信及实际取得的借款、银行承兑汇票、保函等】【公司取得借款、开具银行承兑汇票、出具保函是否有特别条件限制等】九、公司盈利能力预测【主要根据管理层提供的资料，描述公司报告期预计的盈利情况以及未来一

22、年盈利（最低要求）】常将有日思无日，莫待无时思有时。增广贤文良辰美景奈何天，便赏心乐事谁家院。则为你如花美眷，似水流年。汤显祖第三部分 业务与技术 一、行业概况及竞争优势【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】（一）XXXXXX行业概况（二）XXXXXX行业的发展前景（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 1.有利因素（1）国家政策支持（2）国民经济的持续发展为 XXXXXX 行业提供了广阔的发展空间（3）国际竞争促进了 XXXXXX 行业整体水平的提高 2.不利因素（1）经济放缓的影响（2）技术水平的制约（四）公司在行业中的地位及竞争优势 二、生产经

23、营的季节性和周期性 三、采购情况【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】（一）XXXX公司*年度*年度主要原材料采购情况 百学须先立志。朱熹以家为家，以乡为乡，以国为国，以天下为天下。管子牧民供应商 主要材料 年采购额 合同主要条款 （二）XXXX公司【同上，略】四、生产情况【描述近三年主要产品产量、销量情况】（一）XXXX公司 1.生产流程 如：一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴。增广贤文万两黄金容易得，知心一个也难求。曹雪芹 2.主要产品生产能力、产量、销售量统计表 （二）XXXX公司【同上，略】五、销售情况【描述公司营销模式、近三年主要产品销售情况】（一）营销模式【产品主要

24、通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】（二）分地区销售 万两黄金容易得，知心一个也难求。曹雪芹其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。论语产品系列 20*年度 20*年度 20*年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 产品 X 国内 地区 A 地区 B 地区 C 地区 D 国际 列出地点 产品 Y 国内 地区 A 地区 B 地区 C 地区 D 国际 列出地点 其他产品 国内 地区 A 地区 B 地区 C 地区 D 国际 列出地点 总计 （三）近三年主要客户【描述近三年主要产品销售前十名客户】1.*年度 好学近乎知，力行近乎仁，知耻近乎勇。中庸先天下之忧而忧，后天下之乐而

25、乐。范仲淹序号 客户名称 金额 占比 主要产品 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 前十名客户收入合计 2.*年度【同上】3.*年度【同上】六、研发情况【行业核心技术，公司在行业里面有无技术优势】【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序号 专利名称 专利类型 授权/（受理）日期 专利号/（申请号）专利期限 所有权人 忍一句，息一怒，饶一着，退一步。增广贤文非淡泊无以明志，非宁静无以致远。诸葛亮1 XXXXXXXX 2 XXXXXXXX 3 XXXXXXXX 4 XXX

26、XXXXX 5 XXXXXXXX 七、环保【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近三年有无环保方面的处罚】八、员工及薪酬（一）公司人力资源情况 1.按照主体结构分类 主体 人员数量 比例（%）XXX公司1 XXX 公司 2 XXX 公司 3 XXX 公司 4 合计 2.按照人员管理、学历、年龄结构等分类 项 目 公司高层 公司员工 临时人员（未签订合同）合 计 以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。旧唐书魏征列传好学近乎知，力行近乎仁，知耻近乎勇。中庸人数 比例（%）100 项 目 管理人员 技术人员 其他员工 合 计 人数 比例（%）100 项

27、目 大专以上学历 大专学历 大专以下学历 合 计 人数 比例（%）100 项 目 30 岁以下 30-40 岁 40 岁以上 合 计 比例（%）100 （二）职工薪酬情况 项 目 20*年度 20*年度 20*年度 年工薪总额 年平均人数 年人均工薪 工薪总额增长比例 （三）职工社保缴纳情况 1.近三年社保缴纳情况 项目 20*年度 20*年度 20*年度 年发生额 年平均人数 年平均缴纳额 2.社保计缴比例 项目 单位缴费比例 个人缴纳比例 最低缴纳基数*年公司最低应补缴金额 人人好公，则天下太平；人人营私，则天下大乱。刘鹗百学须先立志。朱熹养老保险 20%10%医疗保险 10%2%失业保险

28、%工伤保险%生育保险%住房公积金 12%12%小计%（四）股份支付【近三年有无股权激励等引起的股份支付，近期有无计划实施股权激励】宠辱不惊，看庭前花开花落；去留无意，望天上云卷云舒。洪应明云路鹏程九万里，雪窗萤火二十年。王实甫第四部分 内部控制 一、治理结构和“三会”运作【了解公司治理结构，以简图表述】【了解公司治理制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人

29、员依法履行的职责是否完备、明确。】【重点了解审计委员会的人员构成及职责履行情况】【在了解发行人的内部组织结构基础上，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性】二、内部控制环境【通过与公司高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等方法，分析评价公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接

30、受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用】三、风险评估【公司设置能预期、识别和应对可能对整体目标和业务层次目标的实现产生影响的例行事件或作业活动的机制】人之为学，不日进则日退，独学无友，则孤陋而难成；久处一方，则习染而不自觉。顾炎武人之为学，不日进则日退，独学无友，则孤陋而难成；久处一方，则习染而不自觉。顾炎武【对已发现的外部风险、内部风险及时应对，评估事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，并能采取紧急补救措施】四、财务报告【了解财务报告编制

31、制度和编制流程】【会计管理涵盖所有业务环节，制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则】五、信息系统【了解公司信息系统建设情况、管理度制、操作流程和风险防范制度。通过与公司高管人员和员工交谈，查阅公司相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价公司信息系统内部控制的完整性、合理

32、性及有效性】六、内部控制监督【与公司高管人员、内部审计等部门和人员交谈，了解公司内部控制的监督和评价制度】【采用询问、查阅内部审计报告、监事会报告等，对公司内审部门履行职责情况评价；对公司已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察公司内部控制的监督和评价制度的有效性】百学须先立志。朱熹以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。旧唐书魏征列传 第五部分 关联交易和同业竞争 一、关联方关系【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】二、关联交易【分别采购、销售、租赁等分别列

33、示近三年的关联交易】三、关联往来【按照科目，列报三年末关联方往来余额】【实际控制人、控股股东是否存在占用公司资金情形（期末占用金额较小，但发生额较大的，应特别关注）】四、同业竞争【与实际控制人设立的公司、控股股东设立的公司是否存在同业竞争】丹青不知老将至，贫贱于我如浮云。杜甫大丈夫处世，不能立功建业，几与草木同腐乎？罗贯中第六部分 募集资金运用 一、历次（最近一次）募集资金使用情况【取得公司历次（最近一次）募集资金验资、使用情况的相关资料，了解公司募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，了解募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历

34、次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因】【了解历次（最近一次）募集资金剩余情况。未全部使用的，需了解其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及是否已作出相关的安排】【取得公司历次（最近一次）募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，了解募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经公司股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好】二、近期有无募集资金计划 一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴。增广贤文志不强者智不达，言不信者行不果。墨翟第七部分 项目评价 一、风险事项（一）管理风险【分析公司的管理机构是否健全，规章制度是

35、否完善，“三会”、经营管理机构的职责是否分明，执行情况是否良好，评价影响公司规范化经营的风】【分析公司的董事、监事、经理及高管人员个人资力、知识结构、管理能力（人格特点、经营理念、经营业绩等），评价公司经营管理的能力】【分析公司的董事、监事、经理及高管人员是否勤勉尽职，评价董事、监事、经理及高管人员对公司的忠诚度】【分析公司的重组、股权转让、财务预算、决算、对外投资等重大事项的决策是否得到合法、有效的授权或批准，是否履行了合法程序】【分析公司是否有健全的风险管理及监督机制，能否有效、及时地对主要项目（或产品）的经营风险进行事前、事中、事后监控，评价公司的风险控制能力】【分析公司对下属控股公司、

36、参股公司、子公司的监控管理（主要是经营决策、财务监督、内部审计、管理团队等）是否规范、有效】【分析公司的关联方对公司进行控制或影响的具体方式、程度，对关联关系（法律关系、股权关系、财产关系、管理关系、商业利益、人事关系等）的实质进行风险评判，特别是对以下内容进行分析】：（1）股股东或其他关联股东与公司的管理机构、人员、财务是否独立；（2）控股股东或其他关联股东与公司的业务是否存在同业竞争，各自的主要业务和客户是否有冲突；（3）关联交易是否符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序；（4）关联交易的定价是否公允，与市场独立第三方的价格是否有较大差异；勿以恶小而为之，勿以善小而不为。刘备勿以恶小而

37、为之，勿以善小而不为。刘备（5）关联交易的收入占公司主营业务收入的比例是否偏高；（6）关联交易的真实性，以及存在的必要性、持续性、依赖性；（7）关联方安排与非关联方的单位或个人进行的重大交易、或缺乏明显商业理由的交易、或实质与形式明显不符的交易、或权利和义务不对等显失公平等交易，是否实质上是关联方交易，或该交易背后还有其他安排。（8）是否存在关联方资金占用。【最近十二个月内是否存在违规对外提供担保的行为】（二）市场风险【分析公司近 3 年主要产品的价格、质量、地域分布、市场占有率、行业排名、市场增长潜力，以及与竞争对手相比的优劣情况，评价影响公司主要产品行业地位、市场前景的风险】【分析公司主要

38、产品的原材料可替代性、价格变化趋势、供应渠道（国内、国外）等，评价影响公司原材料供应的风险】【分析公司主要客户、供应商占公司总客户和总供应商的比例、稳定性，以及其本身的知名度、经营状况、发展趋势等，评价影响公司对客户、供应商的依赖程度和稳定性的风险】【分析公司营销模式（自销、直销、委托代销）、促销手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，与竞争对手相比有无独特性或优势】【分析公司产品的售后服务质量、成本、服务体系及客户的满意程度】（三）技术风险【分析公司产品核心技术的来源（自主开发、联合开发、技术转让）及其所有权或使用权的归属，评价是否存在知识产权和使用权的争议风险】天行健，君子以自强

39、不息。地势坤，君子以厚德载物。易经先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。范仲淹【分析公司产品核心技术的先进性、独特性、前瞻性及其与主要竞争对手相比较的优劣和差异，评价产品核心技术的市场竞争能力】【分析公司产品核心技术的成熟度、产业化的应用程度、生产成本和性价比是否有市场竞争力】【分析公司的技术研发能力（研发人数、研发人员的学历和经历、技术委托、技术储备、研发设备、研发周期），评价公司是否具有技术研发的持续创新能力】【分析公司核心技术是否具有原创性、可否替代、研发队伍是否稳定，以及专利和专有技术的保护措施如何】（四）财务风险【分公司近 3 年财务预算的制定、调整以及执行情况】【分析公司会计政策（如收入

40、确认）是否与行业存在重大差异，会计估计是否合理】【分析公司有无特别的交易、复杂的会计处理，其采用的政策是否合理】【分析公司非经常性损益（如税收优惠或财政补贴）的真实性、准确性，以及该类收入占公司利润总额的比例，评价该类事项对公司盈亏状况的影响】【分析公司应收款的形成原因、真实性、账龄、余额及其变动是否合理（结合公司行业特点和业务收入状况进行分析），评价收回的可能性及潜在的风险。分析公司收入、成本的比例关系、变动趋势等（参照同行业主要竞争对手的情况进行分析），评价公司对成本管理的能力及重视度】【分析公司各项资产（主要是应收账、存货、固定资产或无形资产、长期投资）减值准备的计提方法是否合规、依据是

41、否充分、比例是否合理、程序是否合法，评价公司是否存在利用资产减值准备违规调节利润的情形】【分析对公司盈利影响较大的敏感性因素（利润、汇率、价格、市场占有率、穷则独善其身，达则兼善天下。孟子非淡泊无以明志，非宁静无以致远。诸葛亮出口配额、通货膨胀等）的变化，特别要考虑双重或多重敏感性因素同时发生变化时对公司财务产生的影响，评价其对经营风险的影响程度】【分析公司资金来源、现金流量净额的状况、变化趋势、资金需求、融资计划、融资渠道或能力，评价影响公司现金周转的风险】【分析公司的银行存款有无大额资金异常流动，评价控股或其他股东有否占用的情形】【分析公司近 3 年来资产负债率、毛利率、流动比率、速动比率

42、等主要财务指标的变动状况及其发展趋势（与公司历史情况及同行业公司平均水平相比），评价公司的综合经济效益的水平】【分析纳入公司合并会计报表公司的报表范围是否符合准则规定】【分析对会计师事务所出具的非标意见中所附的内容，公司是否做了规范的调整或处理，评价该事项对公司经营的影响程度】（五）法律及政策风险【分析公司的土地使用权、商标权、专利权（含专有技术）、版权、特许经营权等无形资产，其权利实施的地域、保护期限等是否明晰；房屋、生产设备等实物资产是否具有合法的财产权证书，评价其是否存在法律纠纷或潜在的产权风险】【分析公司对外担保的金额占净资产的比例，以及被担保方的偿还能力、反担保措施等情况，评价其对公

43、司经营风险的影响程度】【分析公司是否存在资产被封查或股东股权被质押、转让限制等情况，评价其是否存在影响公司生产经营和股东行使其合法权益的风险】【分析公司是否存在重大违法违规行为，是否受到过有关业务主管部门、税务部门等的处罚，该处罚是否已经执行，是否尚存偷漏税等违规隐患】谋事在人，成事在天！增广贤文云路鹏程九万里，雪窗萤火二十年。王实甫【分析公司是否存在未决诉讼、仲裁情况，以及未决诉讼、仲裁的可能结果，评价该类事项对公司信誉和经济的影响程度】【分析公司的主营业务是否属于国家产业、行业政策等鼓励或是限制、禁入范围，评价其对公司产业或产品可能造成的影响】【分析国家税收、汇率、行业优惠扶持等政策的变化，评价其可能对公司经营产生的影响】二、项目评价（一）管理层经营理念及诚信 （二）与治理层、管理层沟通发现的风险事项及回应 （三）管理层对收费的敏感度 （四）与前任注册会计师的沟通情况 （五）项目组对该项目的承接意见