外资公司章程(非一人有限责任公司).doc

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1、公司章程本章程系按照上海市商务委官方网站下载的外资公司非一人有限任务公司章程格式化文本制定，除下划线处填入的文字跟按照提示需要删除或赞成修改的文字跟条目外，其他文字跟条目未作任何修改。投资方：甲方：乙方：投资方数量按照理论情况判定签字日期：年月日公司章程第一章总那么第一条各方投资者按照中华国夷易近共跟海外资企业法、中华国夷易近共跟国公司法、外资企业法实施细那么跟中海外商投资及其它有关法律、法则，本着平等互利原那么，通过友好协商，赞成在中华国夷易近共跟国上海市共同投资进行外资企业，订破本章程。第二条投资各方为：甲方：包括名称、注册所在、法定代表人姓名、国籍等；集团投资者包括姓名、国籍、室庐等乙方

2、：同上第三条公司名称为：公司法定所在：上海市。区路。第四条公司的法定代表人由董事长或实行董事/总经理担当，并按照中国有关规那么停顿登记。第五条公司为有限任务公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担任务。第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖跟保护，其一切活动必需遵守中国的法律、法则跟有关条例规那么，不损害中国的社会公共益处。公司是独破核算自负盈亏的经济实体，在赞成的经营范畴内，自破经营跟管理，不受干涉。第二章经营范畴第七条公司经营范畴：。第八条公司的经营范畴中属于法律、行政法则规那么须经赞成的工程，应当依法通过赞成。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为：第十条公司注册资本为：其中

3、：。甲方以乙方以出资出资，占注册资本，占注册资本；第十一条公司注册资本由投资各方自领取业务执照之日起三个月内投入不低于15%，其他在两年内分期缴付终了或自领取业务执照之日起六个月内一次性缴清。第十二条公司在经营期内一般不增加注册资本。因投资总额跟花费经营范畴等变更，确需增加注册资本的，须经审批结构赞成。第十三条股东按照公司法的有关规那么让渡股权。第四章股东会第十四条公司设破股东会，由各方投资者即全体股东形成。股东会是公司的权益机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法则跟有关规那么，决议公司一切严峻事情。第十五条股东会的职权范畴如下：一决议公司的经营目的跟投资方案；二推荐、委派跟更换非由职工代

4、表担当的董事实行董事、监事，决议有关董事或实行董事、监事的报酬事项；三审议赞成董事会或实行董事的报告；四审议赞成监事会或监事的报告；五审议赞成公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议赞成公司的利润分配方案跟弥补红利方案；七对公司增加或者增加注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司吞并、分破、变更公司方法、解散及清算等事项作出决议；十修改公司章程；对前款所列事项股东以书面方法不合表示赞成的，可以不召开股东汇聚会，开门见山作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第十六条股东汇聚会每年至少召开次。代表特不之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或实行董事、监事会或不设监事会的监事发动

5、召开临时聚会的，应当召开临时聚会。第十七条股东汇聚会由董事会或实行董事召集。股东会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的股东应当在聚会记录上签名。第十八条股东会由股东按照出资比例行使表决权。第十九条以下事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：一公司的章程修改；二公司注册资本的增加或增加；三公司的吞并、分破、解散或者变更公司方法第五章董事会第二十条公司设破董事会，由人形成3-13人，其中方委派名，方委派名，董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商判定。董事任期为三年，经委派方接着委派可以连任。董事长由方委派。第二十一条董事会对股东会担当，行使以下职权：一召集股东汇聚会，并向

6、股东会报告任务；二实行股东会的决议；三决议公司的经营方案跟投资方案；四制定公司的年度财务预算方案、决算方案；五制定公司的利润分配方案跟弥补红利方案；六制定公司增加或者增加注册资本以及发行公司债券的方案；七制定公司吞并、分破、解散或者变更公司方法的方案；八决议公司内部管理机构的设置；九决议延聘或者解聘公司经理及其报酬事项，并按照经理的提名决议延聘或者解聘公司副经理、财务担当人及其报酬事项；十制定公司的全然管理制度；董事汇聚会由董事长召集并主持；董事长不克不迭实行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集跟主持。经三分之一以上董事发动，可由董事长召开董事会临时聚会。董事汇聚会应有三分之二以上董事列

7、席方能停顿。董事不克不迭出席，可出具委托书委托不人代表其列席跟表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的董事应当在聚会记录上签名。代理人列席时，由代理人签字。该记录由公司存档。或第五章实行董事第二十条实行董事由股东共同委派发作，任期三年。任期届满，经共同委派可连任。第二十一条实行董事对股东会担当，行使以下职权：一召集股东汇聚会，并向股东会报告任务；二实行股东会的决议；三决议公司的经营方案跟投资方案；四制定公司的年度财务预算方案、决算方案；五制定公司的利润分配方案跟弥补红利方案；六制定公司增加或者增加注册资本以及发行公司债券的方案；七制定公司吞并、分

8、破、解散或者变更公司方法的方案；八决议公司内部管理机构的设置；九决议延聘或者解聘公司经理及其报酬事项，并按照经理的提名决议延聘或者解聘公司副经理、财务担当人及其报酬事项；十制定公司的全然管理制度；第六章监事会第二十二条公司设监事会，成员共人非常多于人。包括名股东代表跟名公司职工代表比例为1/3以上。监事会设主席一人，由全体监事过折半推荐发作。监事会主席召集跟主持监事汇聚会；监事会不克不迭实行职务或者不实行职务的，由折半以上监事共同推荐一名监事召集跟主持监事汇聚会。监事中的股东代表由股东会推荐发作，职工代表由公司职工通过职工代表大年夜会、职工大年夜会或者其他方法夷易近主推荐发作。监事任期三年，任

9、期届满，连选可以连任。董事、低级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事会行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、低级管理人员实行公司职务的举动停顿监督，对违犯法律、行政法则、公司章程或者股东会决议的董事、低级管理人员提出撤职的建议；三当董事、低级管理人员的举动损害公司的益处时，恳求董事、低级管理人员予以矫正；四发动召开临时股东汇聚会，在董事会不实行召集跟主持股东汇聚会职责时召集跟主持股东汇聚会；五向股东汇聚会提出提案；六按照公司法第一百五十二条规那么，对董事、低级管理人员提起诉讼。第二十四条监事可以列席董事会实行董事聚会，并对董事会决议实行董事决议事项提出质询或者建议。监事会觉察公司经营情况异常

10、，可以停顿调查；需要时，可以聘请司帐师事情所等协助其任务，费用由公司承担。第二十五条监事汇聚会每年至少召开一次，监事可以发动召开临时监事汇聚会。监事会决议应当经折半以上监事通过。监事会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的监事应当在聚会记录上签名。第二十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。或第六章监事第二十二条公司不设监事会，设监事名1-2人，由股东会推荐发作。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十三条监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、低级管理人员实行公司职务的举动停顿监督，对违犯法律、行政法则、公司章程或者股东会决议的董事、低级管理人员提出撤职的建议

11、；三当董事、低级管理人员的举动损害公司的益处时，恳求董事、低级管理人员予以矫正；四发动召开临时股东汇聚会，在董事会不实行召集跟主持股东汇聚会职责时召集跟主持股东汇聚会；五向股东汇聚会提出提案；六按照公司法第一百五十二条规那么，对董事、低级管理人员提起诉讼。第二十四条监事可以列席董事会或实行董事聚会，并对董事会决议或实行董事决议事项提出质询或者建议。第二十五条监事觉察公司经营情况异常，可以停顿调查；需要时，可以延聘司帐师事情所等协助其任务，费用由公司承担。第二十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第二十七条公司设总经理，由董事会或实行董事决议延聘或解聘。总经理对董事会或实

12、行董事担当，行使以下职权：一主持公司的花费经营管理任务，结构实施董事会决议或实行董事决议；二结构实施公司年度经营方案跟投资方案；三制定公司内部管理机构设置方案；四制定公司的全然管理制度；五制定公司的具体规章；六提请延聘或者解聘公司副经理、财务担当人；七决议延聘或者解聘除应由董事会或实行董事决议延聘或者解聘以外的担当管理人员；八董事会(或实行董事)授予的其他职权。第八章公司苏息管理及财务等不的制度第二十八条公司按照中华国夷易近共跟国苏息公约法等法律法则的有关规那么，料理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、苏息保险、苏息法则等事情。公司支持职工按照中华国夷易近共跟国工会法、中国工会章程设破工会结构。第

13、二十九条公司依照相干法律、法则树破并实行财务、司帐、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章限日、停顿、清算第三十条公司经营限日为打算。年。自公司业务执照签发之日起第三十一条公司如需延长经营限日，经股东会作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批结构提交书面恳求，经赞成后方能延长。第三十二条公司在以下情况下解散：一公司章程规那么的业务限日届满；二股东会决议解散；三因公司吞并或者分破需要解散；四依法被吊销业务执照、责令封锁或者被消除；五国夷易近法院按照公司法第183条的规那么予以解散；第三十三条公司因前条第一、二、四、五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成破清算组，开始清算。清算组

14、由股东形成。第三十四条清算组在清算时代行使以下职权：一清算公司财产，分不编制资产负债表跟财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款；五清算债权、债权；六处理公司清偿债权后的剩余财产；七代表公司参与夷易近事诉讼活动。第三十五条公司清算终了后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者国夷易近法院确认，报公司审批结构备案，并报送公司登记结构，申请登记公司登记，公告公司停顿。第三十六条清算形成员应当毋忝厥职，依法实行清算任务。清算形成员不得使用职权收行受贿或者其他正当收入，不得进犯公司财产。清算形成员因故意或者严峻过失给公司或者债权人形成丧失落的，应当承担赔偿任务。第三十七条公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例停顿分配。第十章附那么第三十八条本章程的订破、效力、解散、实行跟争议的处理，均适用中华国夷易近共跟国法律。第三十九条本章程用中文抄写。第四十条本章程及其修改须经审批结构赞成，自赞成之日起失落效。第四十一条本章程于签订。年月日由各方投资者在甲方：盖章乙方：盖章法定代表或授权代表签字：法定代表或授权代表签字：日期：年月日日期：年月日