新三板挂牌和认购(企业版).doc

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1、 新三板挂牌一、新三板简要情况新三板（全国中小企业股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易所，由中国证监会进行监督管理，其运营管理机构为全国中小企业股份转让系统有限责任公司。新三板是我国多层次资本市场体系中场外市场的重要组成部分。在暂不满足场内市场（主板、中小板、创业板）上市条件情况下，在新三板挂牌可帮助企业规范治理、促进企业快速发展、进入资本市场。2013年6月19日，李克强总理召开常务会议国务院决定将“新三板”扩大至全国，同时国家许可各省（市）建设区域性股权交易市场，这是在优化资本市场金融资源配置、用好增量、盘活存量政策导向下，多层次资本市场建设的重大举措，更是中小企业利用多层次资

2、本市场融资发展的战略机遇。新三板服务电话：。咨询服务QQ：。二、新三板挂牌的意义完善公司治理结构。通过主办券商辅导下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。同时，信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，有利于企业长期健康有序的发展。开辟融资新途径。挂牌前后均可以定向增资，融资次数不受限制。通过挂牌，可增加银行授信，增强股东抵押贷款能力。同时，还可发行中小企业私募债融资。增强股份流动性。通过挂牌实现股份流通，将使股份价值得以提升，原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出。金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。提升品牌影响力

3、和价值。新三板挂牌可获得政府更多的扶持。在全国性的交易平台披露信息，可获得庞大投资群体的关注和更多媒体的报道。实现股权激励。通过股权、期权等看得见的财富，留住老员工、吸引新人才，使人才变成实实在在的生产力。加快上市步伐。在新三板挂牌期间，证券公司已经开始对企业的公司治理、合法合规以及运营规范性进行合理的指导与规划，为企业最终实现飞跃式发展奠定良好基础。三、新三板挂牌的优势挂牌条件低。仅要求：合法存续二年；业务明确、有持续经营能力；股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；公司治理结构合理，运作规范；主办券商推荐并持续督导。对企业无盈利要求。目前操作情况看，除上述之外，新三板挂牌企业条件还应符合：财

4、务数据真实，营业收入1500万元，净利润150万元，净资产1000万元（最低要求：净资产500万元或通过增资能达到500万元）；注册在国家级高新园区内或愿意迁址；发展前景较好，最好具有自主知识产权（高新技术企业）。挂牌成功率高。主板、创业板上市管理方式为核准制，需券商保荐，23年持续督导，经证监会核准。新三板挂牌采取备案制，需券商、律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，中国证监会核准。挂牌速度快、成本低。从券商进场改制算起，公司股份进入新三板挂牌流通一般需要6个月左右，个别企业可以在5个月以内实现挂牌。目前新三板还在试点扩大阶

5、段，中介机构收费较低。地方政府出台财政补贴政策，企业挂牌成本很少。信息披露要求较低。要求适度的信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露，不要求通过三大证券报披露。 注：新三板对保荐机构的要求是终身持续督导，如果以后挂牌公司出现信披等问题，应该也会被处罚 全国中小企业股份转让系统有限责任公司监事长邓映翎 未来新三板规模将超过主板 新三板除了可以解决中小企业融资难问题、服务实体经济外，还有一个重要作用就是将有效缓解目前主板以及创业板市场IPO上市企业排队的拥挤局面，但对于现行市场资金分流作用可能有限。“未来新三板将成为多层次资本市场的基石，新三板的规模将超过主板，

6、也将分流等待在主板IPO的企业排队队伍。”证监会主席助理张育军此前表示。 新三板挂牌条件三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。在代办股份转让系统挂牌的

7、另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月19，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。2012年8月3日下午证监会表示，经国务院批准决定扩大非上市股份公司，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，即业内惯称的“新三板扩容”。一、企业申请挂

8、牌新三板的条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：1、企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、企业治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、企业注册地址在试点国家高新园区；6、主办券商推荐并持续督导；7、监管部门要求的其他条件。从以上条件可以看出，企业在新三板挂牌门槛较低，无盈利的要求。新三板市场主要是解决处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业股份转让及融资问题，是我国建立多层次资本市场体系的重要举措，有利于增强资本市场服务

9、实体经济能力，支持中小企业发展，促进我国调整经济结构、转变经济发展方式、实现经济转型和产业升级。二、企业申请挂牌新三板的流程企业申请挂牌新三板比申请股份发行上市简便，具体流程概括起来主要分以下五个阶段：1、项目立项（1）选择券商，签订推荐挂牌协议；（2）召开董事会和股东会就股份挂牌事项做出决议；（3）规范企业运作、解决遗留问题、完成股份改制改造。2、尽职调查及材料制作（1）相关中介进行新三板挂牌尽职调查和相关材料的制作；（2）各中介出具相关申报材料所需报告。3、券商内核完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿。4、监管部门审核备案（1）配合主办券商组织材料向全国中小企业股份转让系统

10、有限责任公司（以下简称“股转公司”）申报；（2）取得股转公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件。5、项目挂牌（1）与股转公司签订挂牌协议，披露公开转让说明书等文件；（2）在中国结算公司办理股票集中登记。企业申请新三板具有审批时间短，挂牌程序便捷的优势。但企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查的时间。三、企业申请挂牌新三板的意义企业在新三板挂牌，能够以较低成本实现基本上市功能，具体体现在以下几个方面：1、资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。2、便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快

11、融资。3、财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。4、股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。5、转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受绿色通道。6、公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。7、宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。四、我国多层次资本市场比较主板，中小板创业板 新三板概况上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。2004年6月，深交所开设了中小企业板。筹备达十年之久，2009年10月23日在深圳开板，2009年10月30日开市。2013年1月16日由国务院批准设立。目前在北京、上海、武汉国家级高新

12、区及天津市进行试点。上市或挂牌条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上有两套标准，符合其一即可：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，。且持续增长（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业

13、务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长。门槛最低，无盈利要求，仅要求：（1）合法存续两年；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）企业注册地址在试点国家高新园区；（6）主办券商推荐并持续督导；（7）监管部门要求的其他条件。监管机制核准制。需要券商保荐，2年督导，须经中国证监会核准。核准制。需要券商保荐，3年督导，须经中国证监会核准。备案制。全国股份转让系统备案，中国证监会出具核准批文。股票交易方式集中交易,价格优先,时间优先与主板无实质性差别协议交易、做市交易、竞价交易投资者准入条件机构投资者和自然

14、人投资者均可。交易单位为手，每手100股。因创业板公司风险较大，因此一般要求具有两年以上的证券投资经验，且需要签署相关的协议。参与交易的机构需满足：注册资本500万的法人机构、实际出资额500万的合伙企业；参与交易的自然人需满足：证券类资产市值300万以上、且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。通过三大证券报披露。与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。转板机制无无符合沪深交易所上市条件即可 关于开户流程（举例说明）一

15、、任森科技二期增发股权认购流程: 1、客户达成认购意愿后将认购款汇入任森科技公司账户。开户行: 建设银行股份有限公司长阳支行开户名: 湖北任森农业科技发展股份有限公司账号: 42201338401050207437 2、任森公司寄回签好的合同和收据。两周后任森公司寄回股权证（公司后期确权使用）。3、客户将相关个人信息用微信或邮件形式发至工作人员。(微信号：邮箱地址：)二、客户需要提供的相关个人信息: 身份证正反面复印件 户口薄复印件 个人银行卡正反面复印件（注明开户行） 汇款凭证。注: 汇款时间：每周一到周五下午17:00前。 17:00后拒绝转账！二 :股权认购开户流程：1 客户签写企业定向股权协议书和提交个人有效证件。 2 款汇入企业公司账户 及汇款凭证。 3 企业回签好的合同书和收据，两周后 企业公司寄回股权证 . 股权投资合同一式4份，甲方：认购企业 乙方：投资者 丙方：股权托管交易中心 丁方：券商保荐机构备案