欣灵电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、欣灵电气股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 欣灵电气股份有限公司 （浙江省乐清经济开发区纬十九路328号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所

2、披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司

3、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量 2,561.19 万股，占本次发行完成后公司总股本的

4、25%。（全部为公开发行新股，不涉及现有股东公开发售股份） 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 25.88 元/股 发行日期 2022 年 10 月 24 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,244.76 万股 保荐人、主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 10 月 28 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行

5、的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体内容参见本招股说明书“第十三节/ 三、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、本次发行后的股利分配政策 发行人结合投资者的合理回报以及公司的未来发展规划，实施相关利润分配政策。具体情况参见本招股说明书“第十节/二、本次发行后的利润分配政策和决策程序”。 三、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排 经公司 2021 年第二次临时股东大会审议，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润在本次发行上市后由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 四

6、、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一） 技术风险 1、 技术更新风险 公司产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防等行业，产品面临的工作环境较为复杂，终端客户对产品的结构、功能、性能稳定性、使用寿命等具有差异化、多样化的需求。同时，5G 通信、物联网、移动互联网等技术的普及与渗透，加快了低压电器产品向小型化、自动化、智能化的更新速度。若公司未来无法对新的技术趋势、多样化的产品需求作出及时反应，无法对生产工艺持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在客户资源丢失、市场份额下降的风险，将对公司经营带

7、来不利影响。 2、 技术泄密风险 核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的基础，公司高度重视技术研发和自主创新，自2009年起持续被评定为国家高新技术企业，掌握30多项核心技术。但随着行业市场竞争的加剧，若出现竞争对手侵犯公司专有技术或专利的情况，或发生公司技术人员泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利影响。 3、 技术人才流失风险 经过多年的积累，公司已建立了上百人的研发技术团队，拥有丰富的研发经验和长期的技术积累。随着行业竞争的加剧，企业之间的人才竞争将日趋激烈；如果公司不能保持良好的企业文化、改善人才的成长环境、保障有效的激励机制，则有可能面临现有技术人员流失、不能持续吸引

8、优秀人才加盟的风险，公司研发和技术创新可能面临停滞，对公司未来发展产生不利影响。 4、 研发失败风险 公司新产品的开发需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新产品开发失败，或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公司的市场拓展和订单获取能力，对公司经营业绩产生不利影响。 此外，若公司的研发团队技术开发滞后，产品未能在与同行业的竞争中保持领先性，或同行业竞争对手率先推出超出现有行业技术水平的产品，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成不利影响。 （二） 经营风险 1、 主要原材料

9、价格波动的风险 公司生产经营所需要的原材料主要是金属及金属件、塑料件、电子元器件等。直接材料占产品总成本比重较大，报告期内分别为 68.32%、69.32%、68.23%和67.21%；原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。 近年来，公司生产所需的主要原材料铜及铜制品的价格增长较快。公司若不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，或在原材料价格下降过程中未能做好存货管理，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2019 年 1 月至 2022 年 6 月末沪铜指数收盘价波动情况 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000

10、 55,000 60,000 65,000 70,000 75,000 80,0001357911135791113579111352019年2020年2021年2022年CUFI.WI沪铜指数收盘价数据来源：Wind 资讯 2、 经销模式带来的风险 目前，公司销售主要采用经销与直销相结合的模式，报告期内经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比例分别为 54.75%、48.86%、40.80%和 43.54%，占比较高。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投

11、入，降低投资风险。 公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的标准化管理，但是经销商的人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定，故存在经销商更换代理品牌或重点兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品销售等相关风险。 （三） 财务风险 1、 应收款项规模较大带来的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,915.30 万元、13,190.56 万元、13,647.49 万元和 18,457.71 万元，占营业收入的比例分别 29.06%、29.61%、26.19%和 71.02%。 虽然公司不断加强对应收账款的管理，但未来应收账款可能仍将随着生产经营规模

12、的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。 2、 存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,435.04 万元、10,406.06 万元、 16,190.08 万元和 12,252.58 万元，占流动资产的比例分别为 31.27%、26.39%、38.96%和 29.73%，主要为原材料和库存商品。公司产品品种较多，为保证对下游客户的及时交货，公司保持了一定量的安全库存，同时对用量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支持生产活动的正常开展。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或

13、市场价格大幅下跌，会导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。 3、 毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务的毛利率分别为31.91%、35.28%、30.05%和27.21%，其中：1）2020 年，公司与部分供应商签署了电解铜与银点的锁价协议，同时收入的增长摊薄了固定成本的影响，毛利率较上年有所上升；2）2021 年及 2022 年上半年，主要原料采购成本与人工成本上涨，主营业务毛利率有所下降。 随着低压电器行业市场竞争愈加激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升等因素均可能影响公司的产品成本、进而导致毛利率波动；且毛利率受市场供需关系、公司议价能力等因素的综合影响。若公司未

14、能在市场竞争中通过保持销售收入的增长分摊固定成本的增加，或因市场竞争激烈、议价能力不足等因素导致无法根据材料、人工等成本的波动适当调整销售价格，将面临毛利与毛利率波动甚至下滑的风险。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定、此外，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要合同在审计截止日后未发生重大变化；主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生

15、重大变化。 （二）2022 年 1-9 月业绩预测情况 公司综合考虑目前的经营状况、行业市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司 2022 年 1-9 月的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例 营业收入 37,000 至 45,000 37,964.72 -2.54%至 18.53% 归属于母公司所有者的净利润 4,700 至 6,600 5,812.39 -19.14%至 13.55% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,000 至 5,900 4,988.61 -19.82%至 18.27% 公司预计2022年1-

16、9月的营业收入为37,000万元至45,000万元，与上年同期相比变动为-2.54%至18.53%，预计实现归属于母公司股东的净利润4,700至6,600万元，与上年同期相比变动为-19.14%至13.55%。公司预计2022年1-9月的净利润与营业收入变动幅度存在差异，主要系近年来公司主要原材料铜、银点、电子元器件等采购价格上涨较快，公司产品的销售毛利率下降所致。 上述 2022 年 1-9 月的业绩预测相关财务数据为公司初步测算结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的详细情况详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务

17、报告审计截止日后主要经营状况”。 目 录 声 明. 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、本次发行后的股利分配政策 . 3 三、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排 . 3 四、特别风险提示 . 3 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 . 6 目 录. 8 第一节 释 义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 15 第二节 概 览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五

18、、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、创新风险 . 29 二、技术风险 . 29 三、经营风险 . 30 四、内控风险 . 33 五、财务风险 . 33 六、法律风险 . 35 七、募集资金投向风险

19、. 35 八、实际控制人控制不当的风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人概况 . 37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 37 三、发行人的股权结构 . 41 四、发行人的控股和参股公司情况 . 42 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 51 六、发行人股本情况 . 57 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况 . 60 八、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 . 70 九、发行人员工及其社会保障情况 . 76 第六节 业务和技术 . 80 一、主营业务及其变化情况 . 80 二、发行人所处行业的基本情

20、况及竞争情况 . 94 三、公司销售情况和主要客户 . 121 四、公司采购情况及主要供应商 . 131 五、公司主要固定资产和无形资产 . 135 六、经营资质情况 . 138 七、公司技术与研发情况 . 139 八、发行人境外经营情况 . 155 第七节 公司治理与独立性 . 156 一、发行人有关公司治理制度的建立健全及运行情况 . 156 二、发行人特别表决权股份情况 .160 三、发行人协议控制架构情况 . 160 四、发行人内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 160 五、发行人报告期内违法违规行为 . 160 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况

21、 . 160 七、发行人独立性 . 161 八、发行人同业竞争情况 . 162 九、发行人关联交易情况 . 163 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 192 一、报告期内的财务报表 . 192 二、会计师事务所审计意见类型 . 200 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 202 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 . 205 五、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 206 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 248 七、适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策

22、. 248 八、报告期的主要财务指标 . 251 九、经营成果分析 . 253 十、财务状况分析 . 313 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 338 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 . 347 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 348 十四、盈利预测信息 . 349 十五、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 349 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 351 一、募集资金运用概述 . 351 二、募集资金投资项目简介 . 355 三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 . 362 四、发展战略及具体措施

23、 .363 第十节 投资者保护 . 366 一、投资者关系的主要安排 . 366 二、本次发行后的利润分配政策和决策程序 . 367 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 . 370 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 370 五、股东投票机制的建立情况 . 370 六、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情形 . 371 第十一节 其他重要事项 . 372 一、重要合同事项 . 372 二、对外担保事项 . 378 三、重大诉讼或仲裁事项 . 378 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的重大违法行为 . 379 五、控股股东及实际控制人报告期内重大违法行为 . 379 第十二节 声明 . 380 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 380 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 381 三、保荐机构（主承销商）声明 . 382 四、保荐机构董事长声明 .