增资扩股协议).doc

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1、 公司及与 公司与 公司关于 公司增资扩股协议甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX丙方：XXXXXX签订时间：签订地点：XXXXXX有限公司增资扩股协议本增资协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：1、XXXXXX公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 亿万元，注册地址： ，法定代表人为 。2、XXXXXX公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。3、XXXXXX公司（以下简称“丙方”），一家根据中华

2、人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。鉴于：1、XXXXXX公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元。标的公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；乙方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。标的公司拟将注册资本由（ ）万元增至 （ ）万元； XXXXXX公司是甲方公司的独资子公司，是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中

3、华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元 2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入乙方、丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对XXXXXX公司进行投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，甲方标的公司已委托XXXXX会计师事务所有限公司和XXXXXX资产评估有限责任公司对XXXXXX截止20 年 月 日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。（审计报告详见附件1二、评估报告详见附件2三）根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现共同对XX

4、XXXX增资扩股事宜共同达成如下协议第一条 释义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1.1 本协议：指陕西延长石油投资有限公司增资扩股协议XXXXXX公司增资扩股协议及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对延长石油投资XXXXXX公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。1.4 延长石油投资标的公司公司：指“陕西延长石油投资有限公司XXXX公司”或者简称“XXXX公司”，。 是一家依据中华人民共和国法律合法存续的有限公司，注册资本为3亿元，实收资本为3亿元。注册地址：西安市科技二路75号。1.5 审计机构：指天职国际会计师XXXX

5、XXX事务所有限公司。1.6 审计报告：指天职国际会计师XXXXXX事务所有限公司于2011年1120 年 月23 日出具的审计报告（天职陕QJ【2011】第357号）。1.7 评估机构：指西安正衡资产评估有限责任公司XXXX有限责任公司。1.8 资产评估报告：指西安正衡资产评估有限责任公司XXXX有限责任公司于 年11 月29 日出具的资产评估报告（西正衡评报字【2011】第186号）。1.9 基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即 年9 月30 日。1.10 增资扩股后公司：指延长石油投资公司标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新陕西延长石油

6、投资有限公司标的公司。1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。1.12 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经自各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章且之日本次增资扩股获得陕西省国资委批准同意之日。1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。1.15 元：指人民币。1.16 交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至延长石油投资公司标的

7、公司验资专户之日。1.17 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。1.18 日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 增资扩股前标的公司的股权结构和资产情况2.1 延长石油投资公司标的公司增资扩股前的注册资本为人民币3 亿元万元，实收资本为人民币3 亿元万元，甲方持有 其100%的股权，乙方持有 %的股权。2.2 根据审计机构出具的审计报告，截止2011年920 年

8、 月30 日，延长石油投资公司标的公司的资产总额为人民币30,096.30 万元，负债总额为人民币6.93 万元，净资产为人民币30,083.37 万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构3.1 各方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本 万元为基础，再以货币形式向标的公司增资另以人民币47 万元。亿元现金增资，合计出资人民币50 亿万元，乙方以现金增资人民币 万元，丙方以现金方式出资人民币 万元。占增资扩股后公司股权的50%。3.2 增资扩股后公司注册资本人民币100 亿元万元，甲方占增

9、资扩股后公司注册资本50% ；乙方以现金出资人民币30 亿元万元，占增资扩股后公司注册资本30% ；丙方现金出资人民币20 亿元万元，占增资扩股后公司注册资本20% 。3.3自本协议签署之日起，乙方、丙方即成为延长石油投资公司的股东，行使股东权利、履行股东义务。第四条 新增出资的缴付及工商变更4.1 本协议生效后，乙方、丙方各方应在满足下列条件后本协议生效后三 日内或2011年1220 年 月8 日任一后到日期前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入延长石油投资公司标的公司工商登记专用验资账户。4.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；4.1.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程

10、并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。4.1.3本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；4.1.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；4.1.6过渡期内

11、，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；4.1.7过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；4.1.8原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担； 名，由董事会聘任；4.1.9标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后 日，则丙方有权解除本合同。4.2 甲方对所认缴的出资分二期缴付

12、，第一期出资人民币5亿元应在本协议生效后三日内或2011年12月8日任一后到日期前认缴完毕，第二期出资人民币42亿元，应在本协议生效后24个月内将其余全部出资认缴完毕，汇入延长石油投资公司工商登记专用验资账户。各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。4.3 延长石油投资公司标的公司应在交割日后三 个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同

13、时标的公司并应于交割日后五 个工作日内（经各方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并，将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。4.4各方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户 名：xxxxxxx有限公司银行账号：开 户 行：xx银行xx支行各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。4.5各方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。4.6若其中一方或多方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其

14、认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他各方也不对其违约行为承担任何责任。4.7如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条 增资扩股后公司法人治理结构5.

15、1 增资扩股后公司设立股东会作为公司权力机关，由各方组成。增资扩股后公司成立日起5日内置备股东名册，并依本协议第三条约定的注册资本和股权结构向各方分别签发出资证明书。5.2 增资扩股后公司不设董事会、监事会。5.3 增资扩股后公司设执行董事兼任总经理1名，执行董事为公司法定代表人，由甲方委派；设监事1名，由甲方委派；甲方可根据增资扩股后公司发展需要委派高层管理人员若干名。各方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定

16、。5.2 公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。5.3 公司董事会由（ ）名董事组成，设董事长1名、副董事长（ ）名。公司董事候选人由 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名，由股东会选举和更换。董事长由 方推荐当选的董事担任，副董事长由 方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。各方应自本协议生效之日起 个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。5.4 公司监事会由3人组成， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主

17、选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5.5 公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由 方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由 方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第六条 资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，延长

18、石油投资公司标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。第七条 股权转让7.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。7.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。7.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条 税费及相关费用承担8.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。8.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机

19、构的费用各自承担。第九条 权利和义务9.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。9.2 督促增资扩股后公司向各方签发出资证明书。9.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对延长石油投资公司标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对延长石油投资公司标的公司享有相应的股东权利。9.4 甲方各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资

20、扩股后公司并依法行使职权，享有增资扩股后公司的实际控制权。第十条 承诺与保证10.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。10.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。10.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。10.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及

21、的变更登记与备案手续。10.5 各方一致同意本次增资扩股完成且增资扩股后公司成立后，增资扩股后公司作为主发起人发起设立“关天产业基金”（以工商登记为准），投资于“关天产业基金”项目、甲方及下属企业运营、建设的相关项目等。10.6 5 乙方、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；乙方、丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。10.76本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。第十一条 违约责任11.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催

22、告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。11.2 除本协议第11.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。11.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。11.2.2 无故提出终止本协议的。11.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。11.3 本协议任何一方出现上述第11.2款违约情形的，

23、守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：11.3.1 要求违约方继续履行相关义务。11.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。11.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。11.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。11.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。第十二条 不可抗力12.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。12.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本

24、协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。12.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。12.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。12.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果

25、。第十三条 保密13.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。13.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。13.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时

26、间限制。13.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。第十四条 协议的生效、变更与解除14.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。14.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。14.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：14.3.1 各方协商一致解除本协议。14.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。14.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有

27、权解除本协议。14.4 本协议解除时即终止。14.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。第十五条 争议解决方式15.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请中国国际经济西安贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京西安。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。15.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。15.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十六条 其他16.1

28、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。16.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：16.2.1 审计机构出具的审计报告。16.2.2 评估机构出具的评估报告。16.2.3 各方内部决策机构的审批文件。16.3 除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声

29、称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。16.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。16.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。16.6 本协议正本一式十三份，各方留存三份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。附件一：标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件1二： 审计报告附件2三： 评估报告附件四：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 （以下无正文）（本页为陕西延长石油投资有限公司增资扩股协议签字页）甲方：陕西延长石油（

30、集团）有限XXXXXX责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年12 月日（本页为陕西延长石油投资有限公司增资扩股协议签字页）乙方：农银无锡投资XXXXXX有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年12 月日（本页为陕西延长石油投资有限公司第二次增资扩股协议签字页）丙方：中粮信托XXXXXX有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年12 月日附件一：标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件二： 审计报告附件三： 评估报告附件四、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺原股东和标的公司在此特别向丙方分别并连带地声明、保证及承诺如下：信息披

31、露基于本次交易之目的，向丙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是丙方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。合法设立、有效存续并依法运作标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、

32、董事会、监事会的运作。注册资本股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有标的公司的股权不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形。经营及资质请披露截至本协议签署之日，标的公司拥有的从事业务的相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件。标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认

33、证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。遵守法律标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在

34、进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；原股东承诺，在本次投资完成之前标的公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与丙方无关；若丙方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。资产标的公司财务报表中反映的公司的各项资产均为标的公司的合法财产，可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向丙方披露的以外，标的公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关

35、于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。请披露截至本协议签署之日，标的公司目前拥护及/或使用的全部知识产权及其权利负担情况。除所作披露之外，公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。标的公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。重大合同标的公司的全部重大合同均已对丙方进行披露，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可

36、能导致标的公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。关联交易标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分向丙方披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。负债除标的公司经审计的财务报表反映的债务外，标

37、的公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若标的公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，丙方及标的公司有权向原股东追索；本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。税务标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致标的公

38、司遭受处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露；本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在标的公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已经支付的相关款项支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠；标的公司目前没有受到税务机构调查。报表后事项标的公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，标的公司没有出现任何对其资产、业

39、务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；放弃债权或提前清偿债务；向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；与任何关联方的关联交易；公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；可视为“重大不利事件”的其他情形。员工原股东披露的标的公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，标的公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务；标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利；标的公司没有为任何管理人

40、员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划；如果由于增资扩股完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题(且无论这些问题是否已披露)导致标的公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在标的公司承担责任之日起10个工作日内对标的公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。不竞争.全体原股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接

41、受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。环境标的公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。保险标的公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资产的全部重置价值。标的公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、责任保险、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。标的公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。诉讼仲裁截至本协议签署之日，没有发生以标的公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。