欧派股份：江山欧派首次公开发行A股股票上市公告书.docx

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1、江山欧派门业股份有限公司 上市公告书 股票简称：江山欧派 股票代码：603208 江山欧派门业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房） 特别提示 本公司股票将于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不

2、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、 关于变更公司股票简称的说明 公司在发行上市过程中股票简称为“欧派股份”，后经公司慎重考虑，认为“江山欧派”更能突出公司的地域性特征，更加契合公司未来发展战略，故公司股票简称为“江山欧派”。 二、 本次发行

3、的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 1、吴水根（发行人的控股股东、实际控制人、董事长）、王忠（发行人的股东、董事、高级管理人员）、吴水燕（发行人的股东、董事、高级管理人员）承诺： （1）除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本

4、人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）除上述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 2、其他股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合鼎银投资中心（有限合伙）承诺：除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接

5、持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 （二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购价格为届时二级市

6、场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 本公司和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公

7、告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。 若公司上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，将采取以下约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 20 个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失

8、，本公司将在控股股东逾期后 20 个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展情况。 2、控股股东、实际控制人吴水根承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)

9、，以及，本人将依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本人和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。 本人同意接受以下约束措施： 如本人未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份，或者本人未按已作出的承诺依法赔偿投资者损

10、失的，本人将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 3、 董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上述承诺。 若未履行上述承诺，接受如下约束措施：如本人未按承诺依法赔偿投资者损失，发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减应支付给本人的税后工资、奖金、津贴等

11、报酬并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 4、 中介机构的承诺 （1） 保荐机构的承诺 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但证券能够证明自己没有过错的除外。 保荐人证券股份有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2） 律师承诺 本所

12、及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 （3） 会计师承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及

13、签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （4） 资产评估机构承诺 本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

14、法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。 （三）稳定股价的承诺 1、发行人承诺 （1） 启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起 36 个月内，公司股票出现持续 20 个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）时，公司将启动稳定股价预案，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2） 股价稳定具体方案的实施程序 公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立之日起的五个工作日内制订或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程

15、序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，除出现稳定股价方案的终止情形外，本公司、控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即刻提出并实

16、施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （3）稳定股价的具体措施 在不影响公司股票上市条件前提下，将推出以下一项或多项股价稳定措施： 1、公司回购公司股票；2、公司控股股东、实际控制人吴水根增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。 公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他

17、相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人吴水根、与实际控制人存在关联关系的公司股东王忠、吴水燕承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 控股股东、实际控制人吴水根增持 本公司控股股东、实际控制人吴水根及与其存在关联关系的公司股东王忠、吴水燕，将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的

18、0.5%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之一，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应

19、当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。（4）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管

20、理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （5）未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，而吴水根未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将公司对吴水根的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。

21、（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东（实际控制人）吴水根、与实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠和吴水燕的持股意向及减持意向 本人所持公司股自锁定期满后的二十四个月内减持的，合计减持数量不超过公司本次公开发行后总股本的 4%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 在前款二十四个月期限届满后，本人减持公司股份时，将以不低于公司最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； 本人减持公司股份时，将提前三个交易日

22、通过公司予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让； 约束措施： a. 若因本人未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失； b. 若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉，并将在公司定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； c.若本人

23、未履行上述承诺事项，本人持有的公司股份的锁定期限将自动延长6 个月。 2、 持股 5%以上的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银的持股意向及减持意向 本企业所持公司股票自公司股票上市之日起十二个月锁定期满后的二十四个月内，本企业拟减持所持公司全部股票； 本企业减持公司股票时，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产； 本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 约束措施： a. 若因本企业未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失； b. 若本企业未履行上述承诺事项，本企

24、业将及时进行公告并向投资者道歉，并将在公司定期报告中披露本企业关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； c.若本企业未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （五）未能履行承诺时的约束措施 1、本公司关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施： a.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公

25、众投资者道歉； b.不得进行公开再融资； c.对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施： a. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； b. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地

26、保护本公司投资者利益。 2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 控股股东将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： a. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； b. 不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； c. 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； d. 主动申请调减或停发薪酬或津贴，不将自身作为股权激励对象，或调整出已开始实施的

27、股权激励方案的行权名单； e. 主动申请调减或停发薪酬或津贴； f. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： a. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； b. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 3、全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施 全体董事、监事、高管就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下

28、约束措施： a. 如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； b. 主动申请调减或停发薪酬或津贴、不将自身作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；接受公司视情节轻重对自身未履行股价稳定措施而采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； c. 主动申请调减或停发薪酬或津贴； d. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： a. 在股东大会及中国证监会指定的

29、披露媒体上公开说明未履行的具体原因； b. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （六）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 三、 本次发行前滚存利润的分配安排 如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 四、 本次发行上市后的股利分配政策公司本次发行上市后利润分配政策如下：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持

30、续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确

31、保分配方案符合全体股东的整体利益； 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建材

32、装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，行业内初步达到工厂化生产木门的企业约 6,000 家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，全国性的强势品牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强的企业集中。虽然公司是木门行业的领军企业，拥有较强的渠道优势、品牌优势和规模化生产优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品

33、牌延伸、木门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 （二）经销商管理风险 公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专卖店或发展二级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。截至报告期末，公司共计发展有 319 家经销商，初步形成了覆盖全国 31 个省区的经销商销售网络布局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上

34、经销商业务发展的速度，则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 多年来，公司不断进行经销商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了单列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多层次经销商管理体系下，在距离公司较远、经济发展水平较高的地区，公司着力发展了一批规模经销商，并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和推广工作交由当地规模经销商负责，由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广，缩小了公司对路途较远地区的经销商管理幅度，但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风险。如果个别地区

35、的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务，或者违反公司产品经销管理制度，或者因其对当地区域市场的管理和经营不善，则公司存在短期内在该区域内销售业绩下滑的风险。 （三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善的营销售后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派 OUPAI”木门以及以“欧派OUPAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第 3134909 号”和“第 11629093 号”

36、商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为“第 10196431 号”的商标生产、销售“欧派”品牌实木门，虽然公司对该等企业所生产的产品质量制定有明确的管理措施，但如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派”品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权，但报告期内发行人在与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标行政诉讼

37、案件。发行人认为：该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并无重大影响，但是，不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 （四） 房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对木门产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度，报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商。因此，房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而降低对木门产品的需求；此外，房地

38、产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 （五） 原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 69.73%、68.39%、70.57%和 68.38%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC 皮、木皮、油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加强对林业资源的保护，未来上述

39、主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从而影响公司经营业绩水平。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响 公司首次公开发行股票前总股本为 6,060.61 万股，本次发行不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模短期内都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的，短期内募投项目实现的收

40、益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。本次发行在短期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率，即摊薄即期回报的风险。 （二） 本次发行的必要性和合理性 1、 募集资金投资项目的必要性 本次发行募集资金投资于“年产 30 万套实木复合门项目”、“年产 30 万套模压门项目”、“年产 20.5 万件定制柜类产品项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”五个项目，募集资金投资项目达产后，能够缓解产能不足，完善产品结构，为公司战略规划提供基础，增强公司市场竞争力，巩固公司的行业地位。 2、 募集资金投资项目的合理性 本次募集资金投资项目的投资规模、内部收益率和投资回报期等的测算经过了充分缜

41、密的论证，综合考虑了市场情况、客户需求、现有经验等因素，具有合理性。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自 2006 成立以来，一直从事木门行业的研发、生产、销售和服务。根据上市公司行业分类指引，公司所处行业属于家具制造业（代码：C21）。公司本次募集资金计划用于“年产 30 万套实木复合门项目”、“年产 30 万套模压门项目”、“年产 20.5 万件定制柜类产品项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”五个项目，资金投向与公司所属行业一致。项目的实施有利于公司的长远发展并对经

42、营业绩起到较大的促进作用。其中“年产 30 万套实木复合门项目”、“年产 30 万套模压门项目”为公司目前主要产品实木复合门和模压门项目，上述产品是目前公司利润的主要来源；“年产 20.5 万件定制柜类产品项目 ”主要以公司现有重要大客户工程客户为基础，将木制产品进一步深化应用，拓展公司产品线品种，切入全屋木制产品定制领域。报告期内，公司多次扩产以解决产能瓶颈对公司综合竞争力提升的制约，但因下游市场空间巨大，公司现有产能仍无法满足日益增长的市场需求。此外，相比传统家居制品及家具制造企业，公司的整体规模仍然较小，竞争能力有待提高。募投项目“补充公司流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的

43、发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1） 人员储备 公司在木门行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。 （2） 技术储备公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实

44、现多项技术的科技成果转化。公司已拥有发明专利 6 项，实用新型 33 项，外观专利 47 项，主要的非专利核心技术 6 项。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力。 （3） 市场储备 公司经过多年拓展经营，已建立经销商渠道、工程客户渠道、外贸公司渠道和出口渠道四大营销渠道，截止报告期末，公司在经销商渠道已建立了涵盖全国 31 个省区的经销商网络，与 319 家经销商达成合作关系；在工程客户渠道与国内多家知名的地产开发商（如万科地产、恒大地产、世贸地产等）建立了长期的战略合伙关系，外贸公司渠道和出口渠道也分别与境内外知名家居企业和

45、贸易商建立了长期稳定的合作关系。 （四）公司填补即期回报的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、 实施公司发展战略，提升核心竞争力。 立足于木门行业，公司将秉承“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”的经营理念，依靠公司营销渠道优势、规模化生产优势、良好的品牌知名度、产品研发创新能力，做大做强欧派品牌，为客户创造合格满意的木门。 2、

46、 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。 公司已制定募集资金使用管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、 完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅

47、速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。本公司治理结构完善，各项制度健全，经营管理团队具有多年的木门行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断大力引进人才力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、 加大市场推广力度，深化区域营销网络建设。 公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸收优秀的营