亿利达：首次公开发行股票上市公告书（更新后）.docx

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1、浙江亿利达风机股份有限公司 ZHEJIANG YILIDA VENTILATOR CO., LTD. （住所：台州市路桥区横街镇亿利达路） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 （四川省成都市东城根上街95号） 第一节 重要声明与提示 浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亿利达”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已

2、承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的浙江亿利达风机股份有限公司招股说明书全文。 本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下： 1、 公司自然人股东章启忠、陈金飞和陈心泉承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

3、购该等股份。 2、 公司法人股东 MWZ 澳大利亚私人有限公司和台州乾源投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、 间接持有本公司股份的自然人股东陈卫兵、章冬友、江澜、李俊洲、陈永宁、陈巧慧和尤加标分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员章启忠、陈金飞、陈心泉、陈卫兵、章冬友、江澜、陈永宁、李俊洲和尤加标分别承诺：在

4、发行人处担任董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露 2012 年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及 2011 年度主要财务数据。其中，2012 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2011 年第一季度财务数据未经审计，2011 年度财

5、务数据已经审计，敬请投资者注意。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准浙江亿利达风机股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2012695 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A

6、股）不超过 2,267 万股。本公司本次共发行 2,267 万股，其中网下向询价对象配售 696.60 万股，网上资金申购定价发行 1,570.40 万股，发行价格为 16.00 元/股。经深圳证券交易所关于浙江亿利达风机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2012207 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“亿利达”，股票代码“002686”。本次公开发行的 2,267 万股股票将于 2012 年 7 月 3 日起上市交易。 本公司已于 2012 年 6 月 12 日在中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全

7、文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司已于 2012 年 6 月 20 日在巨潮资讯网站（）披露招股说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司基本情况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012 年 7 月 3 日 3、 股票简称：亿利达 4、股票代码：002686 5、 本次发行后总股本：9,067 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,267 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易日期： 股份类别 数量（万股） 比例 可交易时间 （非交易日顺延） 一、发行前已发行股份 6,800 75.00% 章启忠 1,700 18.75% 2015 年 7 月 3 日 陈金飞 520 5.74% 2015 年 7 月 3 日 陈心泉 1,700 18.75% 2015 年 7 月 3 日 MWZ 公司 1,700 18.75% 2015 年 7 月 3 日 乾源投资 1,180 13.01% 2015 年 7

9、月 3 日 二、本次发行股份 2,267 25.00% 网下配售股份之股东 696.60 7.68% 2012 年 7 月 3 日 网上发行股份之股东 1,570.40 17.32% 2012 年 7 月 3 日 合计 9,067 100.00% 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 12、 上市保荐人：国金证券股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司 2、 英文名称：ZHEJIANG YILIDA VENTILATOR CO., LTD. 3、 注册资本：人民币 9,067 万元（发行后）

10、4、 法定代表人：章启忠 5、 成立日期：1995 年 7 月 3 日 6、 住 所：台州市路桥区横街镇亿利达路 7、 经营范围：生产销售风机、风扇、电机、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 8、 主营业务：中央空调风机、建筑通风机及中央空调其他配件的设计、制造与销售。 9、 所属行业：普通机械制造业（C71） 10、 联系电话：0576-82655833 11、 联系传真：0576-82651228 12、 互联网址： 13、电子信箱：db 14、董事会秘书：章冬友 二、发行人董

11、事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计占发行后总股本的比例 任 期 章启忠 董事长兼总经理 1,700 18.75% 2010 年 8 月 31 日至2013 年 8 月 31 日 陈心泉 副董事长 1,700 18.75% 江 澜 董事、副总经理 200 2.21% 李俊洲 董事、副总经理 200 2.21% 潘 桦 独立董事 - 陈光明 独立董事 - 程学林 独立董事 - 徐晓波 监事会主席 - 陈永康 监事 - 邓祥生 职工监事 - 章冬友 常务副总经理兼董事会秘书 200 2.21% 陈卫兵 副总经理 200 2.21% 陈永宁 总工程

12、师、核心技术人员 200 2.21% 尤加标 财务总监 30 0.33% 吴勤毅 核心技术人员 - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司的控股股东为章启忠，实际控制人为章启忠和陈金飞夫妇。本次发行后，章启忠和陈金飞分别直接持有浙江亿利达 18.74%、5.74%的股份，两人通过 MWZ 公司间接持有浙江亿利达 18.74%的股份，其中章启忠和陈金飞分别直接持有 MWZ 公司 60%和 40%的股份。本次发行后，章启忠和陈金飞夫妇合计持有本公司 43.24%的股权。章启忠现任本公司董事长兼总经理。 截止本公告签署之日，除发行人外，陈金飞与章启忠直接或间接投资的其他企业如下： 1、 MWZ

13、澳大利亚私人有限公司 MWZ 公司原名为亿利达澳大利亚私人有限公司，成立于 2006 年 9 月 4 日，由章启忠和陈金飞共同出资设立。 MWZ 公司主要业务为经营咖啡馆和股权投资业务，截至本招股说明书签署日，MWZ 公司持有本公司 25%的股份，除此之外 MWZ 公司无任何其他对外投资和参与经营的事项。MWZ 公司未经审计的 2011 年末总资产为 389.44 万澳大利亚元，净资产为 95.09 万澳大利亚元；2011 年 7-12 月净利润为 0.02 万澳大利亚元。 2、 浙江乾利合创业投资有限公司 截至本招股说明书签署日，章启忠持有乾利合创投 70%的股权，陈金飞持有 30%的股份。

14、乾利合创投主要业务为创业投资以及创业投资的咨询业务。截至本招股说明书签署日，浙江乾利合创业投资有限公司持有武汉科技创新朝阳创业投资有限公司 2.00%股权以及持有浙江台州路桥农村合作银行 678,810 股的股份，除此之外乾利合创投无任何其他对外投资和参与经营的事项。乾利合创投 2011 年末未经审计的总资产为 1,985.03 万元，净资产为 1,985.03 万元，2011 年实现净利润-10.86 万元。 3、 上海乾利合实业有限公司 截至本招股说明书签署日，章启忠持有乾利合实业 51%的股权。乾利合实业目前主要业务为房屋租赁和商务咨询，2011 年末未经审计的总资产为 1,516.65

15、 万元，净资产为 1,220.52 万元，2011 年实现净利润 43.25 万元。 4、 台州市乒乓培训中心有限公司截至本招股说明书签署日，章启忠持有乒乓培训中心 45%的股权。乒乓培训中心目前主要业务为乒乓球健身和培训，2011 年末未经审计的总资产为 784.76 万元，净资产为 22.16 万元，2011 年实现净利润-20.99 万元。 5、 黑龙江东波互市贸易区开发有限公司 截至本招股说明书签署日，实际控制人章启忠先生出资 205.65 万元，共持有互市开发公司 39.70%的股份，为第一大股东。互市开发公司目前没有展开实际经营业务。2011 年末互市开发公司未经审计的总资产为 8

16、95.28 万元，净资产为 508.37 万元，2011 年实现净利润-1.20 万元。 6、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司 截至本招股说明书签署日，章启忠持有武汉朝阳创投 4.67%的股权。武汉朝阳创投主营业务为创业投资、股权投资，2011 年末该公司未经审计总资产14,729.08 万元，净资产 14,727.38 万元，2011 年实现净利润-272.62 万元。 7、 台州恒巽投资合伙企业（普通合伙） 台州恒巽投资合伙企业由章启忠和陈心泉分别投资 90%和 10%。截至本招股说明书签署日，台州恒巽尚无任何投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总人数

17、为 30,402 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 1 章启忠 1,700 18.75 2 陈心泉 1,700 18.75 3 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 1,700 18.75 4 台州乾源投资有限公司 1,180 13.01 5 陈金飞 520 5.74 6 全国社保基金五零四组合 230 2.54 7 中国农业银行-招商信用添利债券型证券投资基金 121.6 1.34 8 股份有限公司 115 1.27 9 兴业国家信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目 3 期 115 1.27 10 招商银行-国泰保本混合型证券投

18、资基金 115 1.27 合 计 7,496.6 82.68 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：2,267 万股。 2、 发行价格：16.00 元/股。 3、 市盈率：23.85 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 4、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售 696.60 万股，有效申购为 3,795 万股，超额认购倍数为 5.45 倍。本次发行网上定价发行 1,570.40 万股，中签率为 2.1896476959%，超额认购倍数为 46 倍

19、。本次发行网上、网下不存在余股。 5、 募集资金总额：36,272.00 万元。 6、 发行费用总额：3,743.28 万元。 发行费用明细如下表： 项 目 金 额（万元） （1）承销保荐费 2,829.22 （2）审计验资费 204.00 （3）律师费 201.00 （4）评估费 22.00 （5）信息披露费、招股说明书制作费及印花税 460.49 （6）上市初费及发行登记费 26.57 费用合计 3,743.28 每股发行费用：1.65 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 7、 募集资金净额：32,528.72 万元 8、 发行后每股净资产：6.47 元（按照 2011 年

20、12 月 31 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 9、发行后每股收益：0.67 元/股（按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露公司2012年3月31日的资产负债表、2012年1-3月的利润表及现金流量表。其中，2012年1-3月的财务数据和对比表中2011年1-3月的财务数据都未经审计，2011年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2012年3月31日 2011年12月31日 本报告期末比上年度期末增减 流动

21、资产（元） 262,374,744.69 283,772,278.25 -7.54% 流动负债（元） 176,771,382.42 197,666,026.15 -10.57% 总资产（元） 457,020,448.69 475,533,154.69 -3.89% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 263,788,896.19 261,429,457.34 0.90% 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 股） 3.88 3.84 0.90% 项目 2012年1-3月 2011年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 101,102,091.21 100,342,760.12 0.

22、76% 营业利润（元） 16,293,100.79 16,538,116.92 -1.48% 利润总额（元） 16,442,116.60 17,068,702.34 -3.67% 归属于发行人股东的净利润（元） 13,579,438.85 12,769,076.12 6.35% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 13,457,753.16 12,470,888.20 7.91% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.19 6.35% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 7.91% 加权平均净资产收益率 5.06% 5.48% -0.42% 扣除非经

23、常性损益后的加权平均净资产收益率 5.02% 5.35% -0.34% 经营活动产生的现金流量净额（元） -953,786.97 -4,448,218.83 78.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.01 -0.07 78.56% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2012年第一季度，公司实现营业收入10,110.21万元，较上年同期的10,034.28 万元增长75.93万元，增幅为0.76%，主要由于随着新产品的推广，公司业务规模有所扩大。2012年第一季度，公司净利润为1,360.19万元。随着营业收入的增长，较上年同期增长4.28%。 （二）财务状况和现

24、金流量 公司资产规模与业务发展相适应，资产负债结构合理，财务状况良好，归属于股东权益增长较快。 本报告期末流动资产较上期末减少了 2,144.57 万元主要由于预付账款和应收票据分别减少了 1,491.10 万和 1,356.26 万元。同时使得总资产有所减少。 本报告期末流动负债较上期末减少了 2,089.06 万元，主要由于应付账款减少了 2,082.67 万元。 2012 年一季度经营活动产生的现金流量净额为-95.38 万元，为负值，主要由于受公司习惯性的款项结算的影响，应收款项在一季度增加较大。 注：上述“报告期”指 2012 年 1-3 月 第六节 其他重要事项 一、 关于本公司存

25、在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%（或 10%），达到股权分布上市条件的最低要求。 根据深圳证券交易所股票上市规则第 18.1 条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 三、 本公司自

26、 2012 年 6 月 12 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、 本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出

27、售及置换。 7、 本公司住所未发生变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 住所： 四川省成都市东城根上街 95 号 联系地址： 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话： 021-68826801 传真： 02

28、1-68826800 保荐代表人： 陈伟刚、徐彩霞 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国金证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 浙江亿利达风机股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附 件： 1、2012 年 3 月 31 日合并资产负债表 2、2012 年 1-3 月合并利润表 3、2012 年 1-3 月合并现金流量表 4、2012 年 3 月 31 日母公司资产负债表 5、2012 年 1-3 月母公司利润表 6、2012 年 1-3 月母公司现金流量表 （此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页） 浙江亿利达风机股份有限公司 2012年7月2日 18 15 16 17 18 19 20