三力士：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 浙江三力士橡胶股份有限公司 （浙江省绍兴县柯岩街道联谊村） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司 2008 年 4 月 21 日 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小

2、企业板块上市公司 特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定”。 本公司发行前全体股东承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。 现任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺：除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

3、 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股和锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司 2008 年第一季度报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规的规定，并按照深

4、圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“本公司”或“三力士”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008420 号文核准，本公司公开发行人民币普通股 1,900 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 380 万股，网上发行 1,520 万股，发行价格为 9.38 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江三力士橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200845 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三力士

5、”，股票代码“002224”：其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票将于 2008 年 4 月 25 日起上市交易。 本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。上述文件披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2008 年 4 月 25 日 （三） 股票简称：三力士 （四） 股票代码：002224 （五） 发行后总股本：7,400 万元 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1,900 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法

6、的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人吴培生、吴琼瑛以及其他发行前股东均承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。 现任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺：除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让

7、其所持有的本公司的股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票 380 万股自本次网上发行的股票上市交易之日起锁定 3 个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的 1,520 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易的时间 项目 数量（万股） 比例（%）可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 吴培生 3,690 49.87 2011 年 4 月 25 日吴兴荣 250 3.38 2011 年 4 月 25 日黄凯军 250 3.38 2011 年 4 月 25 日史兴泉 200 2.70 2

8、011 年 4 月 25 日吴水源 200 2.70 2011 年 4 月 25 日吴水炎 200 2.70 2011 年 4 月 25 日叶文鉴 175 2.36 2011 年 4 月 25 日李水龙 145 1.96 2011 年 4 月 25 日吴琼瑛 145 1.96 2011 年 4 月 25 日李月琴 145 1.96 2011 年 4 月 25 日陈柏忠 100 1.35 2011 年 4 月 25 日小 计 5,500 74.32 - 首次公开发行的股份 网下配售的股份 380 5.14 2008 年 7 月 25 日网上发行的股份 1,520 20.54 2008 年 4 月

9、 25 日 小 计 1,900 25.68 - 合 计 7,400 100 - （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐人：东北证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：浙江三力士橡胶股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sanlux Rubber Co.，Ltd. 注册资本： 发行前 5,500 万元，发行后 7,400 万元法定代表人：吴培生 住所：浙江省绍兴县柯岩街道联谊村电 话：（0575）84365688 84318666 传 真：（0575）84363282 互联网网址：www.v- 电子信

10、箱：sanlux 董事会秘书：吴琼瑛 经营范围：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）。 所属行业：橡胶制造业 C48。 二、 董事、监事、高级管理人员及其持有本公司的股票情况 序号 姓名 任职 性别任期 持股份数（万股） 占发行后股本比例（）1 吴培生 董事长兼总经理 男 2006.1-2009.1 3,690 49.87 2 吴兴荣 董事 男 2006.1-2009.1 250 3.38 3 叶文鉴 董事 男 2006.1-2009.1 175 2.36 4 马国华 独立董事 男 200

11、6.1-2009.1 0 0 5 蒋文军 独立董事 男 2007.3-2009.1 0 0 6 李月琴 监事 女 2006.1-2009.1 145 1.96 7 吴水炎 监事 男 2006.1-2009.1 200 2.70 8 吴尧富 监事 男 2006.1-2009.1 0 0 9 黄凯军 副总经理 男 2006.1-2009.1 250 3.38 10 周孝庭 副总经理 男 2006.1-2009.1 0 0 11 吴琼瑛 财务总监兼董事会秘书 女 2006.3-2009.1 145 1.96 三、 发行人控股股东和实际控制人的情况 本次发行后，吴培生先生持有本公司 49.87%的股份

12、，是公司控股股东；吴琼瑛女士持有本公司 1.96%的股份。上述两位股东系父女关系，合计持有公司51.83%的股份，为公司实际控制人，上述人员不存在对其他企业的投资情况。 吴培生先生：中国国籍，出生于 1947 年，从事橡胶业近 30 年。现任本公司董事长兼总经理。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带协会副理事长。多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉称号。 吴琼瑛女士：中国国籍，出生于 1972 年，中国国民党革命委员会成员。曾任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江省区域经济合作企业发展促进会第一分会副会长。现任本公司财务总

13、监、董事会秘书。 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 序号 姓名 持股数量(万股)持股比例(%) 1 吴培生 3,690 49.87 2 吴兴荣 250 3.38 3 黄凯军 250 3.38 4 史兴泉 200 2.70 5 吴水源 200 2.70 6 吴水炎 200 2.70 7 叶文鉴 175 2.36 8 李水龙 145 1.96 9 吴琼瑛 145 1.96 10 李月琴 145 1.96 合 计 5,400 72.97 五、 发行后股东数量 本次首次公开发行后，公司股东总数为 11,221 人。 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,900 万股 2、 发行价格：9.

14、38 元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 380 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.4853748882%，超额认购倍数为 206.03 倍。本次发行网上发行 1,520 万股，中签率为 0.1237536199%，超额认购倍数为 808 倍。本次发行网上不存在余股，网下配售的 53 股余股由主承销商东北证券股份有限公司认购。 4、 募集资金总额：17,822 万元 5、 发行费用总额 17,26.13 万元，每股发行费用 0.908 元。明细如下： 费用类别 金额（人民币万元） 审计费 145 网上网下验资

15、费 5 律师费 94 信息披露费及路演推介费 374.73 股份登记费 7.4 承销及保荐费 1,100 合 计 1,726.13 6、 募集资金净额：16,095.87 万元 立信会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具信会师报字（2008）第 11410 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：4.08 元/股（以公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 8、 发行后每股收益：0.32 元/股（以公司 2007 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计

16、算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司 2008 年第一季度报告。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（） 流动资产 199,127,540.29190,016,671.39 4.79 流动负债 168,986,542.72191,768,614.23 -11.88 总资产 359,591,753.

17、34352,082,118.30 2.13 股东权益（不含少数股东权益） 143,332,859.83140,754,367.85 1.83 每股净资产 2.61 2.56 1.83 调整后的每股净资产 2.58 2.54 1.57 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（） 营业总收入 120,277,411.0299,557,612.89 20.81 利润总额 3,579,076.19 486,918.15 635.05 归属于母公司所有者的净利润 2,788,771.75 378,402.26 636.99 扣除非经常性损益后的净利润 2,709,972.42 378,402.2

18、6 616.16 基本每股收益 0.05 0.007 636.99 净资产收益率 1.95% 0.27% 623.73 扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.89% 0.27% 603.28 经营活动产生的现金流量净额 -24,576,432.705,442,235.26 -551.59 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.45 0.10 -551.59 注 1：以合并报表数据填列。 注 2：报告期指 2008 年第一季度。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 今年一季度，公司生产经营状况比较良好，销售平稳增长，营业收入同比增长 20.81%，但同时公司也面临了人民币升值、原材料年初大

19、幅涨价等不利外部环境，公司适时采取了应对措施，分别在2008年2月将出口产品价格提高6.5%左右，在2008年3月将国内产品价格上调8%左右。 2、 报告期内，公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比增长 600% 以上，主要由于去年一季度利润基数较低。一般在年初国内用胶企业都会加大对橡胶的采购力度，因此橡胶市场需求比较旺盛，而同时新胶尚未上市，橡胶供应形势相对偏紧，所以一般年初会出现橡胶价格大幅上涨情况。2007 年一季度，橡胶价格出现持续上涨，增加了公司原材料成本。其次，由于春季放假因素，产量偏低，产品单位固定成本有所增加。此外，由于国家加强车辆运输管理及油价上涨，大幅增加了运费等销售

20、费用。但公司考虑到 2006 年已连续 2 次提价，且累计幅度较大，达到 15%左右，所以在 2007 年一季度暂时未进行提价，利润水平相对较低。而今年公司一季度情况要好于去年一季度，去年一季度橡胶涨价贯穿整个季度，而今年橡胶上涨形势维持了二个月不到，此外，公司适时进行了提价和加大费用合理控制，因此，今年一季度利润水平有了明显的提高。 报告期公司经营活动现金流量净额为-2,457.64 万元，较去年同期出现了较大的负数，主要由于为应对主要原材料橡胶的涨价，公司在一季度加大了备货的力度，进口了大量的橡胶，购买商品、接受劳务所支付的现金较去年同期增加3,392.64 万元。 3、 根据公司招股说明

21、书披露的公司二届十四次董事会决议，以及2007年度股东大会决议，公司2007年度利润不进行分配。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 发行人自 2008 年 4 月 7 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对发行人有较大影响的重要事项，具体为： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。 4、

22、本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：东北证券股份有限公司法定代表人：矫正中 地址：长春市自由大路 1138 号 联系地址：上海市延安东路 45 号工商联大厦 20 楼电话：02163367000

23、传真：02163743169 保荐代表人：郭明新、陈晓荃项目主办人：董炜 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人东北证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于浙江三力士橡胶股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 浙江三力士橡胶股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江三力士橡胶股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件一、2008年3月末资产负债表附件二、2008年1-3月利润表 附件三、

24、2008年1-3月现金流量表 资产负债表 编制单位：浙江三力士橡胶股份有限公司 2008年03 月31 日 单位：（人民币）元 项目 期末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 47,155,506.28 43,681,489.59 71,044,205.37 48,848,506.38 交易性金融资产 应收票据 79,263.60 79,263.60 7,253,892.04 6,953,892.04 应收账款 44,030,678.83 43,335,864.77 28,286,553.88 28,286,485.95 预付款项 7,454,435.72 7,447,

25、416.69 8,331,766.29 8,314,218.73 应收利息 应收股利 其他应收款 2,426,274.95 2,782,350.90 2,112,666.08 2,111,982.11 存货 97,981,380.91 95,784,794.84 72,987,587.73 70,368,205.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 199,127,540.29 193,111,180.39 190,016,671.39 164,883,290.68 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,365,205.17 6,36

26、5,205.17 投资性房地产 固定资产 126,749,442.79 120,311,943.33 128,913,283.49 122,373,553.42 在建工程 12,188,154.55 12,188,154.55 11,794,145.55 11,794,145.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,663,175.42 18,419,329.06 19,797,191.96 18,546,155.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,301,986.78 1,301,986.78 1,088,562.38 1,088,562.38 递延所得税

27、资产 561,453.51 440,137.24 472,263.53 440,137.24 其他非流动资产 非流动资产合计 160,464,213.05 159,026,756.13 162,065,446.91 160,607,759.50 资 产 总 计 359,591,753.34 352,137,936.52 352,082,118.30 325,491,050.18 负债和股东权益 期末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 63,300,000.00 63,300,000.00 81,000,000.00 61,000,000.00 交易性金融负债 应付票据

28、 44,000,000.00 44,000,000.00 44,500,000.00 44,500,000.00 应付账款 38,014,064.86 37,340,970.57 39,490,408.97 38,878,105.05 预收款项 1,429,276.03 1,265,436.54 应付职工薪酬 3,937,653.35 3,494,419.81 7,288,466.15 6,926,972.71 应交税费 11,203,445.08 11,182,082.87 10,698,792.97 10,657,292.29 应付利息 138,112.50 138,112.50 171,

29、094.00 119,861.50 应付股利 其他应付款 2,393,266.93 7,719,482.28 1,190,576.11 8,324,698.36 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 168,986,542.72 173,175,068.03 191,768,614.23 177,672,366.45 非流动负债: 长期借款 39,500,000.00 39,500,000.00 11,536,093.75 11,536,093.75 应付债券 长期应付款 专项

30、应付款 预计负债 递延所得税负债 458,568.49 458,568.49 其他非流动负债 非流动负债合计 39,958,568.49 39,500,000.00 11,994,662.24 11,536,093.75 负 债 合 计 208,945,111.21 212,675,068.03 203,763,276.47 189,208,460.20 股东权益: 股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 资本公积 7,139,244.49 7,139,244.49 7,139,244.49 7,139,244.49

31、 减:库存股 盈余公积 6,456,761.02 6,456,761.02 8,262,342.20 8,262,342.20 未分配利润 74,736,854.32 70,866,862.98 70,352,781.16 65,881,003.29 归属于母公司股东权益合计 143,332,859.83 139,462,868.49 140,754,367.85 136,282,589.98 少数股东权益 7,316,702.30 7,567,393.98 股东权益合计 150,649,562.13139,462,868.49 148,321,761.83 136,282,589.98 外币

32、报表折算差额 -2,920.00 负债和股东权益合计 359,591,753.34 352,137,936.52 352,082,118.30 325,491,050.18 利润表 编制单位：浙江三力士橡胶股份有限公司 2008年1-3 月 单位：（人民币）元 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 120,277,411.02 117,970,379.61 99,557,612.89 100,095,431.85 减:营业成本 104,252,682.00 102,145,166.65 89252828.17 89,732,302.86 营业税金及附加 289,32

33、9.98 283,118.97 0.00 0.00 销售费用 3633,906.82 3,313,988.89 3,855,141.05 3,739,941.05 管理费用 5,734,571.67 5,501,860.45 4,653,846.10 4,505,630.54 财务费用 2,910,943.59 2,689,242.02 1,700,546.67 1,699,446.17 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 3,455,976.96 4037,002.63 95,250.90 418,111.23 加:营业外收入 2

34、72,222.22 272,222.22 520,511.29 520,511.29 减:营业外支出 149,122.99 145,240.39 128,844.04 125,983.43 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 3,579,076.19 4,163,984.46 486,918.15 812,639.09 减:所得税费用 1,040,996.121,040,996.12 248,119.88 248,119.88 四、净利润 2,538,080.07 3,122,988.34 238,798.27 564,519.21 归属于母公司所有者的净利润 2,788,771.75 3

35、78,402.26 少数股东损益 -250,691.68 -139,603.99 五、每股收益 （一）基本每股收益(发行前) 0.05 0.01 （二）稀释每股收益(发行前) 0.05 0.01 现金流量表 编制单位：浙江三力士橡胶股份有限公司 2008年1-3 月 单位：（人民币）元 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 101,057,258.69 100,638,488.19 95,190,463.09 94,240,149.13 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 28,066,853.15 19,796,

36、853.15 8,262,759.30 4,762,759.30 经营活动现金流入小计 129,124,111.84 120,435,341.34 103,453,222.39 99,002,908.43 购买商品、接受劳务支付的现金 117,699,033.76 115,196,142.77 83,773,392.97 82,787,698.69 支付给职工以及为职工支付的现金 9,322,636.68 8,848,223.19 2,842,006.95 2,715,510.29 支付的各项税费 4,856,727.03 4,615,214.58 2,052,233.46 1,850,183

37、.30 支付的其他与经营活动有关的现金 21,822,147.07 17,906,365.27 9,343,353.75 4,943,353.75 经营活动现金流出小计 153,700,544.54 146,565,945.81 98,010,987.13 92,296,746.03 经营活动产生的现金流量净额 -24,576,432.70 -26,130,604.47 5,442,235.26 6,706,162.40 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入

38、的小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,022,814.76 8,022,814.76 7,664,778.04 7,664,778.04 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,022,814.76 8,022,814.76 7,664,778.04 7,664,778.04 投资活动产生的现金流量净额 -8,022,814.76 -8,022,814.76 -7,664,778.04 -7,664,778.04 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 46,000,000.00 46,000,000.00 4

39、6,800,000.00 46,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 46,000,000.00 46,000,000.00 46,800,000.00 46,800,000.00 偿还债务所支付的现金 35,700,000.00 15,700,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,586,531.63 1,313,597.56 1,333,514.94 1,333,514.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 37,286,531.63 17,013,597.56 33,333,514.94 33,333,514.94