高端风电设备公司内部控制制度(范文).docx
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1、泓域/高端风电设备公司内部控制制度高端风电设备公司内部控制制度目录一、 学习与借鉴阶段3二、 发展与创新阶段4三、 内部控制的演进6四、 内部控制的起源20五、 公司治理的影响因子22六、 公司治理的定义27七、 社会责任33八、 发展战略36九、 SASNO.55:内部环境的形成40十、 我国的借鉴与创新41十一、 信息与沟通的概念42十二、 信息与沟通的作用44十三、 沟通控制45十四、 信息控制48十五、 举报投诉制度58十六、 举报人保护制度62十七、 监事会66十八、 监事68十九、 股东权利及股东(大)会形式72二十、 股东大会决议77二十一、 公司简介78二十二、 项目概况79二
2、十三、 组织机构、人力资源分析82劳动定员一览表82二十四、 SWOT分析说明84二十五、 法人治理93二十六、 项目风险分析106二十七、 项目风险对策108一、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的
3、会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规
4、范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。二、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外。2006年6月,国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7
5、月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引;2006年9月,深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了企业内部控制基本规范。同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月,五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引,包括
6、内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上
7、市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行。同时,鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要
8、素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别。三、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制,其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。(一)内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后,美国于1934年颁布了证券交易法,在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年,美国会计师协会在其发布的注册
9、会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时,应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产,检查账簿记录事务的准确性,而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义,这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面,与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此,这一定义未能为人们所广泛接受,也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月,美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论,指出
10、当时的审计标准(即注册会计师对财务报表审查)是不适当的,审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会,并于1939年5月提出了名为审计程序的扩展的文件,对当时的审计程序做了修订,其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年,美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性,认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告;健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错,减少发生不合规现象的可能性;审计部门在审计费用的严格限制下,如果不依靠客户的内部控制系统,那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是
11、“防错纠弊”,没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件,第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是,有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年,美国注册会计师协会所属的审计程序委员会,在其公布的内部控制:一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中,对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义,内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的,内容不
12、局限于与会计和财务部门直接有关的控制,还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动,从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同,也就是说,审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而,1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施,这是一个理想化的概念,这个定义把内部控制看成万能的工具,即只要实施了内部控制,目标就一定能实现。另外,在财务报表审计中,注册会计师应对内部控制检查到什么程度,该定义在这些方面提供的指导却很少,使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。(二)制
13、度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要,与管理人员对内部控制的理解不一致,因此,审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛,超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力,也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要,美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了审计程序说明第19号,对内部控制定义做了正式修正,把内部控制分为会计控制和管理控制,会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度,记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离,财产的实物控制以及内部
14、审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系,包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制,目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年,审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指出,“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响,审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响,因此审计人员可以不对其做评价,只是在足以影响
15、财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义,大大缩小了注册会计师的责任范围,但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识,1972年,美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义:会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序:保护资产,即在业务处理和固定资产处置过程中,保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失;保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义:“管理控制包括但不限于组织的计划以及与
16、导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能,是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关,为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成:经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求;经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任:只有在得到管理部门批准的情况下,才能接触资产;按照适当的间隔期限,将财产的账面记录与实物资产进行对比,一经发现差异,应采取相应的补救措施。”值得注意的是,内部控制以交易为主要对象,使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比,这
17、些定义过于消极,仅仅从财务审计的实际出发,范围过于狭隘,把过多的精力和目标放在了查错防弊上,人为地限制了内部控制理论与实践的发展,最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异,分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制,这一阶段即为制度分野阶段。(三)内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用,人们发现内部控制并非神丹妙药。20世纪70年代初,美国政府在对水门事件的调查中,发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系,竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出,他们往往伪造会计记录,或另设账外记录。有鉴于此,1977年后,美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的
18、内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时,审计人员在短时间内,要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价,也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则,审计风险将难以控制。因此,审计与内部控制联系日趋紧密。1985年,反虚假财务报告委员会(通常称为Treadway委员会)成立,1987年,Treadway委员会提交了研究报告,在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手,即从最高管理当局开始;所有上市公司需保持良好内部控制,以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议,其赞助机构成立COSO委员会,专门研究内部控制
19、问题。(四)内部控制整体框架20世纪90年代,随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入,内部控制研究取得了新的进展。1992年,COSO委员会提出内部控制一整体框架,并于1994年进行了修订。这就是著名的“COSO报告(简称COSO92)”,它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前,不同的人对内部控制有不同的见解,由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解,这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑,同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面
20、的需求和期望的基础上,把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中,从而达成对内部控制的共识,确定内部控制的构成要素,试图提供一个标准,无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业,都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进,从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程,旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标,人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO报告指出,
21、内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的:经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标,包括业绩和盈利目标及资产的安全性;第二类目标关注于企业公开发布的财务报告,包括中期和简要财务报表;第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要,表明了不同执行人员的直接责任,此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定,取决于企业如何控制其内部行为,但是经营目标的取得,并不完全在公司的控制范围之内,内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事
22、件。对于这些目标,内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候,才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程,企业的经营活动是永不停止的,企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定,而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素,它们来自管理层经营企业的方式,并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。(1)控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处,的环境,包括员工的诚实和职
23、业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策,使职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员,以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。(2)风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险,已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见,并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险
24、对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过,内部控制只能防范风险,不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标,整合销售、生产、营销、财务和其他活动,以便使组织协调一致地运行。(3)控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定,对所确认的风险采取必要措施,以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。(4)信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统,能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题,使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息,从而保证控制活动的
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