三维天地：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：三维天地 股票代码：301159 北京三维天地科技股份有限公司 BEIJING SUNWAYWORLD SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 北京市海淀区彩和坊路 11 号 601 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二零二二年一月 特别提示 北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否

2、存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 . 2 第一节 重要声明与提示 . 5 一、 重要声明 . 5 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 . 5 三、 特别风险提示 . 6 第二节 股票上市情况 . 11 一、股票注册及上市审核情况 . 11 二、公司股票上市的相关信息 . 11 三、公

3、司选定的上市标准 . 13 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 . 14 一、 发行人基本情况 . 14 二、 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况 . 14 三、 控股股东及实际控制人情况 . 15 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 . 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况 . 23 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 . 24 七、本次发行战略配售情况 . 25 第四节 股票发行情况 . 26 一、发行数量 . 26 二、发行价格 . 26 三、每股面值 . 26 四、发行市盈率 . 26 五、发行市净率 . 26 六、发行方

4、式与认购情况 . 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 27 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 . 27 九、募集资金净额 . 27 十、发行后每股净资产 . 27 十一、发行后每股收益 . 28 十二、超额配售权 . 28 第五节 财务会计情况 . 29 第六节 其他重要事项 . 30 一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排 . 30 二、 其他事项 . 30 第七节 上市保荐机构及其意见 . 32 一、上市保荐机构基本情况 . 32 二、上市保荐机构的保荐意见 . 32 三、 提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 . 32 第八节 重要承诺事项 .

5、34 一、关于股份锁定期的承诺 . 34 二、关于持股及减持意向的承诺 . 39 三、关于稳定股价的措施和承诺 . 42 四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺 . 48 五、关于填补被摊薄即期回报的承诺 . 49 六、关于利润分配的承诺 . 51 七、关于依法承担赔偿责任的承诺 . 52 八、关于承诺事项的约束措施的承诺 . 55 九、关于股东信息披露的承诺 . 57 十、 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺 . 57 十一、 保荐机构及发行人律师核查意见 . 58 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，

6、承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格为 30.28 元/股，根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），发行人所属行业为“

7、（I65）软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司于 2021 年 12 月 22 日（T-3 日）发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 61.03 倍，本次发行市盈率为 44.81 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股

8、”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）A 股流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公司总股本为 7,735

9、.00 万股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为1,935.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以

10、保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）应收账款坏账的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 7,203.04 万元、12,284.57 万元、18,375.67 万元和 17,849.81 万元，其金额随公司收入规模扩大而增长。 公司应收账款余额较大主要由于

11、公司客户多数为政府部门、事业单位以及大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，导致公司应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 （二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。因新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年客户的采购需求和相关的招投标工作有所放缓，公司 2020 年度的项目实施进度亦因

12、推迟复工而有所延迟，并在一定程度上影响了当年的盈利水平。公司2020 年净利润较上一年度相比下滑 23.12%。虽然目前我国已进入常态化防疫状态，如若 2021 年度国内新冠肺炎疫情严重恶化，对国民经济生活造成重大不利影响，则将会对发行人 2021 年度业绩造成负面影响。 （三）公司与主要的长期供应商合作发生重大变化的风险 公司自 2003 年以来与雅培信息开始合作，持续合作时间超过 17 年。报告期内公司业务中含有采购雅培信息的 Starlims 实验室信息管理系统软件并进行二次开发的业务。2018 年度至 2020 年度公司销售雅培信息软件产品的收入金额分别为 4,785.41 万元、2,

13、177.30 万元和 307.63 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 25.66%、8.27%和 1.12%。2021 年 1-6 月，公司已不存在销售雅培信息软件产品的收入。 在合同期内，公司未达成与雅培信息约定的 2019 年度销售目标。合同约定的竞业禁止条款在公司达到销售目标的情况下可以豁免，因公司未达成 2019 年度销售目标进而违反协议中的竞业禁止条款。根据发行人与雅培信息签署的合作协议，发行人未实现协议中约定的销售目标，雅培信息有权终止经销协议但不能向发行人追偿。 2020 年 10 月 20 日，雅培信息邮件通知发行人终止经销协议，终止通知中称终止将在发行人收到通知后生效，并

14、要求发行人执行原协议中关于协议终止的相关义务。2021 年 6 月 10 日，发行人与雅培信息进行了最新一轮的磋商，根据双方的会议纪要及会后雅培信息出具确认函，除受疫情影响雅培信息暂无法委派合适的人员前往北京，终端用户合同副本的查阅与交接一事暂时无法进行外，其他终止相关事项发行人已履行完毕。 双方终止合作后，发行人将损失经销雅培信息软件带来的收入，雅培信息亦可能通知终端客户更换运维服务商或促使终端客户从厂家或其他经销商购买后续软件。但上述因素对发行人后续业务开展影响较为有限。 报告期内，发行人来自雅培信息相关的签约项目金额及占比持续降低，自研产品以及经销 LabVantage 的软件产品已成功

15、实现了对雅培信息软件产品的替代，公司获取新项目未受到与雅培信息协议终止的影响。2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人新增检验检测信息化项目合同金额分别为 16,932.89 万元、16,996.58 万元、20,944.44 万元和 9,601.50 万元，其中与雅培信息相关的新增项目合同金额占新增检验检测信息化项目合同金额的比重分别为 33.57%、3.87%、0.08%和0.00%。2019 年度以来，与雅培信息相关的新增项目合同金额占比迅速降低，但发行人新增检验检测信息化项目合同金额并未因此下滑。发行人获取项目主要系通过公开招投标、邀请招标、单一来源等方式，发行人自主研发软件拥

16、有独立的获客渠道，并不依赖于销售雅培信息软件。 发行人与雅培终止合作协议对已执行完毕的项目并无直接影响，发行人仍正常提供质保或运维服务。截至本上市公告书出具之日，尚有 3 个涉及采购雅培信息 Starlims 软件产品的项目尚未完成验收，仍处于实施过程中，涉及合同总金额为 335.00 万元。这些项目发行人均已向雅培信息完成软件订购，并已向雅培信息支付了全部采购款，雅培信息亦已向发行人交付了 Starlims 软件授权许可。由于发行人购买雅培信息的原生软件产品系一次性付费买断，获得授权许可后发行人可独立完成这些项目的实施交付工作，因此发行人与雅培终止合作协议对这些项目的正常实施及最终验收交付使

17、用并无影响。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人仅有一个项目涉及直接采购雅培信息的运维服务，产生的运维收入金额分别 20.50 万元、46.13 万元和 25.63 万元；2021 年 1-6 月，发行人已不存在涉及直接采购雅培信息运维服务的项目。运维服务部分收入占报告期内收入比重较小，如按照最极端的情况测算，即发行人丧失基于雅培信息软件产品二次开发项目带来的全部运维收入，则 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月营业收入将分别减少 4.19%、4.06%、4.15%和 9.14%，影响较小。但事实上客户更换运维服务供应商的可能性较小，

18、截至本上市公告书出具之日，发行人运维服务项目尚未出现因发行人与雅培信息合作协议终止导致更换运维服务商的情形。 雅培信息曾于 2018 年 12 月 26 日出具确认函，确认发行人的自研软件产品不存在侵犯其知识产权及其他权利的情形。发行人控股股东、实际控制人金震亦出具承诺，承诺若发行人因与雅培信息亚太有限公司之间存在合同、协议、知识产权等方面纠纷或争议而被雅培信息亚太有限公司追责、追偿的，其自愿承担发行人由此而产生的全部费用和损失。 结合发行人 2020 年及 2021 年 1-6 月业绩的实际实现情况及雅培信息终止经销协议后发行人的经营情况，保荐人、发行人律师及申报会计师认为，雅培信息终止经销

19、协议对发行人生产经营、财务状况和持续经营能力不构成重大不利影响。 公司与雅培信息的合作协议终止，面临着协议终止义务履行、丢失原有部分业务、市场竞争加剧等问题。如果发生发行人未能合理预计的其他因素，或者市场形势发生变化，发行人自研产品市场认可度降低，将对生产经营造成不利影响。 （四）中美之间的贸易摩擦持续升级的风险 公司外购软件二次开发与实施模式下采购的检验检测信息管理系统软件主要来自美国地区。自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，此部分软件采购已受加征关税的影响。如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，公司采购雅培信息的 Starlims 及 LabVantage Solutions 公司

20、LabVantage 等国外实验室信息管理系统软件可能会被列入管制范围，公司现有的外购检验检测信息管理系统软件二次开发业务将可能被迫停止。 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，二次开发带来的收入占主营业务收入比分别为 23.07%、8.87%、4.10%和 1.93%，若相关业务被迫终止，将会给发行人的业绩造成不利影响。 （五） 项目延期交付导致违约赔偿的风险 公司大多数项目有约定明确的实施期限，并约定如公司未能如期交付，需向客户赔偿相应违约金。在项目实施过程中，实施进程受多种因素影响可能会导致延期交付。虽然公司有相关部门负责管控项目实施进程，并会及时响

21、应客户的各种需求，无论主客观因素将导致项目可能延期交付时，项目组会及时与客户进行积极的沟通，并尽量获取客户的确认意见。虽然在报告期内公司未曾因项目延期发生违约赔偿损失，但不能排除因项目延期与客户发生纠纷并产生赔偿责任的情形。如发生此类情况，将对公司经营业绩带来不利影响。 （六） 业务规模扩张带来的管理风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 18,654.24 万元、26,319.27 万元、27,386.39 万元和 5,892.97 万元，各期末员工人数分别为 554 人、903 人、872 人和 903 人。 随着公司未来业务规

22、模的扩大，公司的资产规模和人员数量将进一步扩大，组织机构也将更为复杂，公司需要对战略规划、资源整合、业务开拓、产品研发、财务管理和内部控制等多方面进行调整和完善，不断提升公司各部门的协同性与紧密性。 若公司的管理团队不具备相应管理和协调能力，无法及时调整管理方式，优化经营模式，则会削弱公司的整体竞争力，影响公司未来盈利能力，阻碍公司的进一步发展。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称

23、“上市规则”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20213858 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： 1、 同意三维天地首次公开发行股票的注册申请。 2、 三维天地本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、 自同意注册

24、之日起至本次股票发行结束前，三维天地如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所关于北京三维天地科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上202210 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“三维天地”，证券代码为“301159”，本次公开发行中的 1,935.00 万股无限售条件流通股股票，将于2022 年 1 月 7 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2022 年 1 月

25、7 日 （三） 股票简称：三维天地 （四） 股票代码：301159 （五） 本次公开发行后的总股本：7,735.00 万股 （六） 首次公开发行股票数量：1,935.00 万股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,935.00 万股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,800.00 万股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“

26、第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构情况” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定期的承诺” （十二） 本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三） 公司股份可上市交易日期： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比 首次公开发行前已发行股份 金震 3,044.7450 39.36% 2025 年 1 月 7 日 北京维恒管理咨询中心（有限合伙） 773.9050 10.01% 2025 年 1 月 7 日

27、北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙） 644.9300 8.34% 2025 年 1 月 7 日 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） 300.0000 3.88% 2023 年 1 月 7 日 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙） 206.3600 2.67% 2023 年 1 月 7 日 苏州成贤一期股权投资合伙企业（有限合伙） 174.1300 2.25% 2023 年 1 月 7 日 罗世文 154.7700 2.00% 2023 年 1 月 7 日 杨进德 154

28、.7700 2.00% 2023 年 1 月 7 日 苏州雅枫一期股权投资合伙企业（有限合伙） 96.7450 1.25% 2023 年 1 月 7 日 苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙） 77.3850 1.00% 2023 年 1 月 7 日 北京启明星辰信息安全技术有限公司 67.1000 0.87% 2023 年 1 月 7 日 北京益发久管理咨询中心（有限合伙） 60.0050 0.78% 2023 年 1 月 7 日 王兆君 45.1550 0.58% 2023 年 1 月 7 日 小计 5,800.0000 74.98% 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份 - -

29、- 网上发行股份 1,935.0000 25.02% 2022 年 1 月 7 日 小计 1,935.0000 25.02% 合 计 7,735.0000 100.00% （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”或“主承销商”） 三、公司选定的上市标准 公司本次发行选择上市规则第 2.1.2 条第 1 项的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字2020第 ZB11434 号），2019 年度及 2020

30、年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,818.57 万元和 5,227.49 万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 北京三维天地科技股份有限公司 英文名称 Beijing SunwayWorld Science & Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前） 人民币 5,800 万元 法定代表人 金震 成立日期 1995 年 7 月 3 日（2019 年 9 月 24 日整体变更为股份有限公司） 公司住所 北京市海淀区彩和坊路 11 号 601 经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；计算

31、机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 检验检测信息化、数据资产管理等应用软件产品的研发、销售及实施，并提供相关的技术服务 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业（I65）”。 电话 010-52250988 传真 010-52970350 互联网网址 电子邮

32、箱 info 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书 彭微 证券事务部电话号码 010-52970352 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况 截至本上市公告书出具日，本公司未有发行在外的债券。本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量 （万股） 间接持股数量 合计持股数量 （万股） 占发行前总股本比例 持有债券情况 1 金震 董事长、总经理 2019.9.21-2022.9.20 3,044.7450 通过北京维恒间接持股 78.29343,172.5690 54.70% 无 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量 （万股） 间接持股数量 合计持股数量 （万股） 占发行前总股本比例 持有债券情况 万股，通过三维智鉴间接持股49.5306 万股 2 罗世文 董事 2019.9.21-2022.9.20 154.7700 通过北京维恒间接持股 322.4604 万股，通过三维智鉴间接持股25.7972 万股 503.0276 8.67% 无 3 王兆君 董事