伟时电子：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、股票简称：伟时电子 股票代码：605218 伟时电子股份有限公司 Ways Electron Co.,Ltd. （江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二二年九月二十五日 特别提示 伟时电子股份有限公司（以下简称“伟时电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一

2、节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书

3、中的相同。 一、股份限制流通及自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长渡边庸一的承诺 本人作为发行人的实际控制人，直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；从公司离职后半

4、年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）公司股东、副董事长兼总经理山口胜的承诺 本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

5、后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，下同。 上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三）公司股东宏天

6、基业、宁波泰伟鸿、宁波泰联欣、宁波灿昆、宁波鼎百欣的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （四）公司董事、监事、高级管理人员司徒巧仪、向琛、东本和宏、汪庭斌、井上勤、入江弘行、梁哲旭、缪美如、黑土和也、陈兴才、钱建英的承诺 本人持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 在本人任职期间，每年转让的

7、股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在申报离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、公司上市后三年内稳定股价的预案 （一）启动股

8、价稳定预案的具体条件 公司上市后 36 个月内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净资产（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施 当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票 （1） 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件

9、的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2） 公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额； 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于

10、上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不超过 2%为准； 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持公司股票 （1） 在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引上市公司

11、日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求等法律、法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日公司股票收盘价低于公司每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 （2） 控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 控股股东增持股份的价格不超过公司每股净资产； 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且

12、不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额； 控股股东单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如与指标 B 冲突，按照本项执行； 控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。 （3） 公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续 5 个交易日的收盘价超过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜，且在未来 6 个月内不再启动股份增持事宜。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 （1） 在下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

13、动管理规则等法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 （2） 有义务增持的董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不超过公司每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事（独立董事除外）、高级

14、管理人员上年度税后薪酬总和的 50%； 董事（独立董事除外）、高级管理人员通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。 （3） 公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （4） 在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东

15、增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管

16、理人员增持 （1） 控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告。 （2） 控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行： 1、 公司股票

17、连续 10 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产。 2、 继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。 3、 控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （五）约束措施 1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施（1）如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、

18、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的，全体董事（独立董事除外）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 （1） 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可

19、抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （2） 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到 1,000 万元。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 （1）如上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众

20、投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。（2）负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、公开发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人渡边庸一的承诺 1、 减持股份的条件：本人所持发行人股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且

21、股份转让不会影响其对公司的实际控制地位。 2、 减持股份的数量及方式：本人在锁定期满后两年内如进行股份减持，每年减持公司股份数量合计不超过本人持有的股份数量的 25%，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。 3、 减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），且不低于每股净资产价格。 4、 减持期限：减持股份行为的期限

22、为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告。 5、 公开承诺：未来本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；本人计划通过其他方式减持股份，应当在减持前的 3 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 （二）股东山口胜的承诺 1、 减持股份的条件：本人所持发行人股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、 减持股份的数量及方式：本人在锁定期满后两年内如进行股份减持，每年减持公

23、司股份数量合计不超过本人持有的股份数量的 25%，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。 3、 减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），且不低于每股净资产价格。 4、 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告。 5、 公开承诺：未来本人

24、计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；本人计划通过其他方式减持股份，应当在减持前的 3 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的相关承诺 1、 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 个工作日内（或中国证

25、监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 2、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基

26、金等方式进行赔偿。 3、 公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、 约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人渡边庸一的相关承诺 1、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

27、遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、 约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，

28、同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 1、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、 约束措施。若本人未及时履行上

29、述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构的相关承诺 1、 股份有限公司的承诺 股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并

30、上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、 北京国枫律师事务所的承诺 北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司的承诺 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、

31、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、 加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效

32、益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、 加强背光源等产品的开发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司将进一步推进在背光源等产品的战略部署，继续加强背光源等产品的研发和生产，不断提升新产品质量，扩大公司在该领域的市场影响力，积极开拓市场空间，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，努力实现公司业绩快速增长的目标，为增强股东回报奠定基础。 3、 实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的公司章程（草案）中

33、规定了利润分配的相关条款。本次发行上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。且公司 2018 年第五次临时股东大会通过了伟时电子股份有限公司关于公司上市后三年分红回报规划的议案，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。 4、 注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用 在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控

34、，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。 5、 持续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司通行的惯例，持续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人渡边庸一先生根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺： 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

35、定出具补充承诺。 （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，作出如下承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

36、措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、 如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 六、承诺主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束机制 发行人承诺

37、将严格履行就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定，公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3） 不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4） 给投资者造

38、成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定，公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人未履行承诺的约束机制 发行人控股股东、实际控制人承诺将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

39、1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 不得转让公司股份。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 暂不领取公司分配利润中归属其的部分； （4） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5） 未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损

40、失的，依法赔偿投资者损失； （6） 未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束机制 发行人董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接

41、受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分； （4） 可以职务变更但不主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收

42、益支付给公司指定账户； （7） 其未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8） 公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 七、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体

43、作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 八、滚存利润分配及发行后的利润分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配政策 公司 2018 年第五次临时股东大会审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案，该次会议表决通过发行前滚存未分配利润的分配方案为： 为兼顾新老股东利益，本次公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司 2018 年第五次临时股

44、东大会审议并通过了关于制定（上市后适用）的议案。根据该章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策为： 1、公司利润分配原则 （1） 重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； （2） 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3） 优先采用现金分红的利润分配方式； （4） 充分听取和考虑中小股东的要求； （5） 充分考虑货币政策。 2、公司利润分配具体政策 （1） 公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 （2） 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以

45、进行中期现金分红。 （3） 如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 （4） 如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股

46、本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 （5） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

47、例最低应达到 20%。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。（2）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 （3） 董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （4） 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市