新诺威：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书 股票简称：新诺威 股票代码：300765 石药集团新诺威制药股份有限公司 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. （石家庄市栾城区富强西路 36 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二零一九年三月 特别提示 本公司股票将于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明

2、与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者

3、注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）公司实际控制人蔡东晨先生就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、 除在发行人首次公开发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及）

4、，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。 3、 本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间

5、接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。 4、 本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）公司控股股东恩必普药业就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、 除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发

6、行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月； 3、 本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告

7、，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）； 4、 本公司减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三）公司控股股东的一致行动人、持股 5%以下股东欧意药业就股份锁定的承诺 1、 除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及

8、），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月； 3、 本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，两年内合计减持股份数量不

9、超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）； 4、 本公司减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员潘卫东、王怀玉、卢华、田玉妙、郭玉民、韩峰、张继勇、冯志军、刘刚叁、杜英就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、除在发行人首次公开

10、发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 3、 本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行

11、减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 4、 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公

12、司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 5、 本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订

13、关于稳定石药集团新诺威制药股份有限公司股价的预案（“本预案”）。 （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、 启动条件和程序公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起10日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后15日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交

14、易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、 停止条件 （1） 在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产；或 （2） 继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价措施包

15、括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且增持股票数量

16、不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 （1） 控股股东增持 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经

17、不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2） 有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不超

18、过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。 公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施 （1） 当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中

19、竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 （2） 在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （四）约束措施 1、 公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会

20、审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、 控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积

21、计算。 3、 有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同

22、意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司实际控制人关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 因发行人招股说明书及其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失； 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次

23、公开发行的全部新股事宜； 3、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行并上市时本人控制的石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有限公司（以下合称：“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜； 4、 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监

24、会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取现金分红，并且本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。（二）公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 公司承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

25、或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失； 2、 如公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，公司董事会将制定并公

26、告回购计划，并提交公司股东大会审议； 3、 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司本次发行并上市时的股东石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有限公司（以下合称：“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，公司将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜。 （三）控股股东恩必普药业关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者

27、重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失； 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜； 3、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行并上市时本公司公开发售股份（如有）或者在上市后转让已解除限售的股份，本公司将依法购回该等全部股份。本公司将在中国证监会认

28、定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）孰高者； 4、 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺

29、，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本公司将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取现金分红，并且本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （四）公司控股股东的一致行动人欧意药业关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 因发行人招股说明书存

30、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失； 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜； 3、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行并上市时本公司公开发售股份（如有）或者在上市后转让已解除限售的股份，本公司将依法购回该等全部股

31、份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）孰高者； 4、 本公司将积

32、极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本公司将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取现金分红，并且本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （五）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、

33、 本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失； 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜； 3、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行

34、人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行并上市时本人间接持有的石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有限公司（以下合称：“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形20 个交易日内，本人将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜； 4、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬及现金分红（如有），本人直接、间接持有的发行人股份不得转让，直至本承诺人按照上述承诺采取的相应

35、股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （六）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构德勤

36、华永会计事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，出具了发行人2018年度、 2017年度及2016年度财务报表的审计报告、非经常性损益明细表的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明、主要税种纳税情况的专项说明及2018年12月31日内部控制审核报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人验资机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

37、失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 四、关于承诺履行的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，公司、控股股东恩必普药业、实际控制人蔡东晨先生、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，除相关承诺中约定的约束措施外，还需遵守如下约束承诺： （一）公司未能履行相关承诺的约束措施 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上

38、公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； 4、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定； 5、 公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）公司控股股东恩必普药业未能履行相关承诺的约束措施 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

39、原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、 暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、 如果本公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失； 6、如果发行人未履行承诺事项，致使投

40、资者在证券交易中遭受损失的，并且，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺并事先同意发行人以应向本公司支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任； 7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （三）公司实际控制人蔡东晨先生未能履行相关承诺的约束措施 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除

41、外； 3、 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、 如果本人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 6、 如果公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并且，经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺并事先同意公司以应向本人支付的现金分红以及扣减应向本人支付的薪酬全部直接用于向投资者承担赔偿责任； 7、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相

42、应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （四）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 4、 在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺

43、已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除； 5、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6、 本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失； 7、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行股票并上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即期回

44、报指标将有可能出现一定幅度的下降。为贯彻落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）的相关要求，公司承诺拟采取如下措施填补被摊薄的即期回报： 1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因类产品、维生素类产品等。公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商，是多个国际公司的合作伙伴。报告期内，公司收入主要来源于咖啡因类产品、维生素类产品，主营业务收入占营业收入的比重在95%以上。2016-2018年

45、，公司主营业务收入分别为86,651.50万元、100,560.68万元和120,096.52万元，年均复合增长率17.73%。 近年来，国民收入水平不断提高、人口老龄化引发的慢性病管理需求提升、城市化及生活环境的问题、亚健康状态普遍引发人们对健康、营养的关注，成为了我国功能食品市场发展的重要驱动力，我国功能食品市场正处于高速增长的阶段，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇。但同时公司也面临宏观经济环境变化导致的业绩下滑、市场竞争加剧等风险，可能对公司经营成果产生不利影响。公司面临的风险具体详见招股说明书“第四节 风险因素”。 面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：围绕功能食品核心主业；加

46、大新产品开发力度，以市场需求为导向，开发符合广大消费者需求的产品；加大品牌推广，提升公司“果维康”品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极实施人才扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支高素质人才队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1） 积极落实公司战略，提高公司盈利水平 公司将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固公司现有领域的优势前提下，加大新产品开发力度，继续以市场需求为导向，积极提升功能食品领域的研发与生产能力，巩固公司的市场地位和行业竞争能力，努力提高公司

47、盈利水平，降低本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 （2） 加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大和核心竞争力的增强进一步提升公司业绩。 （3） 坚持创新发展，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，通过对新工艺和新技术的研发，增强公司产品的竞争能力，以市场需求为导向，开发符合广大消费者需求的产品，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。 （4） 加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将进一步加强管控，全面实施精

48、细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。 （5） 进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的公司章程（草案）中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 为贯彻落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人