热处理装备公司法治理与战略决策总结（范文）.docx

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1、泓域/热处理装备公司法治理与战略决策总结热处理装备公司法治理与战略决策总结目录一、 产业环境分析2二、 行业壁垒2三、 必要性分析5四、 项目基本情况6五、 董事会职能对战略决策的影响8六、 社会资本治理机制对战略决策的影明12七、 研究变量的界定18八、 实证结果和分析21九、 不完全契约与权力配置24十、 管理者心理契约的特点27十一、 法人治理结构29十二、 项目风险分析42十三、 项目风险对策44十四、 发展规划45十五、 组织架构分析53劳动定员一览表53一、 产业环境分析太原，古称晋阳，别称并州、龙城，是山西省省会、太原都市圈核心城市，国务院批复确定的中国中部地区重要的中心城市。截

2、至2018年，全市下辖6个区、3个县、代管1个县级市，总面积6909平方千米，建成区面积438平方千米，常住人口442.15万人，城镇人口375.27万人，城镇化率84.88%。2019年常住人口446.19万人。太原地处中国华北地区、山西中部、太原盆地北端，北接忻州市，东连阳泉市，西交吕梁市，南邻晋中市，是山西省政治、经济、文化中心，国家可持续发展议程创新示范区，是中国北方军事、文化重镇，晋商都会，也是中国重要的能源、重工业基地之一，是中国优秀旅游城市、国家园林城市。太原是国家历史文化名城，一座有2500多年建城历史的古都，“控带山河，踞天下之肩背”，“襟四塞之要冲，控五原之都邑”的历史古城

3、。全市三面环山，黄河第二大支流汾河自北向南流经，自古就有“锦绣太原城”的美誉，太原的城市精神是包容、尚德、崇法、诚信、卓越。2018年11月，入选中国城市全面小康指数前100名。2019年6月，未来网络试验设施开通运行。2019年8月13日，入选全国城市医疗联合体建设试点城市。2020年底，太原市城市轨道交通二号线将开通运营。二、 行业壁垒1、技术壁垒热处理装备制造行业属于技术密集型行业，热处理设备性能会直接影响被加工产品的整体质量。热处理装备制造具有定制化、非标准化生产的显著特点，例如机床生产投资额大、建设周期较长、定制化比例较高。不同客户会根据各自的生产场地条件、加工节拍速度、生产规模大小

4、、生产效率、配件要求、材料选择、工艺参数、成本等限制性条件，对供应商的生产与技术要求会提出较大差异化要求，需要供应商有针对性进行设计和生产制造。只有具备较强技术实力的企业才能够根据国内外市场变化与客户个性化定制需求迅速对生产工艺进行调整和升级改进，及时开发出可以满足不同客户所需要的高性价比、低能耗的新产品，行业技术壁垒高。2、品牌壁垒热处理设备的下游行业主要为风电装备、工程机械、汽车制造、机床装备、轨道交通、航空航天、纺织机械等多个与国民经济发展有密切关系的制造业。热处理设备的生产制造厂家需要根据客户需求进行定制化生产。一方面，感应热处理成套设备生产周期较长、单价价值较高，下游客户在选择供应商

5、时十分关注技术能力、产品质量、行业知名度、信誉度、交货周期等因素，会经过严格的评判来选择优质品牌建立长期而稳定的合作关系，客户基于稳定性和可靠性会优先选择行业内的知名品牌，且不会频繁更换设备生产供应商。热处理设备生产厂家的技术水平和业内口碑通常需要经过数十年的发展，较难在短期内成型，所以长期经营所形成的品牌优势形成了较强的品牌壁垒。3、人才壁垒热处理设备制造行业分为高中低档，其中低档热处理设备的生产制造进入门槛相对较低，而中高端热处理设备制造行业属于典型的技术密集型行业，研发生产人员需要同时具备金属材料学、热处理学、机械加工、焊接工艺、电气工程及自动化学等专业学科知识，具备材料选择、根据不同客

6、户需求开发工艺设计及方案实施能力，中高端热处理设备制造企业需要经过长期的技术积累及大量跨学科的人才储备。目前中国大部分热处理设备制造商主要从事低档热处理设备的组装与生产，中高端热处理设备仅少数几家国内企业及跨国热处理企业在华投资的子公司可以进行自主研发和生产，当前研发人才缺口较大，新进企业较难引进可以制造中高端设备所需人才与核心研发技术。4、资金壁垒热处理企业根据生产特性，需要较多的生产设备、实验器械、检测设备，而中高端热处理设备价格相对昂贵，生产周期长，通常生产企业会提供1年质保期，且客户验收时间较久，资金周转速度较慢，因此需要较多的流动资金支持。在企业不断发展的过程中，从机床设备的尺寸到生

7、产设备的数量都需要更大的厂房建设以及大量生产劳动力的投入，新进入行业者需要一次性投入大量的设备、人力、研发等方面资金，所以存在资金壁垒。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升

8、级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目基本情况（一）项目投资人xxx（集团）有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约69.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利

9、息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28288.96万元，其中：建设投资21788.89万元，占项目总投资的77.02%；建设期利息513.80万元，占项目总投资的1.82%；流动资金5986.27万元，占项目总投资的21.16%。（六）资金筹措项目总投资28288.96万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）17803.16万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10485.80万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：50700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：43104.62万元。3、项目达产年净利润（NP）：5534.

10、27万元。4、财务内部收益率（FIRR）：11.40%。5、全部投资回收期（Pt）：7.30年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24123.19万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积81509.20容积率1.771.2基底面积27600.00建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩295.162总投资万元28288.962.1建设投资万元21788.892.1.1工程费用万元18214.082.1.2工程建设其他费用万元3130.922.1.3预备费万元443.892.2建设期利息

11、万元513.802.3流动资金万元5986.273资金筹措万元28288.963.1自筹资金万元17803.163.2银行贷款万元10485.804营业收入万元50700.00正常运营年份5总成本费用万元43104.626利润总额万元7379.037净利润万元5534.278所得税万元1844.769增值税万元1802.8610税金及附加万元216.3511纳税总额万元3863.9712工业增加值万元13342.5113盈亏平衡点万元24123.19产值14回收期年7.30含建设期24个月15财务内部收益率11.40%所得税后16财务净现值万元433.58所得税后五、 董事会职能对战略决策的影

12、响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下，如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制，但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会，所以本书研究内部治理机制时，只要构建董事会机制模型，分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，包括指导企业行为，奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的

13、监督和控制，同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策，这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的，董事会往往是公司的决策控制核心，尽管董事会的监

14、督功能有限，但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置，它是一个复杂动态的过程，对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性，战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称，同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外，外部董事通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal

15、（1999）等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程，可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，在公司战略决策制定过程中，董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中，高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中，高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken（1999）甚至认为在该类企业中，董事会基本上没有监督功能，因为在该类公司中，管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中，管理者的决策承诺程度是非常高的，而且几乎和董事会的监督活

16、动无关。另一方面，如果企业的股东和管理者是完全分开的，那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的，所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时，董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择，这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量，董事会实施建议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司

17、竞争地位的贡献的评价，中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度，有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明，当有较多的战略选择时，从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小，也就是说，公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的语言形式，所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应

18、该是企业的生存绩效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性，及企业业绩影响因素的复杂性，我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理，但决策者在执行过程中偷懒或不合作，总的决策结果也会不理想。所以，考虑到决策制定环境的不确定性，所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑，包括决策信息的获取，决策者的个人特征及偏好，决策的被接受程度，等等。六、 社会资本治理机制对战略决策的影明较早的文献研究表明，社会资本因素在交易关系中通常发挥自我约束机制的作用，社会资本的一些方面，比如信赖、组织的名誉和分享组织愿景等，都可以发挥治理机制的作用。社会资本的

19、结构维度主要包含社会交往。社会交往主要指企业股东之间的个人关系和社会关系。社会资本的关系维度主要是指企业股东和管理者之间的信任问题。近期的研究表明，信任实际上也是存在多维度的，比如信任可以被分为认知的、情感的和行为的三维结构。社会资本的认识维度主要是指企业管理者和股东之间的愿景分享的问题。一个共同愿景是否嵌入企业目标当中，关系到企业的发展。共同愿景可以包含多个方面，如公司未来的发展方向，公司预期的增长率和财务业绩表现，等等。总之，一个共同愿景就是公司股东对公司未来发展进行的综合描述，明确的愿景可以帮助股东理解公司的发展目标，并指导股东在公司运作中发挥适当的作用。1、共同愿景对战略决策的影响在一

20、个复杂且业绩不理想的企业中，共同愿景的存在对企业的决策制定有积极的影响，因为共享的愿景可以促进股东之间的信息共享，并且有助于在战略决策过程中所需要的高质量和专业化信息的产生。战略决策的过程非常复杂，通常需要处理大量的信息和数据。如果所有的分析在一个愿景的指导下，决策者的机会主义倾向可以得到控制，企业内部可以提高对信息的共享。在战略决策中通过信息共享丰富决策需要的信息，进而提高战略决策质量。另外，企业成员之间的愿景共享和信息共享有助于成员之间任务的分配和专业化人力资本的投资，这同样可以促进股东在决策过程中信息交换的质量。专业化程度越高，企业监督和学习的能力越强，就越能促进企业战略决策的质量，共享

21、愿景为企业提供了一个信息处理和解决相关问题的框架和规范，对企业愿景和战略决策质量的关系研究，早期文献的研究结果呈现正相关关系。社会资本机制模型关注的是股东和管理者对企业战略决定质量的影响，所以股东和管理者对企业战略决策的认识和看法对战略决策质量非常重要，因为股东和管理者的共同愿景影响他们对决策的承诺进而影响决策的质量。在战略制定过程中，由于决策小组成员信息的不对称和目标的不一致，获得对决策的一致承诺是非常困难的。共同愿景与组织成员的合作密切相关，因为成功的战略实施需要决策制定小组成员之间的密切合作，而合作水平又受到小组成员对战略决策实施预期结果的承诺。决策承诺意味着决策小组成员对决策的认可，并

22、在决策执行中与其他小组成员合作并成功实施战略。共同愿景可以增强一个组织的凝聚力，组织成员在共同愿景的引导下能够加强将个人目标与组织目标相协调的能力和意愿。根据Leana&VanBuren（1999）的观点，共同愿景可能促使组织成员成为一个理性的、好的代理人，他将对为实现组织目标的行为作出承诺，而不仅仅考虑他个人的目标。Korsgaard（1995）指出，决策过程中的讨论和协商可以增加管理者对决策过程的公平感，从而可以提高管理者对已经选择的战略的承诺程度。共同愿景可以促进公司股东的个人目标和公司整体目标的协调，对战略决策的认同可以促进股东对实现企业目标的承诺，共同愿景同样可以促进股东之间的合作行

23、为。基于此，我们认为共同愿景的建立有利于企业战略决策质量的提升。2、信任对战略决策的影响目前的研究结论已经证实信任对决策有积极的作用。如果相互间的信任能够被建立而且维护，那么决策小组成员之间可以进行有效的合作，对获得高质量的决策非常有意义。高度信任也可能促进决策小组成员之间的认知冲突，减少情感上的冲突，进而改善企业战略决策的质量。Leifer&Mills（1996）认为，高质量的决策需要大量的信息，信息的质量和数量需求和问题的复杂性相关，如果一个战略决策非常复杂，那么就需要大量的信息。从信息获取和传递的角度看，信任程度和管理者解决问题的效率是密切相关的。Zaheer（1998）提出，高度信任能

24、增加决策小组成员的合作，使得决策小组成员对交换信息充满信心，为整个决策带来丰富、及时和正确的信息。低水平的信任会减少决策制定过程中的信息分享，因为信任的缺乏将导致决策小组内部出现政治团体，从而阻碍信息的流通。低水平的信任下，连贯的决策团体可能为了决策的延续性而寻求团队成员的支持，减少了他们寻求新的解决方法的努力，这将降低战略决策的质量。信任往往发生在长期交易关系当中，信任与合作是密切相关的，许多研究都认为彼此之间的信任可以促进个体或群体间的合作。Dooley&Fryxell（1999）认为，高质量的决策是在决策小组成员认知冲突中产生的，认知冲突需要决策者的大量多元化的信息，在信任缺乏而阻碍信息

25、沟通的情况下，决策承诺是难以获得的。但是，高度的信任可以在小组成员之间建立诚实、公开的讨论环境，这将有助于决策小组成员更多讨论与决策制定有关的问题，减少彼此之间的争辩，因为信任可以促进对决策有益的认知冲突，减少对决策有害的情感冲突。Amason（1996）在一项经验研究中也发现，信任和认知冲突是正相关关系，和情感冲突是负相关关系。所以，信任应该通过促进认知冲突，减少情感冲突而影响决策承诺。在上述研究的基础上，我们认为成员间的信任水平有利于决策者决策承诺水平的提升。3、声誉对战略决策的影响公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各利益相关者之间的关系。“董事会对管理者的激励和惩

26、罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起，但美国大公司的丑闻、许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比，引起了人们对高层管理者激励机制的思考”。Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为一种“认知”，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新，以包含两者间的重复博奔所传递的信息。经济学从理性人的角度出发，研究了声誉的价值，认为经营者追求良好的声誉是为了获取长期利益的最大化，是长期动态重复博奔的结果。因为市场信息不完全，声誉的形成需要一个长期过程，声誉以信任为前提，而信任需要通过多次

27、的交往才能发生，声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的。没有长期化行为，也就没有经营者的职业声誉。Mailathand&Samuelson（2001）研究企业声誉时指出，企业声誉是顾客对企业是“有能力企业”的事先预期，有能力的企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业。本书认为，这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉。管理者的声誉是外界（特别是股东）对管理者能力的预期，有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者。霍姆斯特姆考察了经营者对声誉的关心对其决策行为的影响机制，研究结果表明，声誉具有一定的激励作用，为了获得好的声誉，经营者会努

28、力工作。法玛的研究也支持在竞争的经理市场上，经营者必须对自己的行为负完全的责任，即使没有显性激励的合同，经营者也会努力工作，因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉。Holmstrom（1982）的代理人市场声誉机制理论是对Fama（1980）思想的模型化表述，用以说明市场上的声誉可以作为显性激励契约的替代物。代理人现期的努力通过对产出的影响改进了市场对代理人管理能力的判断，因此越是年轻的经理，工作可能越卖力，而越是接近退休年龄，声誉对努力工作的激励效应也越弱。本书中社会资本的三个维度主要包括共同愿景、信任和声誉，并将社会交往对其他相关变量的影响考虑进来，得到如图8.1的社会资本治理机制对战略

29、决策影响的综合模型。七、 研究变量的界定根据董事会功能将董事会分成四种类型：底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。根据这样一个分类，董事会的职能主要体现在两个方面：监督和决策。但实际上，从公司发展的角度看，还有一类咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董

30、事会，CEO将得到他们的专业帮助。所以，本书的董事会职能主要是指董事会对决策的监督和建议职能。本书主要借鉴Hitt（1996），Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）对董事会职能的研究和测量量表，对董事会的职能一监督和建议两个方面，设计了总共11个条目的测量量表，测量条目采用李克特7级量表来衡量。其中，测量“董事会监督”职能的有5个条目，测量“董事会建议”职能的有6个条目。本书采用Korsgaard（1995）对战略决策质量的定义，对战略决策质量的描述是：一个决策对达成组织目标的贡献。决策者能否积极实施决策又依赖于决策制定者对执行决策的承诺程度高低。战略决策质量本身

31、可以用决策带来的直接结果来简单衡量，但在决策制定和执行的过程中，有多种因素影响决策的结果。本书战略决策质量的量表主要借鉴Dooley&Fryell对战略决策质量的讨论和Mustakallio对战略决策质量的测量量表，测量条目采用李克特7级量表来衡量。测量战略决策质量的量表主要包括环境因素和过程因素这两方面，量表包括7个条目，其中反映“环境因素”的有2个条目，反映“过程因素”的有5个条目。在企业战略决策制定过程中，决策者的“决策承诺”就是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施，交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。本书采用上述对承诺的定义，借鉴Dooley&Fryell（1999）,

32、Wooldridge&Floyd（1990）对决策承诺的讨论和Sapienza&Korsgaard（1996）关于决策承诺的测量量表，本书决策承诺的量表有7个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。Tadelis（1998）认为声誉是长期生存的无形资本，Mailath&Samuelson（1998）认为，声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”本书借鉴上诉对声誉的描述构造对声誉的测量量表，量表共包含6个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。Cummings&Bromiley（1

33、996）认为，信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在承诺之前的任何谈判中都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。本书采用上述对信任的定义及Korsgaard对信任的讨论对信任进行测量。企业实际上也是企业成员之间关系的集合，这些关系包括企业内部成员之间的工作关系和成员之间个人的和社会的关系。成员之间很强的社会关系可能有助于企业困境的解决。如果同一个群体通过不同的多层次的关系联系在一起，那么他们之间的关系强度会进一步加强，国有企业中的股东和管理者通常都涉及多层次的关系，所以国有企业实际上是一个复杂的关系网络，简

34、单的董事会机制通常表现失灵。Westphal（1999）认为，董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。八、 实证结果和分析本次利用结构方程模型对理论模型中的各变量进行因果关系分析，并画出路径图。分析步骤主要是先对各相关变量进行区分效度的验证性检验，然后分析相关变量的因果关系。主要分析三个模型，董事会机制模型、社会资本机制模型和协同机制模型，协同机制模型是以董事会机制模型和社会资本机制模型的分析为基础，不再进行变量的区分效度的验证性检验。1、基础模型基础模型是完全不考虑决策承诺的作用，仅考虑董事会职能和战略决策质量的关系，两者关系系数是0.53。在基础模

35、型中，增加考虑决策承诺对董事会职能和决策质量关系的中介作用。实证结果发现，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小为0.11（t=1.48，p0.1），见图9.2。比较两模型，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小了0.42，但T值变化了4.15，从原来的显著，变为了不显著（t2）。因此，决策承诺对董事会职能和战略决策质量关系的中介作用是非常显著的，基本可以认为是完全中介作用。2、社会资本机制模型本文利用LISREL8.2结构方程的分析软件对社会资本机制模型进行估计，模型中参数估计采用极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结构图中的系数来看，声誉、共同愿景和信任对决策承

36、诺的正向促进作用非常明显。声誉和信任对战略决策质量的直接关系不显著或有待讨论，而共同愿景对战略决策质量的正向促进作用是显著的。3、协同机制模型协同模型中参数估计采用了极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结果方差的拟合优度指标来看，各项指标都符合统计检验的要求，说明方程的拟合效果较好。简约模型是指，在没有考虑社会交往对董事会承诺的影响的模型。从简化模型的拟合指标和最后综合模型的拟合指标的比较可以看出，简化模型不能通过检验假设。因为根据侯杰泰等（2002）所提出的评价方法，当模型自由度增加1个时，如果x26.63，应该选择拟合更好的简化模型。因此，在x2=60.05时，

37、我们应该拒绝接受简约模型。关于董事会机制和社会资本机制是补充关系。通过董事会机制模型和协同治理综合模型中，决策承诺对战略决策质量的关系系数的数值变化上可以得到证实。在只考虑董事会监督和建议的公司治理机制中，决策承诺对战略决策质量的方差的解释力为0.58，但加入了社会资本机制对决策承诺的影响之后，决策承诺在公司治理机制和社会资本机制的共同作用下，对战略决策质量的方差的解释力变为了0.68，解释效果明显加强，这一实证结果对完善我国公司的治理机制有很大的启示作用。对社会资本机制实证分析中，先分别考虑了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的作用机制，然后分析了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量

38、和决策承诺关系中的中介作用，分析结果表明共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的正相关关系成立，但决策承诺在信任、共同愿景与战略决策质量的相关关系中起完全中介作用，决策承诺在声誉和战略决策质量的关系中起部分中介作用。基于上述研究，我们证实了董事会和管理者之间的契约是社会嵌入的，不能仅仅从典型契约或新典型契约的角度分析董事会对管理者的约束和制衡，社会资本的相关因素：声誉、信任和共同愿景等都对管理者的决策行为发挥激励和约束作用。公司治理机制的研究可以从关系契约的视角进行分解，分为以董事会为核心的董事会机制和以社会资本因素为核心的社会资本机制。在关系契约理论框架下，社会交往因素对董事会机制也发

39、挥积极作用，所以关系契约视角下的协同公司治理机制是建立在社会交往之上的。董事会作为企业战略决策的主要制定者或参与者，必须树立团队意识。增强董事会成员之间的信任和董事会成员对整个团队的依附感，提高董事会成员对公司战略决策的承诺。团队的基础是信任，信任来自沟通，董事会成员之间的正式与非正式沟通非常重要。董事会成员应该向职业化方向发展，通过职业化市场对董事会成员的行为进行约束，通过职业化市场的竞争强化董事会成员的素质与能力。九、 不完全契约与权力配置契约理论的发展和演化是研究公司治理问题的基础之一，契约理论把企业定义为一系列契约的集合，把企业与市场分别看成是不同性质的契约：市场可以说是一种完备的契约

40、，而企业则是一种不完备的契约，在契约不完全的情况下必然会产生公司治理问题。在20世纪80年代中期之前，管理学者主要基于委托代理理论研究企业问题。Jensen等人把代理关系定义为一种契约关系，委托人授予代理人某些决策权，要求代理人提供有利于委托人利益的服务。由于委托人和代理人双方可能的利益冲突，代理人可能表现出道德风险，而不是根据委托人的利益行动。委托人要让代理人努力工作，就必须通过契约对他们进行监督和激励。所以，代理理论分析企业问题，是聚焦于委托人如何选择或设计最优契约来克服代理问题。但代理理论遗漏了一个重要的因素：缔结契约的过程是有成本的，契约条款规定得越周密，规范契约条款的成本就越高。契约

41、能够自我实施的范围就越大，契约的事后执行成本就越低。因此，当事人必须进行权衡以签订一份最佳契约。Hart等人认为，由于交易成本的存在，特别是相关变量的第三方不可证实性，使得契约是不完全的，即契约双方不可能在初始设立契约时就对所有的或然事件及其对策做出详尽的规定。交易成本经济学将缔约成本、不完全契约与专用性投资引入企业制度分析，强调不完全契约对企业运作带来的影响。从交易成本经济学的角度看，企业所面临的问题就是在不完全契约的条件下，设计出能够节约交易成本的企业制度与治理结构。但是Tirole等人认为，契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身，而是或然事件对支付的影响。契约的根本目的在于要对预

42、期的“支付或然情况”做出某种规定，只要当事人设计出能够自我实施的契约方案，那么第三方的不可证实性就不是特别重要了。Hart等人认为，在契约不完全的环境中，物质资本所有权是组织所有权力安排的基础，物质资产所有权的拥有者将拥有对人力资本所有者的控制权。不完全契约理论的核心在于最佳的财产权结构安排应该是什么？Hart等人相信，设计最佳的所有权安排是实现企业目标一总盈余最大化过程中最重要的财产权结构安排，并且认为“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”。契约的不完全性是说契约双方签订的契约在事前是不完全的，但在事后是完全的。拥有剩余控制权的契约方可以提高其事后讨价还价的地位，同时也能激励与

43、其进行交易的另一方，为从交易中获益而进行关系专用性投资。因此，应该将资产所有权授予拥有最重要的关系专用性投资的一方，或者拥有不可或缺的人力资本的一方。但是，Aghion&Bolton（1992）回到了传统的投资者与管理者之间的委托代理问题，否定了“股东单边治理是最优治理结构”的传统观念。他们认为，企业最有治理结构的安排取决于代理人利益与组织利益的关系。如果企业家的私人收益与总收益之间是简单正相关关系，那么企业家单边控制最有利于企业的剩余价值创造，进而可以实现最优效率；否则，控制权的相机配置才是最重要的。十、 管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念

44、所构成的，是典型的隐性契约。这种契约并不需要相互的认同，只是存在于交易双方的心目中。Davis（1997）基于心理学和社会学的观点，认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响。管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期，进而决定自己的行为选择。尤其是在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最后决策质量的影响至关重要。基于社会交换理论的逻辑，交易双方之所以能够结成各种关系，都是为了各自索取有价值的东西。而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素。例如，雇佣就是一个心理契约，雇员（管理者或员工）在知道雇主（股东）会实现他们的期望的前

45、提之下履行其责任。麦克尼尔（1985）将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型。交易型契约有具体的期限，而且可以观察到结果，同时不受个人情感影响。关系型契约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺。双方行为选择都会受到个人情感因素的影响。交易型契约主要集中于交换物品，或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向于一般化的互惠原则。管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性。高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感。高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力，这就

46、需要他们具有复杂特殊的知识。而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系，而高层管理者和公司双方都愿意维持这种关系，这些都是关系型契约的特征。由于高层管理者工作性质的复杂性，基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为。高层管理者的心理契约作为关系型契约，是以信任为基础的。许多公司都将对高层管理者的激励与企业的业绩挂钩，这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏。当管理者发现公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低。经营权和所有权分离，使高层管理者拥有更多的企业经

47、营信息。他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转设置障碍。所以当契约违背发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些特殊的问题。时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素。管理者与其他利益相关者（主要是股东）不断地重复互动，必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注。相关研究发现，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加关注那些社会情感因素，契约的关系性特征就会越强。从心理契约的角度来看，高层管理者作为复杂的社会人，对其进行激励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的。与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响，应该将代理理论与社会理论整合在一起，构建对高层管理者的全面的激励和约束机制。十一、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行