高级财务管理总结.doc

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1、第二章 财务战略管理概述一.什么是战略？它与策略、战术、规划和计划有何关系？1、战略是带有全局性、长远性 和决定性的谋划。2、战略与策略的关系主要表现在： （1）策略是战略的重要组成部分，是实现战略目标的手段； （2）战略在一定历史时期内具有相对稳定性，在未达到这一历史时期所规定的主要目标之前基本保持不变，而策略作为实现战略目标的手段则具有较大的灵活性，在战略原则许可的范围内，随着企业外部环境和内部条件的变化而变化；（3）就不同范围而言，战略和策略的区别是相对的，一定范围内的战略任务可能是另一范围内的策略任务，但在同一范围内，两者的区别是确定的。这些表明，战略与策略的关系反映了全部与局部、长远

2、利益与当前利益之间的辨证关系3、战略与战术的关系：（1）战术是较策略更为具体的一个概念；（2）战术是与一定策略相配合的方法，是实现战略目标所采用的更为具体的行动。4、战略与规划的关系：（1）规划是落实战略的具体形式，即以计划的方式；（2）规划的基础是战略，战略的落实形式是规划。5、战略与计划的关系：（1）战略是计划的基础，而计划则是落实战略的具体部署；（2）长期和全局性的计划带有战略性质，短期计划一般不具有战略性。二.什么是企业战略和企业战略管理？1、企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上，为了提高企业的竞争力和企业整体价值，对企业全局和未来所进行的总体和长远谋划。2

3、、企业战略管理是以企业战略为对象的管理活动，是制定企业长期目标，并为实现这个目标而安排和配置战略性资源的管理过程。三.什么是财务战略和财务战略管理？1、财务战略：为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划。2、财务战略管理又称战略财务管理，是以企业财务战略为对象的管理过程，包括财务战略形成、实施和评价全过程的管理。四.简述财务战略的内容和种类。（一）财务战略的内容1.企业资金筹集战略： 主要解决战略期间内企业筹集资金的目标、原则、方向、规模、结构、渠道和方式等重大问题。2.企

4、业资金投放战略： 主要解决战略期间内企业资金投放的目标、原则、规模、方式和时机等重大问题。3.企业收益分配战略：（可以并入前两个战略） 主要解决战略期间内企业净收益特别是股份制企业的股利如何分配的重大方针政策等问题。 （二）财务战略的种类1、快速扩张型财务战略是指以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略。2、稳健发展型财务战略是指实现企业财务绩效稳定增长和资产规模平稳扩张为目的的一种财务战略3、防御收缩性财务战略是指以预防出现财务危机和求得生存和新的发展为目的的一种财务战略4、经济周期、产品生命周期与财务战略六.简述财务战略的环境分析。企业财务战略环境是指企业从事财务战略管理所面临的内

5、外部条件总和。（一）企业财务战略一般环境分析1.政治法律环境因素（1）因素：主要包括政治主体的目标、纲领和政策、法律和法规体系、对外方针、政策以及各社会利害关系集团之间的相互作用的过程等。（2）分析： 政治环境的安定是企业资金均衡有效流动的重要条件，各项政策和立法措施对企业资金流动有重大影响。 2.经济环境因素 （1）因素：经济环境表明了经济资源的分配和使用方式，它的内容很广泛，包括经济增长率、产业结构、国民收人、物价变化、利率变动、通货膨胀、投资方向、国际贸易等。（2）分析：经济环境的变化将影响资金供给与需求的总规模，影响资金的流向与成本等，从而对企业资金流动产生重大影响。 3.社会文化环境

6、因素（1）因素： 社会文化环境因素反映了企业所处的社会特点，包括社会阶层的形成和变动，人口的地区性流动，年龄结构的变化，交通和信息系统的发展，社会中的权力结构，人们的生活方式、价值观、风俗习惯等。（2）分析：社会文化环境的变化必然影响到整个社会资金的积蓄、分配和运用的方式，并最终反映到企业中来，对企业的资金流动产生各种各样的影响4.技术环境因素（1）因素：科学技术是第一生产力，它既包括自然科学技术，也包括组织技术、管理技术和信息技术等内容。（2）分析：自然科学技术、组织技术、管理技术和信息技术的进步，对于生产合理化和提高生产率具有重要作用，同时对资金流入、流出企业的模式也具有极为显著的影响5.

7、自然物质环境因素 相对于其他一般环境因素而言，自然物质坏境是相对稳定的，但它对于吸引资金的流入是一项极其重要的影响因素，同时开发、保护自然物质环境对企业资金流出模式无疑也具有很强的影响（二） 企业财务战略直接环境分析1.产业环境因素 （1）因素：产业环境因素是指在某一特定产业中的基础条件、市场构造、企业活动以及市场与企业行动之间的相互作用。其具体内容包括：供给和需求的平衡状态，企业的集中程度，产品差别化的状况，进入壁垒的高低，各企业的产品战略、价格政策、研究开发、流通渠道、销售促进等。（2）分析：企业所属产业的具体环境状况，对企业资金流动模式等有重大影响。 2.竞争环境因素 （1）因素：在某一

8、特定市场中的竞争状态，表现在竞争企业数量的多少，各企业市场占有率的大小，各企业的产品结构、质量和价格水平，研究开发动向，主要竞争手段和进入威胁等方面。主要包括价格竞争、广告竞争和服务竞争等 （2）分析：竞争状况以及本企业竞争优势的大小直接决定着企业资金流动能否达到均衡、有效。 3.金融环境因素 （1）因素：金融环境具体内容包括：金融机构的种类和数量，金融业务的范围和质量，金融市场的发展程度，金融传统，人们的金融意识，有价证券的种类等等。 （2）分析：企业财务战略必须适应金融环境的变化与要求，充分利用这些变化对企业筹资和投资提供的机会，避开或减少它们可能产生的风险，促使企业资本均衡、有效地流动。

9、 第三章 投资战略管理一、简述企业投资战略的目标。1.收益性目标：这是指企业获利程度方面的目标，2.成长性目标：指那些能表明企业成长、发展程度的目标。3.市场占有率目标（竞争力目标）：这是以占领市场、提高企业市场占有率为企业资金投放的直接目标。4.技术领先目标：技术领先目标是以在某项技术上占据领先地位为目标。5.多元化目标：企业投资的目的是为了改变生产方向，从一个行业转向另一个行业，或实现经营多角化6.一体化目标：指企业投资的目的是进行前向或后向或水平一体化，以取得或建立有保证的销售渠道、关键技术、原材料供应基地和能源供给目标等等，这是企业避开竞争威胁，增强竞争优势的重要途径。7.社会公益性目

10、标：这是指提供社会公共效益方面的目标，如环境保护、公共交通、节约能源等等。二、简述企业投资战略的原则。（一）集中性原则 集中性原则要求企业必须把其有限的资金集中配置或投放于企业能够领先的关键方向或要素上，以赢得与竞争对手相比较的优势，在激烈的市场竞争中获得胜利。（二）时机性原则 时机性原则要求企业把其资金准时、及时地集中投放于决定性的机会上。（三）协同性原则 协同性原则是指企业把所掌握的资金按合理的比例配置于企业的不同要素或不同的产品上。（四）权变性原则 权变性原则要求企业的资金投放不能一成不变，而必须及时根据企业外部环境和竞争对手的变化等做出相应调整。 （五）求利性原则 求利性原则是指企业的

11、资金投放应以尽可能地提高企业的长期盈利能力和长期盈利水平为指南。三、简述企业投资战略的内容。（一）按企业发展阶段分类1.发展型投资战略 2.稳定型投资战略 3.防御收缩型投资战略 4.组合型投资战略（二）按投资方向来分类1.一元化战略： 2.一体化战略3.多元化战略（三）按投资与竞争战略的关系分类1.高资本需求项目投资战略2.差异化投资战略3.政府管制项目投资战略4.成本领先投资战略五、试述投资战略的制定方法。1、对外部环境的分析（PESTLE分析法）PESTEL分析模型又称大环境分析，是分析宏观环境的有效工具，不仅能够分析外部环境，而且能够识别一切对组织有冲击作用的力量。2、SWOT分析法分

12、析是把企业内外环境所形成的机会（Opportunities），风险（Threats），优势（Strengths）,劣势（Weaknesses）四个方面的情况，结合起来进行分析，以寻找制定适应合本企业实际情况的投资战略和策略的方法3、波士顿矩阵法 （ BCG矩阵）波士顿矩阵又称市场增长率-相对市场份额矩阵、波士顿咨询集团法、四象限分析法、产品系列结构管理法等。它是根据产品或行业的市场占有率和市场增长率将企业的经营清科划分为四种类型，并分别采用不同战略的方法。4、通用电气矩阵法 （GE矩阵）通用电气矩阵法 (GE矩阵)又称麦肯锡矩阵、九盒矩阵法、行业吸引力矩阵。是根据市场和行业的吸引力和企业经营实

13、力高低来分析未来投资战略的一种方法。5、生命周期矩阵分析法生命周期矩阵分析法是根据企业各项业务所处的产品市场生命周期阶段和业务的大致竞争地位决定战略类型的方法。6、波特五力分析法波特五力分析模型(Michael Porters Five Forces Model) , 又称波特竞争力模型或行业结构分析法。行业的新进人者、替代品、买方、供方和行业中原有的竞争者。六、如何选择与评价投资战略方案？投资方案的评价、选择一直是现代财务理论关心的焦点问题。在长期的研究和实践中，人们提出了多种评价投资方案优劣的方法。从理论上讲，贴现的现金流量法（Discounted cash Flow Method，简称D

14、CF法）被认为是最成熟的和比较科学的方法之一。 1.DCF法作为一种投资评价工具，其逻辑是严谨合理的，因此它输出的结果的合理性主要取决于该模型输入数据的合理性。 2.因此这时DCF法的评价结果中必然包含较大可能的随机错误，故其作用应该是说服性的和参考性的，而决不能将其理解为结论性的。 3.为了保证正确评价与选择资金投放战略方案，目前而言只能采用定量与定性相结合的方法【第二、三、四、五章复习思考题】一、何谓企业战略和企业财务战略以及它们之间的关系。（一）企业战略和企业财务战略1、企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上，为了提高企业的竞争力和企业整体价值，对企业全局和未来

15、所进行的总体和长远谋划。2、企业财务战略：为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划。（二）企业战略与财务战略的关系 1.企业战略居于主导地位，对财务战略是具有指导作用，而财务战略则居于从属地位2.在企业战略体系中，财务战略对企业战略及其它子战略起着支持和促进作用3.财务战略并不仅仅是单纯的执行企业战略的要求，或被动地支持其他子战略，它具有自己相对的独立性二、企业筹资战略的目标是什么。1. 满足资金需要目标 具体包括以下三个方面： (1)继持正常生产经营活动的资本需要。 (2

16、)保证企业发展的资金需要。 (3)应付临时资本短缺的需要。2. 扩大和保持现有融资渠道目标3.低资本成本目标4. 低筹资风险目标5. 提高筹资竞争力目标该目标进一步又分为下述几个目标：筹资市场地位目标：即相对于筹资竞争者在资本市场上的竞争位置。筹资市场信誉目标：即资本提供者对企业的信任和满意程度。筹资技术创新目标：即对于传统筹资方式、手段、技术等做出的改变。高筹资效率目标：即筹资过程的组织策划的高效率。三、企业筹资渠道与方式的战略类型有哪几种。（一）内部型资本筹措战略 内部型资本筹措战略也称为经营型筹资战略，是指主要从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金(二)金融型资金筹措战略 金融型资金筹措战

17、略主要指企业通过与金融机构建立起密切的协作关系，有效地利用这些金融机构的信贷资金，以保证随时获得长期稳定贷款的筹资战略，这是一种从企业外部以间接金融方式筹集资金的战略。(三)证券型资金筹措战略 证券型资金筹措战略指主要依靠社会资金来源，通过发行各种有价证券特别是发行股票和债券等方式来筹集资金的战略。 （四）联合型资金筹措战略 联合型资金筹措战略指主要依靠企业间的联合，通过企业间信用、吸收、合并、收买、投资等方式，充分利用其它企业的资金力量和金融力量进行筹资的战略。（五）结构型资金筹措战略 结构型资金筹措战略是指企业多种筹资渠道与方式筹资并重，不存在单一的重点筹资渠道与方式。四、企业投资战略的目

18、标是什么。1.收益性目标：这是指企业获利程度方面的目标，2.成长性目标：指那些能表明企业成长、发展程度的目标。3.市场占有率目标（竞争力目标）：这是以占领市场、提高企业市场占有率为企业资金投放的直接目标。4.技术领先目标：技术领先目标是以在某项技术上占据领先地位为目标。5.多元化目标：企业投资的目的是为了改变生产方向，从一个行业转向另一个行业，或实现经营多角化6.一体化目标：指企业投资的目的是进行前向或后向或水平一体化，以取得或建立有保证的销售渠道、关键技术、原材料供应基地和能源供给目标等等，这是企业避开竞争威胁，增强竞争优势的重要途径。7.社会公益性目标：这是指提供社会公共效益方面的目标，如

19、环境保护、公共交通、节约能源等等。五、企业投资战略的制定方法一般有哪些。1、对外部环境的分析（PESTLE分析法）PESTEL分析模型又称大环境分析，是分析宏观环境的有效工具，不仅能够分析外部环境，而且能够识别一切对组织有冲击作用的力量。2、SWOT分析法分析是把企业内外环境所形成的机会（Opportunities），风险（Threats），优势（Strengths）,劣势（Weaknesses）四个方面的情况，结合起来进行分析，以寻找制定适应合本企业实际情况的投资战略和策略的方法3、波士顿矩阵法 （ BCG矩阵）波士顿矩阵又称市场增长率-相对市场份额矩阵、波士顿咨询集团法、四象限分析法、产品

20、系列结构管理法等。它是根据产品或行业的市场占有率和市场增长率将企业的经营清科划分为四种类型，并分别采用不同战略的方法。4、通用电气矩阵法 （GE矩阵）通用电气矩阵法 (GE矩阵)又称麦肯锡矩阵、九盒矩阵法、行业吸引力矩阵。是根据市场和行业的吸引力和企业经营实力高低来分析未来投资战略的一种方法。5、生命周期矩阵分析法生命周期矩阵分析法是根据企业各项业务所处的产品市场生命周期阶段和业务的大致竞争地位决定战略类型的方法。6、波特五力分析法波特五力分析模型(Michael Porters Five Forces Model) , 又称波特竞争力模型或行业结构分析法。行业的新进人者、替代品、买方、供方和

21、行业中原有的竞争者。六、企业战略环境有哪些。企业财务战略环境是指企业从事财务战略管理所面临的内外部条件总和。（一）企业财务战略一般环境分析1.政治法律环境因素（1）因素：主要包括政治主体的目标、纲领和政策、法律和法规体系、对外方针、政策以及各社会利害关系集团之间的相互作用的过程等。（2）分析： 政治环境的安定是企业资金均衡有效流动的重要条件，各项政策和立法措施对企业资金流动有重大影响。 2.经济环境因素 （1）因素：经济环境表明了经济资源的分配和使用方式，它的内容很广泛，包括经济增长率、产业结构、国民收人、物价变化、利率变动、通货膨胀、投资方向、国际贸易等。（2）分析：经济环境的变化将影响资金

22、供给与需求的总规模，影响资金的流向与成本等，从而对企业资金流动产生重大影响。 3.社会文化环境因素（1）因素： 社会文化环境因素反映了企业所处的社会特点，包括社会阶层的形成和变动，人口的地区性流动，年龄结构的变化，交通和信息系统的发展，社会中的权力结构，人们的生活方式、价值观、风俗习惯等。（2）分析：社会文化环境的变化必然影响到整个社会资金的积蓄、分配和运用的方式，并最终反映到企业中来，对企业的资金流动产生各种各样的影响4.技术环境因素（1）因素：科学技术是第一生产力，它既包括自然科学技术，也包括组织技术、管理技术和信息技术等内容。（2）分析：自然科学技术、组织技术、管理技术和信息技术的进步，

23、对于生产合理化和提高生产率具有重要作用，同时对资金流入、流出企业的模式也具有极为显著的影响5.自然物质环境因素 相对于其他一般环境因素而言，自然物质坏境是相对稳定的，但它对于吸引资金的流入是一项极其重要的影响因素，同时开发、保护自然物质环境对企业资金流出模式无疑也具有很强的影响（二） 企业财务战略直接环境分析1.产业环境因素 （1）因素：产业环境因素是指在某一特定产业中的基础条件、市场构造、企业活动以及市场与企业行动之间的相互作用。其具体内容包括：供给和需求的平衡状态，企业的集中程度，产品差别化的状况，进入壁垒的高低，各企业的产品战略、价格政策、研究开发、流通渠道、销售促进等。（2）分析：企业

24、所属产业的具体环境状况，对企业资金流动模式等有重大影响。 2.竞争环境因素 （1）因素：在某一特定市场中的竞争状态，表现在竞争企业数量的多少，各企业市场占有率的大小，各企业的产品结构、质量和价格水平，研究开发动向，主要竞争手段和进入威胁等方面。主要包括价格竞争、广告竞争和服务竞争等 （2）分析：竞争状况以及本企业竞争优势的大小直接决定着企业资金流动能否达到均衡、有效。 3.金融环境因素 （1）因素：金融环境具体内容包括：金融机构的种类和数量，金融业务的范围和质量，金融市场的发展程度，金融传统，人们的金融意识，有价证券的种类等等。 （2）分析：企业财务战略必须适应金融环境的变化与要求，充分利用这

25、些变化对企业筹资和投资提供的机会，避开或减少它们可能产生的风险，促使企业资本均衡、有效地流动。 （三）企业财务战略的内部环境分析 企业财务战略的内部环境即决定或影响企业资金流动的内部条件，它是企业财务战略决策制订的内在依据和实施的基础。相对于外部环境来说，企业内部环境具有稳定性和可控制性的特点。同时，不同企业的性质不同，内部环境也是不同的，具有各自的特点。 对于财务战略来说，一般可分为组织、人事、生产、营销和其他因素等五个方面，企业财务战略内部环境因素见下表所示。七、企业投资战略评价的方法是怎样的，你如何理解。投资方案的评价、选择一直是现代财务理论关心的焦点问题。在长期的研究和实践中，人们提出

26、了多种评价投资方案优劣的方法。从理论上讲，贴现的现金流量法（Discounted cash Flow Method，简称DCF法）被认为是最成熟的和比较科学的方法之一。 1.DCF法作为一种投资评价工具，其逻辑是严谨合理的，因此它输出的结果的合理性主要取决于该模型输入数据的合理性。 2.因此这时DCF法的评价结果中必然包含较大可能的随机错误，故其作用应该是说服性的和参考性的，而决不能将其理解为结论性的。 3.为了保证正确评价与选择资金投放战略方案，目前而言只能采用定量与定性相结合的方法八、企业股利分配战略有什么特点。1.全局性：股利战略不是从单纯的财务观点出发来决定企业的股利分配，它是从企业的

27、全局出发，从企业战略的整体要求出发决定股利分配。 2.长远性：股利战略在决定股利分配时，是从长期效果着眼的，它不过分计较股票价格的短期涨落而是关注于股利分配对企业长期发展的影响。 第六章 企业并购概述一.简述收购与兼并概念及其关系。1、收购：是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部或部分资产或股权，以获得控制权的经济行为。2、兼并：是指一家公司以现金等方式购买或取得其他公司的股权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其控制权的经济行为。二.简述企业并购的种类（一）按双方所处的行业分为横向并购、纵向并购和混合并购（二）按并购的支付方式分类现金收购、股票收购等（三）按并购程序分为敌意收

28、购和善意收购（四）按收购的资金来源不同分为杠杆收购和非杠杆收购三.简述企业收购的动机。（一）获得规模经济优势 （二）降低交易费用（三）多元化经营战略四.评价五次并购浪潮。1.每一次并购浪潮都是伴随着经济的复苏而开始，伴随着经济的繁荣而进入高潮，伴随着经济的衰退而跌入低谷。2.内外竞争的压力促使企业不断通过并购方式来提高竞争优势。3.科技的发展强有力地推动了并购浪潮的早日到来和不断深化。4.资本市场的发展为企业并购提供了交易场所和方便的交易工具。5.法律的规范和政府的监督促进了企业并购方式的多样化。五.简述企业并购理论（一）正效应理论1、效率效应理论：并购效应来源于并购双方管理效率不同，具有较高

29、管理效率的企业并购管理效率较低的企业可以提高被并购企业的管理效率。2、经营协同效应：通过并购企业可以实现规模效益，从而可以提升收入、降低成本所带来的效应。3、多元化优势效应理论：多元化投资可以分散企业的经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。4、财务协同效应理论：是指并购对并购企业或并购各方资本成本、税收、资本利用等影响所形成的效应。5、战略调整理论：企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。通过并购实现企业战略调整。6、价值低估理论：当企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。7、信息理论：通

30、过并购活动可以传递给投资者一个信息，从而会提高被并购企业的股价。（二）、并购的零效应理论1、自大理论：目标公司在并购过程中价值的增加是由于并购公司管理者的野心、自大或骄傲而在并购时所犯的错误。（三）、并购的负效应理论1、管理主义：管理者有扩大企业规模的动机，如果管理者的报酬是企业规模的函数，那么管理者往往会采用较低的必要报酬率来扩大企业规模。2、自由现金流量假说理论：这里所谓的自由现金流量是指现金支付了所有净现值为正数的投资计划后剩余的现金流量。第七章 企业并购估价一.企业如何发现目标公司？(一)利用公司自身的力量1.在高管人员中开展：他们有思想、有机会，了解同行业的其他企业；2.建立专门的并

31、购部：由他们来收集和研究目标公司的相关信息，最后决定收购对象。（二）借助公司外部力量1.利用专业金融中介公司为企业出谋划策：如投资银行（证券公司）等。2.利用专业人员帮助公司：包括财务顾问、执业会计师、律师等二.简述企业并购的成本与效益。（一）企业并购的成本1、并购完成成本：所谓并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本是指并购过程中发生的一切间接费用。它包括：（1）债务成本（2）交易成本（3）更名成本2、整合与运营成本：并购企业不仅应关注并购当时短期的完成成本，还应测算并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期营运成本。这些成本包括：（1）

32、整合改制成本（2）注入资本的成本3、并购退出成本：一个企业在通过并购实施向外扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何低成本撤退的问题。4、并购机会成本：是指并购实际支付或发生的各种成本、费用相对于其他投资和未来收益而言的。（二）并购收益1.解释：是指并购后价值超过并购前价值的差额。2.并购溢价：又称并购商誉是指收购公司购买价格与目标公司实际资产价值的差价；如果是逆差称为并购折价。3.并购净收益：是指并购收益扣除并购溢价和并购费用后的差额。也是并购后公司的价值减去并购完成成本和收购公司价值后的差额。三.如何应用净收益评价法评价目标公司的价值？（1）检查、调整目标企业近期的利润业绩（2）选择、计算目标

33、企业估价收益指标（3）选择标准市盈率（4）计算目标企业的价值四.如何应用贴现现金流量法评价目标公司的价值？（1）建立自由现金流量预测模型（2）估计折现率或加权平均资本成本（3）利用贴现现金流量模型五.简述评价目标公司价值的其他方法（一）股息折现法：又称戈登股票股利估价模型（二）市价比较法（三）资本资产定价模型（四）净资产估价法（五）成本法第八章 企业并购运作一.简述企业并购的程序（一）提出拟并购的目标企业。（二）评估并购战略。（三）对目标企业进行价值评估。（四）确定目标的出资（支付）方式。（五）制订融资规划。（六）制订并购计划。（七）实施并购计划。（八）对并购过程进行及时的控制。（九）并购的成

34、功与否，不在于企业能否完成并购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标。（十）并购活动的后评价。二.评价三种并购支付方式（一）现金支付：1.解释是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 2.特点（1）是一种最迅速、最清晰的方式。（2）对目标公司来讲可以立即得到现金。但是会产生税收影响。（3）对收购公司来讲，会减少资产流动性，加大公司融资难度（二）股票支付1.解释 是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 2.特点：（1）对收购

35、公司来讲，不会支付大量现金，但是会稀释股东的控制权，影响每股盈余和每股净资产等。（2）目标公司的股东转化成收购公司的股东。（3）目标公司股东收益推迟，享受税收优惠。（三）混合证券支付 1.解释 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 三.简述杠杆收购的特点和条件(一)特点1.主要用负债融资2.目标公司的资产作抵押3.金融机构的支持（二）杠杆收购的条件1.目标公司理想的特点：（1）稳定的现金流；（2）稳定有经验管理者（3）足够的成本降低空间（4）消减成本的能力（5）目标公司债务水平较低（6）业务的分散程度和资产的变现能力2.金融机构的支持四.简述杠

36、杆收购的价值来源1.合理避税带来的利益2.价值低估带来的利益3.管理协同效应带来的利益五.简述管理层收购的方式和程序（一）管理层收购的方式1.收购上市公司：管理层收购后原来的上市公司转为非上市公司；2.收购集团的子公司或分公司：3.公营部门的私有化：（二）管理层收购的程序1.公营部门私营化目标确定阶段意向沟通阶段实施准备阶段方案策划阶段MBO实施阶段信息披露阶段政府审批阶段MBO后整合阶段2.收购分公司和子公司 第一步，前期准备：主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 第二步，实施收购：收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。 第三步，后续整合：收购完成以后，管理者的身份

37、发生了变化，成为公司新的所有者。 第四步：重新上市。 六.简述反收购战略（一）、提高收购成本战略1、资产重估通过对现有资产进行重新估价，以提高现有资产的价值，加大收购成本来抵制被收购。2、股份回购公司以现金等方式收购资金发行在外的股份，以减少流通在外的股份，并提高股价来加大收购成本，抵制公司被收购。3、白衣骑士当公司面临敌意收购时，寻找友好人士（公司）或第三者出面解救公司，即以白衣骑士和敌意收购者竞价收购目标公司，从而提高收购价格，抵制公司被收购。4、降落伞计划是指事先约定收购后导致管理层和员工被裁减时对管理层和员工的补偿标准，从而达到提高收购成本的目的。（二）、降低并购收益战略1、出售皇冠上

38、的珍珠在公司面临敌意收购时，出售公司最优质的资产、分公司、子公司或专利等（皇冠上的珍珠），以降低并购后收益，从而粉碎收购者的收购目的。也可以将“皇冠上的珍珠”抵押出去。2、毒丸计划事先制定所谓的“毒丸”计划，当公司面临被敌意收购时，“毒丸”计划生效，大幅度的降低并购后收益或稀释股权来抵制被收购。3、焦土战术当公司面临敌意收购时，迫不得已采取两败俱伤的做法。如增加负债、出售优质资产等。4、虚胖战术当公司面临敌意收购时，大量购买非经营用的劣质资产，使公司资产价值增减，收益降低，从而抵制被收购。三、其他战略1、收购收购者又称为帕克曼防御策略，是指目标公司通过反向收购以达到保护自己的目的。2、建立合理

39、的股权结构公司未来防患于未然，在公司成立后建立合理的股权结构，使其他公司的收购没有办法达到控制权所要求的股权比例。3、修改公司章程（驱鲨剂）未来防止公司被收购而事先采取的各种防范措施。七.简述并购整合的种类和内容（一）并购整合的种类 1、完全整合2、共存型整合3、保护型整合4、控制型整合（二）并购整合的内容1、战略整合并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础之上，以长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体的发展战略框架内。 2、产业整合从国内外并购成功案例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。 3、存量资产整合通过处置不必要、低

40、效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。 4、管理整合注重从管理组织机构一体化角度对双方原有的管理体制进行调整，使其能够正常、有效地引导企业的生产经营活动。 第九章 公司剥离与分立、回购、公司控制权一.简述分立和剥离的种类（一）剥离的类型剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司并取得现金或有价证券作为回报的行为。1.按照剥离是否符合公司的意愿划分为自愿剥离和非自愿或强迫剥离 2.按照剥离中所出售资产的形式划分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式3.按照交易身份不同划分为出售给非关联方、管理层收购和职工收购三种（二）分立的类型分

41、立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。1.按照被分立公司是否存续划分为派生分立与新设分立2.按照股东对公司的所有权结构变化形式划分为并股和拆股二.简述分立和剥离的动因（一）适应经营环境变化，调整经营战略（二）提高管理效率（三）谋求管理激励（四）提高资源利用效率（五）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分（六）获得税收或管制方面的收益三.简述股票回购的动机1.巩固既定控股权或转移公司控制权2.提高每股收益3.稳定或提高公司股价4.改善资本结构5.反收购策略四.股票回购评价（一）股票回购的优点1.

42、股票回购使股东获得的税后资本利得，与现金股息相比在税率上具有明显优势。2.当公司实施股票回购时，股东有权决定是否要出售。（二）股票回购地缺点1.一般认为现金股利的发放比股票回购可靠性强。2.股东很难真实了解公司股票回购的真正原因，存在信息不对称问题。3.公司为回避损害未出售股票股东的利益，可能不会确定较高的回购价格。第十章 重整与清算一.简述财务危机及其征兆。1. 财务失败企业财务失败是一个企业无力偿还到期债务的困难和危机。大多数情况下，企业破产危机表现为财务危机。2.财务危机征兆 在企业财务状况由顺境到逆境的演变中，通常可从企业外在特征及财务特征（如指标和报表）两个方面察觉危机征兆。第一,财

43、务危机征兆企业外在特征：如交易记录恶化；过度依赖借款及关联交易；通过收购或资本支出方式大规模扩张；对财务报表及相关信息公布迟缓；管理层持股数下降；领导班子更换频繁等第二，财务危机征兆财务特征（1）财务指标 现金流量 销售额的非正常下降 现金大幅度下降而应收账款大幅度上升。 财务比率（2）报表 从损益表来看经营收益=主营业务利润+其他业务利润-营业费用-管理费用+投资收益 经常收益=经营收益-财务费用 当期收益=经常收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出从资产负债表看根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业财务状况分为X，Y，Z三种类型。X型表示正常；Y型表示企业已亏损了一部分资本，财务

44、处于危机状态；Z型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业面临破产。二.简述财务预警系统及其预警方法。企业财务危机预警作为一种成本低廉的诊断工具，其灵敏度越高就能越早地发现问题并告知企业经营者，就越能有效地防范与解决问题，回避财务危机的发生。一个有效地财务预警系统具有以下职能：（1）预知财务危机的征兆（2）预防财务危机发生或控制其进一步扩大（3）避免类似的财务危机再次发生三.简述非正式财务重整。1.解释：当企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人通常更愿意直接同企业联系，帮助企业恢复和重新建立较坚实的财务基础，以避免因进入正式法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼时间。2.非正式财务重整的程序（1

45、）提出申请（2）成立财务重整委员会（3）召开债权人会议并达成最终协议3.债务展期与债务和解（1）债务展期即推迟到期债务要求付款的日期；（2）债务和解则是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括同意减少债务人偿还的本金数额，或同意降低利息率，或同意将一部分债权转化为股权，或将上述几种选择混合使用。4.债务展期或债务和解后的措施 （1）坚持实行某种资产的转让或由第三者代管；（2）要求债务人企业股东转让股票到第三者代管账户，直至根据展期协议还清欠款为止；（3）债务企业的所有支出应有债权人委员会会签，以保持回流现金用于还清欠款。5.准改组的财务处理方法（1）由于固定资产等项目的账面价值已不符合其持续经营价

46、值，原始成本基础显然已不可能产生切合实际的会计报表，有关的资产应重新计价，调低数额应冲减留存收益。（2）股东权益（甚至负债）应重新计价，将留存收益的红字调整为零。（3）准改组要经债权人和股东批准，通常有法院监督，以确保有关各方的利益，避免法律纠纷。同时要按公司法的规定，公告有关的债权人。（4） 在准改组当年的财务报表中，应当充分披露准改组的程序和影响，并在此后的3-10年期间内，加注说明留存收益的积累日期。6. 非正式财务重整评价（1）可以为债务人和债权人双方都带来一定的好处 首先,这种做法避免了履行正式手续所需发生的大量的费用；其次，非正式重整可以减少重整所需的时间；再次，非正式重整使谈判有更大的灵活性。（2）非正式财务重整也存在一些弊端主要表现为：当债权人人数很多时，可能