ADC药物公司治理方案【参考】.docx

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1、泓域/ADC药物公司治理方案ADC药物公司治理方案xx有限责任公司目录一、 产业环境分析3二、 ADC药物当前面临的挑战3三、 必要性分析4四、 治理理论研究视角的拓展4五、 社会资本机制及董事会机制的补充关系6六、 群体极化的解释机制7七、 群体极化的影响因素10八、 董事会职能对战略决策的影响13九、 董事会机制和社会资本机制的关系17十、 关系契约的普遍存在19十一、 战略决策研究的发展26十二、 董事会职能与管理者短期主义倾向31十三、 风险投资与技术创新36十四、 决策制定过程的影响因素41十五、 决策行为的影响因素46十六、 公司简介49十七、 法人治理50十八、 人力资源配置64

2、劳动定员一览表64十九、 发展规划分析66一、 产业环境分析吉林正处在发展方式转变、结构优化升级的重要关口，处在体制机制变革、发展活力蓄积的重要关口，处在优势充分释放、动力加快转换的重要关口。“十三五”时期，是我们应对挑战、化解难题、爬坡过坎、滚石上山、大有可为的重要战略机遇期。我们必须有足够清醒的把握、足够紧迫的意识、足够必胜的信心，积极适应和引领经济发展新常态，坚决破除路径依赖，更加注重发挥比较优势，更加注重体制机制创新，更加注重结构优化升级，更加注重质量效益提升，更加注重发展方式转变，更加注重统筹协调，推动老工业基地全面振兴，如期实现全面建成小康社会目标。二、 ADC药物当前面临的挑战A

3、DC作为国内继以抗PD-1单抗为代表的第一波创新药之后技术成熟度最高的药物发展方向，激发了各大药企的热情，成为兵家必争之地。但药物的研发要实现临床有效性和安全性的统一，不能顾此失彼，Mylotarg从上市到退市再到重新上市的历程充分说明了安全性在药物研发中的重要性。各大药企分别从ADC的各个组成要素切入，以求得到具有高临床价值的ADC产品，但ADC药物作为一个非常复杂的实体，并非几个要素简单组合一下就对患者具有临床获益，即使现在最新一代ADC药物中采用的定点偶联技术也不能保证能研发出疗效良好的产品，代表性的如基因泰克研发的vadastuximabtalirine、AstraZeneca/Med

4、Immune开发的MEDI4276均因安全性问题而折戟沉沙。由此可见，ADC的开发当前仍面临不少挑战。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 治理理论研究视角的拓展随着公司治理环境的变化，公司治理的边界也在逐渐向外拓展。根据利益相关者理论，所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的利益相关者，利益相关者的利益都应该是公司治理关注的范畴。

5、公司的股东和管理者是公司的重要利益相关者，但公司的职员、供应商、客户和债权人也对公司运作有重要的影响。甚至是公司的竞争对手、潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府，都属于公司的利益相关者的范畴。契约理论下的企业模型。所以，原来科层组织关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司治理的内边界。直接参与公司运作的员工，供应商和债权人属于公司经营的紧密层，即中间范围。而公司治理的最外边界应该涉及公司所有的利益相关者。对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系，公司治理机制的内容是非常广泛的。任何能够影响利益相关者之间交易关系的机制都属于公司治理机制的范畴，对法人治理结构的研究

6、属于公司内部治理机制的范畴，而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理机制。对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制。公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化。对于企业核心成员而言：股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴。内部治理是当前理论研究的重点，以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基础。很多学者对董事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究。与之相对，公司与其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴，越来越多的学者对此进行探讨。Hitt在他的战略管理一书中提到，公司治理是战略实施中的关键部分。近年公司治理得到重视的原

7、因是内部公司治理机制不能充分发挥对高层管理者战略决定的监督作用，即内部治理机制失灵，从而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整。本书正是站在这个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理。Hitt在该书中同样提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。他所指的内部治理机制包括所有权集中，董事会和执行官报酬，而外部治理机制主要是公司治理市场。遗憾的是，Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围。但他在“复杂的治理机制”中提到，管理者的报酬和企业的业绩挂钩不是一个好的激励机制，因为管理者的决策对企业财务状况的影响存在一定的滞后性。另外，管理者的决策行动和企业的财务业绩之间的关系还受到

8、很多因素的影响，孤立的报酬计划在监督和控制经理人的行为方面是不完善的。五、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，

9、同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与

10、方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。六、 群体极化的解释机制不同的学者已经从多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果的转移。社会比较理论认为，在团队讨论中，个体成员会通过与他人比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体期望获得有利的自我感知与自我呈现，会为了维持社会期许的形象而调整自

11、己的反应，群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时，首先是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中，然后会将自己的观点与群体其他成员的观点相互比较，在了解群体中大多数成员所接受的观点后，个体可能会使自己的意见顺从群体的偏好。而且当个体发现其他人和自己保持相同观点时，为了得到其他人的认可和喜欢，会将自己的观点表达得更为强烈，群体极化就会发生。Pruitt等（1971）认为，当个体发现他人比自己预期得更偏好自己所持有的倾向时，他的态度会发生偏移，可能因为他发现群体比自己想象得更偏好自己的初始倾向，也可能是因为当个体发现群体中的其他人比自己更为极端以后，为了获得更高的群体认同，会更强烈地表达自

12、己的观点。社会理论认为，群体讨论时所产生的新论点起不到实质作用。些学者基于说服理论，从信息影响的角度解释群体极化现象，即个人根据从群体开始讨论时获得的赞成与反对的论据，来作出自己的决策。该理论考虑信息对群体决策产生的影响。群体讨论时，一开始的论据非常有限，而且容易被引导至某个特别的方向。如果群体成员已经倾向于某个方向，他们就会在这个方向上提供更多的论据，只有极小部分的论据会转移到另一个方向。因此，与最初观点一致的论据就会呈现出更强的说服力，进而使群体成员更加确信原来的观点。最后，开始时的讨论倾向经过群体讨论后可能得到进一步放大的结果。根据以上的理论解释，如果分别考虑社会比较与说服性论据的影响，

13、则均能观测到群体极化现象。但是现实中，社会比较与说服性的论据并不是各自独立地运作的，而是通过一定的机制相互影响着。论据的表达和社会动机的影响在整个交流过程中往往是同步存在的。论据清晰地表达出个人的观点，另一方面社会动机也会影响论据的传播。Myers（1976）通过对先前群体极化研究的总结提出了一个群体极化产生原因的概念整合框架：论据是引发沟通的起点，在假定人都是受社会情境影响且都是理性的前提下，社会动机直接促使人们以言语表达出符合社会期许且符合自己内心观点的论据。通过提供那些快要达到自己接受程度上限的论据，个体依据他人观点测试了自己的观点，并且开始按照群体偏好的方向表达自己。观点的表达会通过降

14、低不和谐程度或自我归因过程对个人的态度产生直接的影响。同时，观点的表达还构成了观点陈述者的认知复述以及其他群体成员作出反应的信息来源。由此产生的认知学习和复述过程能够显著地导致后续态度的转变。自我分类理论认为，成员在群体中会先定义自己的身份，再基于身份对自己的观点进行修正。该理论认为成员在群体中共享一个群体准则，是能够最好地定义某一群体与其他群体有所区别的内容，是群体的原型。个体会将自己与原型比较，差别越小，他与群体外个体的差异就越大，个体对所在群体的归属感就越强。归属感可以促进群体内部成员之间的互相交流，这有利于彼此认同身份。群体成员向群体一致认同的准则趋近强度越大，群体极化越有可能发生。七

15、、 群体极化的影响因素究竟是什么触发了群体极化，James（1968）对群体极化现象的影响因素进行了明确的阐述。群体极化之所以会发生，主要原因是所有决策问题都是与人类普遍持有的价值观相互关联。比如管理者的宗教信仰、道德观念、风险态度等会影响他的国际化决策、并购决策或研发决策等。Myers&David（1976）通过实验发现，决策者对决策问题的熟悉程度也会影响群体极化的发生。如果群体讨论很熟悉的问题，那么群体极化就不容易发生。反之，如果问题对群体成员来说很陌生，那么群体极化就容易发生。另外，社会参照也是影响群体极化的因素。Hogg（1990）等人的实验发现，如果决策群体面临冒险的外部集团，决策群

16、体会向谨慎极化；面临谨慎的外部集团，则决策群体会向冒险极化；而一个处于社会参照中部的，同时面临冒险和谨慎外部集团的群体则不会极化。Shupp&Williams（2008）及Masclet等（2009）的研究表明，群体转移会随着风险的变化而变化：当获利的可能性很高时，群体较个体表现得更厌恶风险（高风险情境），而在获利可能性比较低的情况下群体倾向比较冒险的方案（低风险情境）。不同设计的博弈条件也会影响群体极化的结果。Davis等（1974）通过实验调查了双倍赌局对个体和群体决策的吸引力，他们发现群体转移取决于对打赌的未来期望值。若期望值为负，个人偏好分布呈正偏态，反之，则为负偏态。群体分布服从放大

17、的个体分布。期望价值为零的赌局不能引起任何转移效应。但是，之后的群体决策会围绕选择类别模型聚拢得更为紧密（对称性的）。Asch（1956）用实验证明从众行为是导致群体极化现象的行为基础，持异见的个体人数达到一定规模，从众行为才会发生。同时，只有群体中持有相同意见的成员达到大多数时，才会发生极化行为。即当群体成员的意见分布满足一定条件的时候，群体极化现象才会发生。决策群体中个体最初的观点差异对群体极化的影响并不明确Durham的研究支持个体最初的观点差异性越大，讨论之后，群体极化程度越高；而Swol（2009）认为持有独特见解的成员对于团队的讨论贡献更大，但不一定会激发极化现象。社会决策方案模型

18、假设若存在简单的多数人小集体，那么他们基本上可以控制群体的选择或者（缺乏多数人小集体时）这个群体的多数人可以让群体按他们自己的偏好进行选择。Zajonc等（1968）进行了不断的事项选择，尝试完成了类似的实验，结论支持规模较大的团队更可能出现风险性转移。Cason&Mul（1997）在一个独裁者博奔的实验中发现，团队决策往往由那些更关心他人的群体成员所主导，使得群体的决策比个人的决策更加利他。而Luhan等（2009）重做了这一实验，得出了相反的结论，他们发现越自私的群体成员对群体决策的影响越大，使得群体的决策比个人的决策更加自私。Ambrus等（2009）通过礼物交换和彩票选择的游戏发现，如

19、果没有审议和表决程序，群体的决策不会出现极化现象。当有审议过程但不制定决策规则时，群体的决策会往更自私的方向偏移。Lee（2007）发现群体极化现象发生，通常需要具备以下条件：第一，必须具有群体讨论的平台：第二，成员在群体讨论中自由表达意见；第三，群体规模达到一定程度。去个性化成员会导致更强的群体认同，从而提高群体极化程度。群体偏移也取决于群体采用的决策规则的类型。比如，Harrison等（2007）的研究和大多数研究一样，主要考察当群体采用大多数原则而非一致性原则时的群体转移。他们的研究表明，在乐透的选择实验中，个体和群体的风险态度没有明显差异。八、 董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的

20、研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下，如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制，但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会，所以本书研究内部治理机制时，只要构建董事会机制模型，分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，包括指导企业行为，奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制，同时

21、也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策，这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的，董事会往往是公司的决策控制核心，尽管董事会的监督功能有限，但是

22、董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置，它是一个复杂动态的过程，对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性，战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称，同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外，外部董事通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal（1999）等也

23、发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程，可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，在公司战略决策制定过程中，董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中，高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中，高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken（1999）甚至认为在该类企业中，董事会基本上没有监督功能，因为在该类公司中，管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中，管理者的决策承诺程度是非常高的，而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面

24、，如果企业的股东和管理者是完全分开的，那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的，所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时，董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择，这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量，董事会实施建议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的

25、评价，中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度，有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明，当有较多的战略选择时，从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小，也就是说，公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的语言形式，所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应该是企业的生存绩

26、效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性，及企业业绩影响因素的复杂性，我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理，但决策者在执行过程中偷懒或不合作，总的决策结果也会不理想。所以，考虑到决策制定环境的不确定性，所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑，包括决策信息的获取，决策者的个人特征及偏好，决策的被接受程度，等等。九、 董事会机制和社会资本机制的关系Klein&Alchian（1978）提出，契约在资产专用性投资的交易中扮演着重要的角色。契约规定了交易过程中可以接受和实施的行动，同时明确了契约各方的收益和惩罚规则，通过对契约各方行

27、动的限制，减少了各方的寻租能力。通过契约对交易进行治理的机制通常是一种正式的治理机制，这种契约可以被法庭强制执行，简单交易都可以通过这种方式来治理。但当资产专用性增加带来更大的交易风险时，就需要更复杂的契约来治理，而契约的内容可能很难被法庭证实并强制执行。社会资本机制是一个广泛的概念，考虑交易双方契约关系都是关系契约的情况下，社会资本机制也就涉及所有和社会关系相关的范畴。社会资本机制主要包括信任机制、关系纽带产生的环境机制和声誉机制等方面的内容。相对于董事会机制而言，社会资本机制是非常宽泛的。交易成本经济学认为，交易风险越高，对董事会机制的需求越大。但契约方的机会主义行为很难完全通过典型契约进

28、行控制和监督，所以以信任为基础的社会资本理论认为在交易风险增加时，对社会资本机制的需求越高。Thomas&Mellewigt从资产专用性的角度讨论的社会资本机制和董事会机制的关系，认为如果将资产划分为物资资产和知识资产，那么对不同类型资产交易的治理机制的选择是不同的。当物质资产和知识资产的专用性很低时，董事会机制和社会资本机制的需求都很低；当物质资产的专用性高，而知识资产的专用性低时，对董事会机制的需求更高；当物资资产的专用性低，而知识资产的专用性高时，社会资本机制的需求更高；当物资资产和知识资产的专用性都很高，同时需要董事会机制和社会资本机制。在考虑企业的管理者和股东之间的交易时，股东的资本

29、投资带来的是专用性强的物质资本，而管理者投入的是专用性很强的知识资本，所以对股东和管理者之间关系的治理应该同时使用董事会机制和社会资本机制。这个一般的理论模型是在关系契约的视角下构架的，与前人研究不同的是，本书除了将信任、声誉和共同愿景等社会资本因素对战略决策的影响作用构建成一个社会资本机制模型以外，关键是将以董事会为核心的董事会机制纳入社会交往的作用范围之中。目前的研究认为，董事会的独立性是保障其行使监督职能的重要条件，过多的社会交往因为破坏董事会的独立性而影响其职能的发挥，将董事会和管理者之间的关系看成是个人的、正式的关系。十、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司

30、的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系

31、。考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓

32、承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。

33、而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但

34、当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间

35、的关系的正常运行。在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，

36、双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正

37、常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失

38、的，也需要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们

39、不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为，所谓信任，

40、是在一个社团之中，成员对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍

41、的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判中的承诺都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中

42、某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究

43、思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。十一、 战略决策研究的发展21世纪商业世界中竞争的激烈程度是前所未有的，企业都希望在激烈拼杀的红色海洋中退出，去寻找蓝色的海洋。但无论企业寻找蓝色海洋的目标或愿望能否实现，为了生存和发展，任何企业都必须不断地制定并实施一系列的战略决策。大到全球知名的企业IBM，小到任何一个家庭作坊式企业，都必须在不断变化的商业环境中制定对企业未来生存发展至关重要的战略决策，虽然每个企业战略决策的规模可能不同，但每个战略决策对该企业的发展而言都是非常重要的。所以，每个企业都非常关注战略决策的过程和决策的质量，因为战略决策质量和决策的实施直接影响企业的业绩。企业战略决策的

44、相关研究涉及的领域非常广泛，特别是对战略决策质量和战略决策的实施问题，许多学者从不同的角度研究其中的影响因素，以求提高企业的战略决策的质量。尤其是在所有权和经营权分离的世界里，代理人成了企业的主要决策者，此时如何保护企业股东和所有其他利益相关者的利益，成为战略管理理论关注的焦点。Dooley&Fryxell（1999）对战略决策的描述中提到，“对一个组织而言，一个战略决策将产生非常重要的结果，并给组织带来相应的资源要求，组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施”。其中，战略决策质量是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。决策承诺指

45、决策小组成员接受并同意战略决策的实施。所以决策承诺是影响一个战略成败的关键因素，而决策者对已经制定的决策的承诺受到很多因素的影响，如何提高决策者承诺是战略管理研究的重点。战略选择分析方法中，一般假设管理者制定决策的目标是最大化，公司的财务业绩。但是战略管理领域对公司业绩和战略决策质量关系的研究目前没有统一的结论，因为公司的总体业绩表现可能受到很多因素的影响，战略决策的作用很有可能被其他因素掩盖或消除。所以在关注战略决策为企业带来财务业绩的同时，更应该关注战略决策制定和实施的过程。决策制定的分析框架涉及多个领域，可以从数量分析方法延伸到行为学。管理者是公司主要的决策制定和决策实施的人或群体，管理

46、者在决策制定过程中的行为选择及决策环境对其的影响是分析决策制定行为的重要因素。委托代理理论告诉我们，由于所有权和经营权的分离，所有者和管理者的目标可能是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定有损于股东的利益的决策。也就是说，在两权分离的情况下，委托代理问题不可回避。特别情况下，企业的股东就是管理者，可以忽略两者间的代理问题对决策制定的影响。但是，Simon（1976）在批判理性人假设时指出，人获取及处理信息的能力是有限的，意味着在制定决策时，决策者的认知能力是有限的。决策者通常只能在几个可替代选择中进行比较之后制定决策。在现实世界中的决策环境里，管理者对信息的有限计算能力和对环境的有限认知能力

47、，必然意味着人类的理性是有限的。随着将人看作信息加工系统观点的出现，比如Simon认为有限理性的心理机制是人类有限的信息加工和处理能力造成的。在分析决策过程的影响因素时，有限理性假设使得决策环境因素显得非常重要。学者们认识到必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究，决策理论中原来对理性假设的研究模式发生了改变。人在与环境的积极相互作用中，其主观能动性可以得到充分的展现，而不再是被动的环境接受者。战略管理对决策目标的评价在不断调整。最初关注决策制定对组织财务绩效的影响，后来由于委托代理问题的提出，开始考虑组织中代理问题对决策者行为选择的影响。有限理性假设提出之后，战略决策领域越来越多关注决

48、策者在有限理性情况下的决策行为和战略决策质量的影响机制问题。公司内部进行的决策有很少的一部分可以称为“战略决策”。战略决策和非战略决策并没有一个明确的区分界限，但有一些特点可以对两者进行区分。Mintzberg,Raisinghani&Theoret（1976）将“决策”定义为：“是一个对行动的特别承诺（通常是对资源的承诺）”，战略决策是“与重要性联系在一起的，即执行行动、资源承诺等都是非常重要的”。决策过程是“一系列行动和动态因素的集合，过程从行为的激发开始，到对行为的特别承诺结束”。Chandler（1962）认为“战略决策关系到企业的长期生存问题，事务性决策更多的是处理日常事务，使企业的

49、日常运转更有效率”。Nutt（1998）将战略决策定义为“对一个组织而言将产生重要后果和资源需要的一个选择”。本书采用Nutt对战略决策的定义，它反映了战略决策的本质，但同时也吸收了Mintzberg等人的观点。在考察战略决策时，“承诺”是非常重要的因素，因为战略决策必然涉及企业的资源重新配置和新的资源需求。战略决策通常是非常复杂的，因为任何一项战略决策都面临环境的不确定性和动态性、信息的不完全性及组织内各利益团体之间可能的冲突。什么是战略决策质量？字面含义看起来非常简单，却很难给出精确的定义。Korsgaard（1995）对决策质量的描述是：“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策