云南铜业：2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿）.PDF

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1、云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金拟投募集资金拟投入额（万元）入额（万元）1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 187,480.53 187,480.53 2 补充流动资金及偿还银行贷款 79,995.25 79,995.25 合计合计 267,475.78 267,475

2、.78 其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合证券法要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的资产评估报告的评估结果确定。在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 3

3、8.23%股权 公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。该项目的必要性及可行性具体分析如下：1、项目必要性、项目必要性（1）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略量，符合公司整体发展战略 迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2021 年 9 月末，其保有矿石量 8.04 亿吨，占上市公司总保有矿石量的 84

4、.02%；铜金属量 262.63 万吨，占上市公司总铜金属量的 71.43%。本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的支撑。（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平 2021 年 1-9 月迪庆有色经审计财务报表净利润为 83,274.96 万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。（3）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺）本次收

5、购少数股权有助于控股股东履行承诺 2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。2、项目可行性、项目可行性（1）迪庆

6、有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小 迪庆有色于 2018 年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色 50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购迪庆有色 38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。（2）交易各方已协商一致，不存在）交易各方已协商一致，不存在实施障碍实施障碍 公司已与云铜集团签订了附条件生效的股权转让协议及股权转让协议之补充协议以及股权转让协议之补充协议（二），受让其持有的迪庆有色38.23%

7、股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。3、标的公司标的公司基本情况基本情况（1）基本）基本信息信息 中文名称中文名称 云南迪庆有色金属有限责任公司 法定代表人法定代表人 李剡兵 注册资本注册资本 194,821 万元 注册地址注册地址 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿 成立日期成立日期 2004 年 6 月 8 日 统一统一社会信用代码社会信用代码 9153000021827064451096 经营范围经营范围 普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综

8、合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（2）标的公司标的公司股权结构及控制关系情况股权结构及控制关系情况 1）股权结构 截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股份数持股份数(万万股股)持股比例（持股比例（%）1 云南铜业股份有限公司 97,429.9821 50.01 2 云南铜业（集团）有限公司 74,480.0683 38.23 3 云南黄金矿业集团股份有限公司 22,910.9496 11.76 合计合计 194,821.00 100.00 2）控制关系情况 截至本

9、预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜业，实际控制人为国务院国资委。3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本预案出具日，迪庆有色公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（3）标的公司标的公司主营业务情况主营业务情况 迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户主要为铜冶炼企业。（4）标的公司标的公司子公司情况子公司情况 截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色不存在分、子公司。（5）

10、标的公司标的公司主要财务数据主要财务数据 最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日（经审计）（经审计）2020 年年 12 月月 31 日日（经审计）（经审计）流动资产 58,963.34 49,193.36 非流动资产 438,669.55 458,929.08 资产总计 497,632.89 508,122.44 流动负债 58,598.87 96,582.55 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日（经审计）（经审计）2020 年年 12 月月 31 日日（经审计）（经审计）非流动负债 7

11、8,127.81 135,838.85 负债合计 136,726.68 232,421.40 所有者权益合计 360,906.21 275,701.04 2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月（经审计）（经审计）2020 年度年度（经审计）（经审计）营业收入 224,211.33 269,884.93 营业利润 100,508.34 100,052.81 利润总额 97,882.68 100,047.76 净利润 83,274.96 82,001.22 3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月（经审计）（经审计）2020

12、 年度年度（经审计）（经审计）经营活动产生的现金流量净额 105,701.77 110,500.64 投资活动产生的现金流量净额 8,194.68-29,572.19 筹资活动产生的现金流量净额-100,753.29-81,989.83 现金及现金等价物净增加额 13,143.16-1,061.38 4）主要财务指标 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 流动比率 1.01 0.51 速动比率 0.86 0.42 资产负债率 27.48%45.74%注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产存货）/流动负债

13、 资产负债率=总负债/总资产 2021 年 9 月末，公司流动比率、速动比率较上年末有所上升，资产负债率较上年末有所下降，主要系 2021 年 1-9 月，迪庆有色业绩良好，随着经营成果流入，主要偿债指标不断向好。（6）标的公司标的公司主要资产主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 1）主要资产情况 截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色经审计的财务报表资产总额为 497,632.89万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。迪庆有色合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。2）主要负债情况 截至 2021 年

14、9 月 30 日，迪庆有色经审计的财务报表负债总额为 136,726.68万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款等构成。3）资产抵押、质押情况和对外担保情况 2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分 行 签订最高额抵押合同，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月2

15、6 日在国土资源部完成备案。截至 2021 年 9 月 30 日，除上述资产抵押情况外，迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。（7）标的公司原高管人员的安排标的公司原高管人员的安排 本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律法规和迪庆有色公司章程的前提下进行调整。（8）标的公司矿业权情况标的公司矿业权情况 1）基本情况 采矿权 截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：序序号号 采矿权证号采矿权证号 矿山名称矿山名称 有效期限有效期限 开采矿开采矿种种 生产规模生产规模（万吨（

16、万吨/年）年）矿区面积矿区面积（平方公（平方公里）里）1 C100000201503210139991 云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿 2015 年 10月 10 日至2037 年 10月 10 日 铜矿、金、银、钼 1,250.00 6.0521 探矿权 截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：序序号号 探矿权证号探矿权证号 勘察项目名称勘察项目名称 勘察面积勘察面积 有效期限有效期限 1 T53120120802046440 云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探 13.29 平方公里 2019/12/23-2021/12/23 注：迪庆有色持有的“云南省香格里拉县普

17、朗铜金矿外围地质勘探”探矿权证（探矿权证号：T53120120802046440）已于 2021 年 12 月 23 日到期。迪庆有色于 2021 年 11 月底向所在地香格里拉市自然资源局报送了关于普朗铜矿外围探矿权的延续登记材料，迪庆有色探矿权续期申请已通过香格里拉市自然资源局联勘联审局务会，相关材料已上报至迪庆藏族自治州自然资源局等待审核。2021 年 12 月 15 日，香格里拉市自然资源局出具证明：“兹有云南迪庆有色金属有限责任公司自有探矿权，探矿权名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地址勘探，探矿权号 T53120120802046440，有效期：2019 年 12 月 23 日至

18、 2021 年 12月 23 日。现云南迪庆有色金属有限责任公司已在我局办理延续相关工作，我局于 2021 年12 月 10 日组织完成联勘联审审查会，并上报香格里拉市人民政府审批备案中。我局将按 云国土资（2018）141 号文规定，严格要求探矿权人提交相应延续资料，最终完成探矿权续期办理。”目前，迪庆有色关于普朗铜矿外围探矿权续期的申请符合矿产资源勘查区块登记管理办法（中华人民共和国国务院令第 653 号）、云南省探矿权采矿权管理办法（云政发201549 号）等法律法规规定，目前办理进展顺利，预计续期不存在实质障碍。2）矿业权历史沿革 取得探矿权 2004 年 6 月 9 日，迪庆有色与云

19、南地矿资源股份有限公司（现已更名为云南黄金矿业集团股份有限公司）签署探矿权转让合同书，迪庆有色以 3,300 万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2004 年 12 月 10 日向迪庆有色核发矿产资源勘查许可证，具体情况如下：勘查许可证证号勘查许可证证号 5300000421089 探矿权人探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司 探矿权人地址探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县和平路 5 号 勘查项目名称勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查 地理位置地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县 勘查面积勘查面积 36.37 平

20、方公里 有效期限有效期限 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 10 日 勘查单位勘查单位 云南地矿资源股份有限公司 受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005 年至 2011 年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。根据固体矿产地质勘查规范总则（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探 4 个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012 年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申

21、请转为采矿权从而尽快实现开采。2012 年 8 月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2012 年 8 月 13 日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：探矿权证号探矿权证号 T53120080502010102 探矿权人探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司 探矿权人地址探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号 勘查项目名称勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探 地理位置地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县 勘查面积勘查面积 6.06 平方公里 有效期限有效期限 2012 年

22、8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日 勘查单位勘查单位 云南省地质调查院 外围探矿权的具体情况如下：探矿权证号探矿权证号 T53120120802046440 探矿权人探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司 探矿权人地址探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号 勘查项目名称勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查 地理位置地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县 勘查面积勘查面积 30.31 平方公里 有效期限有效期限 2012 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日 勘查单位勘查单位 云南省地质调查院 2014 年 9 月，普朗铜矿首采区

23、探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 9 月 12 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014 年 9 月 12 日至 2016年 9 月 12 日，其他证载信息维持不变。根据 矿产资源勘查区块登记管理办法，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 12 月 12 日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省

24、香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为 2014年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日，其他证载信息维持不变。2016 年 12 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2017 年 3 月 7 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日，同时勘查面积由 30.31 平方公里变更为 22.62 平方公里。2019 年 3 月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2019

25、年 12 月 23 日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23日，同时勘查面积由 22.62 平方公里变更为 13.29 平方公里，探矿权人地址变更为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。取得采矿权 2015 年 10 月 10 日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土资源部批准后于 2016 年 9 月 20 日向迪庆有色核发 C1000002015103210139991号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积6.0521 平方公里，有效期限为 2015 年 1

26、0 月 10 日至 2037 年 10 月 10 日。转为采矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102 号首采区探矿权证。3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况 迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。第一次 根据 2011 年 7 月云南省地质调查院编制完成的云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333 类工业矿矿石量 31,863.80 万吨；铜 1,658,176 吨，平均品位 0.52%；金 41,423 千克，平均品位0.13 克/吨；银 563.99 吨，平均品位 1.77 克/吨；钼 63

27、,728 吨，平均品位 0.02%；硫 363.25 万吨，平均品位 1.14%。2012 年 3 月 30 日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资矿评储字201288 号 评审意见书，同意 云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告中资源储量通过评审。2012 年 5 月 4 日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字2012134 号关于矿产资源储量评审备案证明，同意予以备案。第二次 A、普朗采矿权 迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调查院于 2016 年 7 月编制完成普朗铜矿资源储量核实报告。本次资源储量核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法

28、，对矿区地质勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015 年 12 月 31 日，普朗采矿权资源储量情况如下：矿产名称矿产名称 矿产组合矿产组合 资源储量类型资源储量类型 矿石量矿石量(万吨万吨)金属量金属量 平均品位平均品位 铜矿 主矿产（111b）6,465.96 420,623 吨 0.65%（122b）7,568.84 361,985 吨 0.48%（333）13,916.33 654,962 吨 0.47%合计合计 27,951.13 1,437,570 吨吨 0.51%金矿 伴生矿产（333）27,951.13 3

29、6,336 千克 0.1310-6 矿产名称矿产名称 矿产组合矿产组合 资源储量类型资源储量类型 矿石量矿石量(万吨万吨)金属量金属量 平均品位平均品位 银矿（333）27,951.13 494,735 千克 1.7710-6 钼矿（333）27,951.13 55,902 千克 0.02%另外还包括低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量 1,367,103 吨，平均品位0.24%，其中：（331）铜矿石量 5,957.40 万吨，金属量 150,432 吨，平均品位 0.25%；（332）铜矿石量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%；（333

30、）铜矿石量 26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位 0.25%；（333）矿石量27,951.13 万吨，硫量 3,190,000 吨，平均品位 1.14%。2016 年 7 月 15 日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字201619 号评审意见书，同意普朗铜矿资源储量核实报告中资源储量通过评审。2016 年 7 月 22 日，国土资源部出具国土资储备字2016142 号关于矿产资源储量评审备案证明，同意予以备案。根据中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中联评报字2022第 354 号），根据前述经国土资源部备案的云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告、普朗铜

31、矿 2017 年至 2020 年的储量动态监测年报和迪庆有色提供的 2021 年资源量动用说明，截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），普朗铜矿采矿权保有总矿石量 80,399.28 万吨，铜金属量 2,626,263.80 吨。其中，工业矿（111b+122b+333）矿石量 25,075.91 万吨，铜金属量 1,267,447.62 吨。低品位铜矿石量 55,323.37 万吨，铜金属量 1,358,816.18 吨。B、外围探矿权 迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016 年 6 月编制完成云南省香

32、格里拉县普朗铜矿外围普查报告。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体情况如下表所示：矿产名称矿产名称 矿产组合矿产组合 资源储量类型资源储量类型 矿石量矿石量(万吨万吨)金属量金属量 平均品位平均品位 矿产名称矿产名称 矿产组合矿产组合 资源储量类型资源储量类型 矿石量矿石量(万吨万吨)金属量金属量 平均品位平均品位 铜矿 主矿产(333)1,269.92 68,361 吨 0.54%金矿 伴生矿产(333)909.65 1,291 千克 0.1410-6 银矿(333)1,089.68 58,308 千克 5.3510-6 2

33、016 年 7 月 4 日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字201627 号矿产资源储量评审意见书，评审意见书认为 云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告的编制及评审相关材料均符合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。2018 年 12 月，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司作出内审意见书，内审意见书认为 云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告编写规范、资源储量估算参数确定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。截至本预案出具

34、日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有色将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普朗铜矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文件后向矿政管理部门递交探转采申请。4）矿业权相关费用缴纳情况 报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿权使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规定足额缴纳。5）矿业权合法合规情况 2016 年 11 月 24 日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分 行 签订最高额抵押合同，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991

35、）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016 年 10 月26 日在国土资源部完成备案。除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（9）标的标的公司已建项目及所属行业情况公司已建项目及所属行业情况 1）已建项目不属于“高耗能、高排放”项目 迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求

36、，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。具体分析如下：根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发的 国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函，高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金属矿物制品业（C

37、30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。根据国家工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日印发的2020 年工业节能监察重点工作计划，被纳入专项监察的重点高耗能行业为：炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的 关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知，通知中

38、列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。普朗铜矿一期采选工程项目主要涉及铜矿及钼矿的开采和选矿，主要产品为：铜精矿和钼精矿。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），迪庆有色所属行业为“B 采矿业”门类之“B09 有色金属矿采选业”大类之“B0911 铜矿采选”以及“B0931 钨钼矿采选”小类；根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），迪庆有色所属行业为“B 采矿业”门类之“09 有色金属矿采选业”大类。迪庆有色普朗铜矿一期采选工

39、程项目不属于上述国务院各部委发布的有关规定中提到的“高耗能、高排放”项目。香格里拉市发展和改革局于 2021 年 12 月 6 日出具证明，根据该证明，迪庆有色不属于“高耗能、高排放”企业。据此，迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。2）已建项目的能效水平已达到国内先进值 根据云南省节能技术服务中心于 2012 年 4 月 20 日出具的 云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告（“节能评估报告”），普朗铜矿一期采选工程项目的设计能效指标达到国内先进（一级）或国内平均

40、先进水平（二级）。项目能效指标比较 项目指标名称 项目 指标值 国内 平均（三级）国内平均 先进（二级）国内 先进（一级）对比结果 地下采矿 单位矿石能耗 0.59kgce/t（4.82kWh/t）2.70（22）2.21（18）1.84（15）国内先进（一级）选矿单位矿石能耗 2.98kgce/t（24.27kWh/t）3.324.18（2734）2.703.32（2227）2.70（22）国内平均 先进（二级）迪庆有色在 2018 年正式投产，其在 2019 年、2020 年以及 2021 年 1 月至 9月的能耗水平具体如下表所示：期间 2019 年 2020 年 2021 年 1-9

41、月 地下采矿单位矿石能耗 0.3928 kgce/t（3.2 kWh/t）0.3678 kgce/t（3 kWh/t）0.3503 kgce/t（2.85 kWh/t）选矿单位矿石能耗 3.0725 kgce/t（25 kWh/t）2.9496 kgce/t（24 kWh/t）2.8267 kgce/t（23 kWh/t）来源 迪庆有色内部统计数据 迪庆有色内部统计数据。该数据经北京大陆航星质量认证中心股份有限公司审核，且该中心向迪庆有色颁发了能源迪庆有色内部统计数据 管理体系认证证书（编号：04521EN20015R0L）。根据上表，迪庆有色在 2019 年、2020 年以及 2021 年

42、1 月至 9 月的地下采矿单位矿石能耗均低于节能评估报告中的设计能耗水平，2020 年和 2021 年1-9 月的选矿单位矿石能耗均低于节能评估报告中的设计能耗水平。据此，迪庆有色已建项目的能效水平达到国家和地方的先进水平。综上所述，迪庆有色无在建和拟建项目，已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，能效水平达到国内先进值，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。3）迪庆有色的生产经营符合国家产业政策 迪庆有色的生产经营属于产业结构调整指导目录及西部地区鼓励类产业目录规定的“鼓励类产业”，符合国家产业政策。具体分析如下：根据迪庆藏族自治州

43、发展和改革委员会于 2019 年 5 月 17 日出具 关于云南迪庆有色金属有限公司主营业务属于国家鼓励类产业的确认书（“确认书”）（迪发改西部20192 号），“迪庆有色所从事的主营业务符合国家发改委第 9号令产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）中鼓励类第九项第一条紧缺资源的深部及难处理矿床开采，第三十八项第二十六条 低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用，符合 西部地区鼓励类产业目录 云南篇第七条 稀贵金属综合回收利用及深加工条件，是国家鼓励类产业”。在确认书出具之后，国家发改委于 2019 年 8 月 27 日公布了产业结构调整指导目录（2019 年本），并于 2020 年 1

44、月 1 日起施行，取代了确认书出具时适用的产业结构调整指导目录（2011 年本）。产业结构调整指导目录（2019 年本）依然将“紧缺资源的深部及难采矿床开采”以及“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”列为鼓励类产业。在确认书出具之后，国家发改委于 2021 年 1 月 18 日公布了西部地区鼓励类产业目录（2020 年本），并于 2021 年 3 月 1 日起施行，取代了确认书出具时适用的西部地区鼓励类产业目录（2014 年本）。西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）将“有色金属产品开发及精深加工（产业结构调整指导目录限制类、淘汰类项目除外）”以及“矿产资源综合利用及装备制造”列为云南省鼓

45、励类产业。迪庆有色的主营业务依然属于这两项鼓励类产业的范畴。综上所述，迪庆有色的生产经营符合国家的产业政策。4）已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 国家发改委办公厅于 2012 年 12 月 13 日作出关于云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告的审查意见（发改办环资20123502 号），原则同意云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告。据此，迪庆有色已经按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。5）已建项目满足项目所在地能源消费双控要求 根据“本章节（9）标的公司已建项目情况及所属行业情况”之“1）已建项目不属于高耗能、高排放”项目，

46、迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高排放”企业。根据云南省发展和改革委员会办公室于 2021 年 9 月 11 日发布的 关于坚决做好能耗双控有关工作的通知，针对钢铁行业、水泥行业、黄磷行业、绿色铝行业、工业硅行业、煤电六个重点行业，各州市要加强工作统筹，按照管控要求，将产量压减任务落实到具体的企业。迪庆有色不属于 关于坚决做好能耗双控有关工作的通知 监管的重点行业，且截至本回复出具日，迪庆有色未收到地方政府要求迪庆有色减产停工，或者减少电力或其他能源消耗的通知或指示。根据香格里拉市发展和改革局于 2021 年 12 月 6 日出具的证明，迪庆有色自 2018 年 1 月 1 日以来的主要能源资

47、源消耗情况符合地方监管要求，遵守国家关于能源资源消耗的法律、法规和规范性文件，符合本地区能源消费双控要求。据此，迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目满足项目所在地能源消费双控要求。6）已建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 普朗铜矿一期采选工程项目已取得国家环境保护部的环境影响评价批复。国家环境保护部已于 2014 年 3 月 11 日出具 关于云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程环境影响报告书的批复（环审201442 号），原则同意报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护措施。据此，迪庆有色的普朗铜矿一期采选工程项目已经取得了相应级别生态环境部门环境

48、影响评价批复。7）相关项目所在行业产能未饱和 根据海关总署公布的数据，2021 年 1 月到 10 月、2020 年、2019 年我国铜矿砂及其精矿进口数量分别为 1,916 万吨、2,177 万吨、2,199 万吨。根据 Wind数据，我国 2020 年、2019 年、2018 年的铜精矿产量分别为 170 万吨，168 万吨和 159 万吨。可见我国铜矿自给率严重不足，铜矿来源主要依赖进口，国内铜精矿采选行业的产能缺口依然十分巨大。据此，迪庆有色主要从事铜矿矿产资源采选及其产品销售，不存在相关项目所在行业产能饱和的情形。8）标的公司已取得排污许可证，最近 36 个月不存在环保领域行政处罚的

49、情况 迪庆有色已经取得了迪庆藏族自治州生态环境局于2020年7月28日颁发的排污许可证（编号：915334007604451096001W），行业类别为铜矿采选，水处理通用工序，有效期为：自 2020 年 7 月 28 日至 2023 年 7 月 27 日止。根据迪庆州生态环境局香格里拉分局于 2021 年 11 月 23 日出具的证明，迪庆有色自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，落实了相关环保措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无迪庆州生态环境局香格里拉分局正在查处而使其可

50、能受到行政或刑事处罚的案件。综上所述，迪庆有色已经取得了排污许可证，而且最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。4、交易对方基本情况、交易对方基本情况 本次收购迪庆有色 38.23%股权交易对方为上市公司控股股东云铜集团，云铜集团基本情况如下：中文名称中文名称 云南铜业（集团）有限公司 英文名称英文名称 Yunnan Copper Co.,Ltd.法定代表人法定代表人 高行芳 注册资本注册资本 196,078.4314 万元 注册地址注册地址 云南省昆明市人民东路 111 号 公司类型公司类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有