青岛食品:首次公开发行股票上市公告书(更新后).docx
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1、 股票简称:青岛食品 股票代码:001219 青岛食品股份有限公司 Qingdao Foods Co., Ltd. (青岛市李沧区四流中支路 2 号) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)二二一年十月 特别提示 本公司股票将于 2021 年 10 月 21 日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各
2、加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 青岛食品股份有限公司(以下简称“青岛食品”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网,网址 的本公司招股说明书全文。 一、 本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺 (
3、一) 公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人华通集团承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的股份。 2、 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2022 年 4 月 20 日,非交易日顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上
4、述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人,则本公司愿依法承担相应责任。” (二) 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺: “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的股份。 2、 本人所持发行人股票在锁
5、定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2022 年 4 月 20 日,非交易日顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、 在上述承诺的锁定期届满后,在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分
6、之二十五;离职后一年内不转让所持有的发行人股份,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” (三) 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺: “1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的股份。 2、 本人所
7、持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2022 年 4 月 20 日,非交易日顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、 在上述承诺的锁定期届满后,在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6 个月内每年转让的股份不超过所持有发
8、行人股份总数的百分之二十五;本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份,违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” (四) 除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,发行人其他股东需根据公司法的规定,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该
9、部分股份。 二、 本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺: “本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人,将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内,将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下: (一) 持有股份的意向 作为发行人的控股股东暨实际控制人,本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发
10、展前景,愿意长期持有发行人股票;本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为。因此,本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 (二) 减持股份的计划 如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的,本公司承诺所持股份的减持计划如下: 1、 减持满足的条件 本公司严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合发
11、行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 2、 减持股份的方式 锁定期届满后,本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、 减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、
12、 减持股份的数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。 5、 减持股份的期限 如本公司减持公司股票,将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,及时、充分履行股票减持的信息披露义务,在本公司持有发行人股份超过 5%以上期间,减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份,将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 6、 本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施: (1) 如本公司减持公司股
13、票,本公司在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续 90 个自然日内,减持公司股份总数不超过发行人股份总数的 2%。 (2) 如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 (3) 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。
14、如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 (4) 如果未履行上述承诺事项,则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。” 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益,根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜,公司制定预案如下: (一) 启动股价
15、稳定措施的条件 如公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 (二) 股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司及相关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先
16、顺序实施措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)控股股东增持;(3)董事(不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事,下同)及高级管理人员增持;(4)其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下: 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司将在 10 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金,
17、回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产,回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再向社会公众股东回购股份;但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形,公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公
18、司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定;回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施,但公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产,或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时;公司控股股东华通集团将采取以下稳定股价的措施: 在上述条件满足之日起 10 个交易日内,华通集团应提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)并以书面方式通知公司,公司应按照相关规定披露华通集团
19、增持公司股份的计划。在公司披露华通集团增持公司股份计划的 3 个交易日后,开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%且不超过 50%,同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,华通集团可不再增持公司股份;若本年度内再次出现需华通集团实施稳定股价措施的情形,则华通集团将在上述年度增持比例
20、范围内继续增持。 华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定;增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,且公司、控股股东已经实施完毕相关的股价稳定措施,但公司股票连续 20 交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产,或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时,董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施: 在上述条件满足之日起 10 个交易日内,董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)并以书面方式通知公司,公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司
21、股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后,开始实施增持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产,董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获得的现金分红(如有)及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事及高级管理人员可不再增持公司股份;若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形,则董事
22、及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定;买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事(不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事,下同)、高级管理人员,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 (三) 约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任;如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权
23、将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付控股股东的现金分红中予以扣除;如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 (四) 本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生
24、效,有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一) 发行人的承诺发行人承诺: “1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内,本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过深圳证券交易所以发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配
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