中空塑料建筑模板项目建议书.docx

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1、中空塑料建筑模板项目建议书xxx投资管理公司报告说明中华人民共和国住房和城乡建设部2010年发布的建筑业10项新技术（2010）中，将塑料模板列入了新技术进行推广，此后，中华人民共和国住房和城乡建设部下达了塑料模板、建筑模板用木塑复合材、建筑塑料复合模板工程技术规程标准编制计划，进一步推广塑料模板。这说明中华人民共和国住房和城乡建设部对塑料模板应用的肯定，标准编制也进一步规范了塑料模板在施工过程中的应用。2014年两会期间，全国人大代表在提案关于保护生态环境，支持以塑代木，限制木制品使用的建议中提出了“以塑代木、限制木模板使用、推广使用塑料模板”的倡议。由此可见，塑料模板具有广阔的发展前景，以

2、塑代木是建筑模板行业今后发展的必然趋势。根据谨慎财务估算，项目总投资10801.18万元，其中：建设投资8883.21万元，占项目总投资的82.24%；建设期利息118.22万元，占项目总投资的1.09%；流动资金1799.75万元，占项目总投资的16.66%。项目正常运营每年营业收入18000.00万元，综合总成本费用13937.49万元，净利润2973.14万元，财务内部收益率21.78%，财务净现值3511.41万元，全部投资回收期5.44年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改

3、变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目概述9一、 项目名称及投资人9二、 项目建设背景9三、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 行业发展分析14一、 行业的上下游关系14二、 行业的基本风险特征15三、 行业发展现状15第三章 项目建设单位说明17一、 公司基本信息17二、 公司简介17三、 公司竞争优势18四、 公司主要财务数据20公司合并资产负债表主要数据20公司合并利润表主要数据20五、

4、核心人员介绍21六、 经营宗旨22七、 公司发展规划23第四章 项目背景及必要性25一、 行业市场规模25二、 影响行业发展的有利和不利因素25三、 项目实施的必要性26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 发展规划分析40一、 公司发展规划40二、 保障措施41第七章 SWOT分析43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）46第八章 运营模式分析54一、 公司经营宗旨54二、 公司的目标、主要职责54三、 各部门职责及权限55四、 财务会计制度59第九章 创新发展64一、 创

5、新驱动环境分析64二、 企业技术研发分析66三、 项目技术工艺分析69四、 质量管理70五、 创新发展总结71第十章 项目风险防范分析73一、 项目风险分析73二、 公司竞争劣势80第十一章 建筑技术分析81一、 项目工程设计总体要求81二、 建设方案81三、 建筑工程建设指标84建筑工程投资一览表85第十二章 项目进度计划86一、 项目进度安排86项目实施进度计划一览表86二、 项目实施保障措施87第十三章 产品规划方案88一、 建设规模及主要建设内容88二、 产品规划方案及生产纲领88产品规划方案一览表88第十四章 投资估算90一、 编制说明90二、 建设投资90建筑工程投资一览表91主要

6、设备购置一览表92建设投资估算表93三、 建设期利息94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95四、 流动资金96流动资金估算表96五、 项目总投资97总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表99第十五章 经济效益100一、 经济评价财务测算100营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104二、 项目盈利能力分析105项目投资现金流量表107三、 偿债能力分析108借款还本付息计划表109第十六章 项目总结111第十七章 附表附录113主要经济指标一览

7、表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126主要设备购置一览表127能耗分析一览表127第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称中空塑料建筑模板项目（二）项目投资人xxx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案

8、为准）。二、 项目建设背景塑料建筑模板技术的发展与产品应用的普及化与现代化工业的发展息息相关，其应用领域主要为建筑行业。因此，塑料建筑模板行业受下游行业影响较大。此外，随着国家对产业革新、节能减排的相关利好政策出台，塑料建筑模板对下游行业而言变得越发不可或缺，可以预计相关下游行业将进一步带动塑料建筑模板行业的发展。同时国家“一带一路”的计划范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北非和欧洲，总人口约46亿（约全球2/3），GDP总量达20万亿美元（约全球1/3）。初步估计，未来十年中国在一带一路上的总投资有望达到5万亿美元。2015年国内“一带一路”投资金额在3,000亿元至4,000亿元。这给中国建

9、筑行业和塑料建筑模板生产企业带来了新的发展契机。三、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约25.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨中空塑料建筑模板的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10801.18万元，其中：建设投资8883.21万元，占项目总投资的82.24%；建设期利息118.22万元，占项目总投资的1.09%；流动资金1799.75万元，占项目总投资的16.66%。（五）资金筹措项目总投资10801.

10、18万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）5975.88万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4825.30万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：13937.49万元。3、项目达产年净利润（NP）：2973.14万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.78%。5、全部投资回收期（Pt）：5.44年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6444.17万元（产值）。（七）社会效益本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质

11、量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积29770.421.2基底面积10833.551.3投资强度万元/亩335.362总投资万元10801.18

12、2.1建设投资万元8883.212.1.1工程费用万元7557.552.1.2其他费用万元1118.072.1.3预备费万元207.592.2建设期利息万元118.222.3流动资金万元1799.753资金筹措万元10801.183.1自筹资金万元5975.883.2银行贷款万元4825.304营业收入万元18000.00正常运营年份5总成本费用万元13937.496利润总额万元3964.187净利润万元2973.148所得税万元991.049增值税万元819.3610税金及附加万元98.3311纳税总额万元1908.7312工业增加值万元6581.0113盈亏平衡点万元6444.17产值14

13、回收期年5.4415内部收益率21.78%所得税后16财务净现值万元3511.41所得税后第二章 行业发展分析一、 行业的上下游关系1、与上游行业的关系塑料建筑模板行业上游主要为废塑料回收和塑料原材料生产行业。“十二五”期间，我国塑料产业保持了较快的发展速度。塑料建筑模板生产所需涉及废塑料、PP塑料泡沫等原材料，价格波动不大，供应商较多且原材料供应充足。总体来看，上游行业市场竞争充分且原材料价格稳中有降。2、与下游行业的关系塑料建筑模板技术的发展与产品应用的普及化与现代化工业的发展息息相关，其应用领域主要为建筑行业。因此，塑料建筑模板行业受下游行业影响较大。此外，随着国家对产业革新、节能减排的

14、相关利好政策出台，塑料建筑模板对下游行业而言变得越发不可或缺，可以预计相关下游行业将进一步带动塑料建筑模板行业的发展。同时国家“一带一路”的计划范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北非和欧洲，总人口约46亿（约全球2/3），GDP总量达20万亿美元（约全球1/3）。初步估计，未来十年中国在一带一路上的总投资有望达到5万亿美元。2015年国内“一带一路”投资金额在3,000亿元至4,000亿元。这给中国建筑行业和塑料建筑模板生产企业带来了新的发展契机。二、 行业的基本风险特征1、宏观经济周期波动风险塑料建筑模板被广泛地应用于建筑领域中。然而，建筑行业易受到宏观经济周期波动的影响。若中国经济增长持续放

15、缓，建筑需求下降会对建筑行业造成影响。2、材料价格波动风险塑料建筑模板的生产制造中所涉及的主要原材料为原油。近些年来原材料市场的竞争充分且供应充足，对下游塑料建筑模板行业影响不大。但如果原材料市场价格出现较大波动，会影响到整个塑料建筑模板行业的利润，给行业内的企业经营造成一定不确定性的风险。三、 行业发展现状近几年，塑料模板在国外工业发达国家发展很快，塑料模板的品种规格越来越多，目前在建筑工程和桥梁工程中也已得到大量应用，取得很好的效果。塑料模板是一种节能型和绿色环保的产品，推广应用塑料模板是“以塑代木”、节约资源的重要措施。塑料模板具有广阔的发展前景，采用塑料模板是模板行业今后发展的方向之一

16、。目前建筑领域是我国木材消费的大户，仅建筑模板就消费木材超过1200万立方米。由此可见，大力倡导建筑模板行业节材代木工作已迫在眉睫。如果能实现“以塑代木”，生产1亿平方米的复合塑料模板，就可节约原木450万立方米，相当于节约5.4万公顷森林面积，同时还可综合利用废旧塑料100万吨。中华人民共和国住房和城乡建设部2010年发布的建筑业10项新技术（2010）中，将塑料模板列入了新技术进行推广，此后，中华人民共和国住房和城乡建设部下达了塑料模板、建筑模板用木塑复合材、建筑塑料复合模板工程技术规程标准编制计划，进一步推广塑料模板。这说明中华人民共和国住房和城乡建设部对塑料模板应用的肯定，标准编制也进

17、一步规范了塑料模板在施工过程中的应用。2014年两会期间，全国人大代表在提案关于保护生态环境，支持以塑代木，限制木制品使用的建议中提出了“以塑代木、限制木模板使用、推广使用塑料模板”的倡议。由此可见，塑料模板具有广阔的发展前景，以塑代木是建筑模板行业今后发展的必然趋势。第三章 项目建设单位说明一、 公司基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：叶xx3、注册资本：900万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-4-177、营业期限：2014-4-17至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事中空

18、塑料建筑模板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互

19、联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。三、 公司竞争优势（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕

20、清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的

21、服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。（五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场

22、变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4209.043367.233156.78负债总额1901.921521.541426.44股东权益合计2307.121845.701730.34公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13941.2511153.0010455.94营业利润3220.662576.532415.49利润总额2699.062159.252024.30净利润2024.301578.951457.50归属于母公司所

23、有者的净利润2024.301578.951457.50五、 核心人员介绍1、叶xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称

24、。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、熊xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、宋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、郝xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至200

25、4年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、孟xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。六、 经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目

26、、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。七、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持

27、持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加

28、大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。第四章 项目背景及必要性一、 行业市场规模2016年第一季度，我国塑料制品行

29、业累计完成产量1,665.20万吨，同比增长6.10%。我国塑料制品行业累计完成出口交货值509.40亿元，同比增长3.40%，累计产销率达97.30%。在经济效益方面，塑料制品生产企业累计主营业务收入4,829.60亿元，同比增长6.30%；实现利润总额281.60亿元，同比增长13.50%。整体行业呈上升水平。随着国家对产业革新、节能环保的利好政策出台，塑料建筑模板对下游建筑行业而言变得越来越重要，可以预见在未来五至十年内该行业将呈现高速发展的趋势。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、对行业发展的有利因素（1）相关利好政策的支持近些年来，国家高度重视环境保护、提倡节能减排，并对相关的技术

30、创新和科技进步予以嘉奖与税收减免等优惠制度。此外，国家支持优先发展先进环保和资源再利用产业，将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之一。鉴于上述利好政策的陆续出台，建筑型企业对环保和资源再生利用材料的需求增大，从而促进了塑料建筑模板行业的发展。（2）塑料建筑模板技术日趋成熟随着相关下游行业的企业对产品质量与规格等方面提出了更高的要求，以及对节能减排理念的逐步重视，促使塑料建筑模板行业加大了对产品的研发力度，以适应市场需求。因此，上述因素促进了我国塑料建筑模板技术的发展技术和体系的成熟。2、对行业发展的不利因素（1）研发投入不足目前，塑料建筑模板行业仍属于新兴行业，处于成长期阶段，研发投入不足，其

31、主要体现在主观研发意识、高端技术人才、项目研发经费等方面的不足。此外，多数企业的生产设备落后、缺乏专业测试设备，与国外同行业的企业相比存在较大差距。（2）宏观经济影响国家经济进入缓慢增长时期，塑料建筑模板产业规模却在逐步提高，行业内竞争加剧。由于下游行业主要是建筑业，经济增长缓慢将导致建筑需求下降，从而会影响到塑料建筑模板行业的发展。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长

32、的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股

33、份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

34、权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

35、。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情

36、形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届

37、满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4

38、）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

39、下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规

40、章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任

41、期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相

42、关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发

43、行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控

44、制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的

45、要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事