有限责任公司的设立条件及程序(1).doc

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1、无限义务公司的设破前提及次第无限义务公司的设破前提及程一无限义务公司的设破前提依照我国公司法第二十三条的规那么，设破无限义务公司，该当存在以下前提：一股东契公道定人数；二股东出资到达法定资源最低限额；三股东独特制订公司章程；限义务公司央求的构造机构；五有公司室庐。四有公司称号，树破契合有依照本条规那么，要设破无限义务公司，该当存在的前提包含以下多少多个方面：1、主体前提方面：是指股东必需契公道定资历及人数要件。不管是无限义务公司依然股份公司，其股东都必需契公道定前提，存在法定资历，如执法制止设破公司的天然人跟法人不得成为公司的股东，这在前文已有胪陈，此处不赘。因为无限义务公司存在特不强的“人合

2、性，因而，天下各国或地域的公司破法都对无限义务公司的股东人数做出限度，股东人数的限度能反应出公司股东之间互置信赖的特点。同时无限义务公司信誉的根底除了资源以外，尚有股东团体前提。公司对外进展经济运动时，要紧依照的不是公司自身的资源或资产状况如何，而是股东团体的信誉状况，公司的运营事项跟财物账目无需对当地下，资源只能由全部股东本人认缴，不得向社会地下召募，股东的出资证实书不得自在流畅让渡，股东的出资让渡也遭到严格的限度，必需经其余股东同意，其余股东存在无限购置权等等。这种状况下，央求公司股东之间应有确信的理解，因而，人数不宜过多。我国无限义务公司股东的人数要件规那么于公司法第二十四条：“无限义务

3、公司由50人以下股东出资设破。由此可见，无限义务公司股东的法定人数是50人以下，假定跨越50人不包含50人，那么不克不及设破无限义务公司。这里值得一提的是，因为新公司法同意设破一人无限义务公司，因而，对于有限义务公司股东人数的上限应为1名股东，这名股东能够是1名天然人股东，也能够是1名法人股东，一名股东设破的无限义务公司为一人无限义务公司。2、财富前提方面：股东出资必需到达法定资源最低限额，这是设破无限义务公司的出资前提。无限义务公司作为存在独破主体资历的法人，必需存在确信的财富前提作为其展开运营跟承当义务的物资根底。无限公司的财富最后即起源于发动人认缴出资的总跟。为了保障无限义务公司的财富能

4、到达展开营业跟从事经营所需的照应范围，同时也为了保障债务人的好处以及社会买卖的平安性，避免滥设公司，各国或地域的公司法兜央求无限义务公司在设破时的资源必需到达一个最低的限额。依照我国公司法第二十六条的规那么，无限义务公司注册资源的最低限额为国平易近币三万元。执法、行政法那么对无限义务公司注册资源的最低限额有较高规那么的，从其规那么。也确实是说，无限义务公司设破时发动人认缴的资源总数应大年夜于或等于平易近币，否那么便不存在成破的前提。3万元人3、章程前提方面：股东独特制订公司章程这是设破无限义务公司的章程前提。无限义务公司的章程是记录有关公司构造跟举措全然规那么的文件。对于公司来讲，章程是最为要

5、紧的自治规那么，是对公司的存在与发展有着弗成交流的要紧意思的纲要性文件。依照公司法的央求，章程该当由无限义务公司的全部股东来共同制订，以使章程反应全部投资者的意志。而“独特制订并差异等于独特草拟，只需股东在章程上具名或许盖印，就表现同意了所具名或许盖印的文本，成认了该章程表白了本人的实在意思，就该当以为该章程是“独特制订的。其余，公司法还对公司章程的记录事项予以了清晰规那么，即无限义务公司章程该当载明以下事项：一公司称号跟室庐；二公司运营范围；三公司注册资源；四股东的姓名或许称号；五股东的出资方法、出资额跟出资时刻；六公司的机构及其发生方法、权柄、议事规那么；七公司法定代表人；八股东会聚首以为

6、需求规那么的其余事项。公司法所罗列的前七个事项都属于相对需求记录事项，也确实是公司法那么矩的公司章程必需记录的事项。公司法对相对需求记录事项的规定属于强迫性规范，必需记录，不记录或许记录守法者，章程有效。此中对于的出资时刻的记录，是新公司法那么矩的分期交纳资源轨制的配套规那么。至于第八项的记录规那么，受权股东会被迫记录相对需求记录事项以外的事项于公司章程，充沛表白出了对于公司自破运营的尊敬。4、构造前提方面：有公司称号，树破契合无限义务公司央求的构造机构，这是设破无限义务公司的构造条件。公司称号是本公司与其余公司、企业向区不的笔墨标记。设破无限义务公司必需有公司称号，并该当在其称号中阐明无限义

7、务公司或字样，而后在公司注销构造作照应的注销。无限义务公司是经过公司的构造机构进展运作的，因而设破无限义务公司必需树破照应的契合无限义务公司央求的构造机构。依公司法的规那么，无限义务公司的外部构造机构分为股东会、董事会跟监事会等。此中，股东会由全部股东构成，是公司的权利机构；董事会对股东会担当；监事会由股东代表跟恰当比例的公司职工代表构成。其余，股东人数较少或范围较少的无限义务公司能够不设董事会，只设一至两名监事。只设一名履行董事，也能够不设监事会，5、室庐前提方面：有公司室庐是设破无限义务公司的室庐前提。公司法修正之后，撤消了本来对于设破有限义务公司必需存在“硬朗的破费运营场合跟需求的破费运

8、营前提的限度，而只需求存在有公司室庐的前提即可，这实际上旨在落低公司设破的规范，另一方面也有利一人公司轨制的顺遂履行。二无限义务公司的设破次第无限义务公司是一种封锁性的法人，其设破方法只能以发动设破为限，不得采纳召募设破方法，因而，相对于股份公司的设破而言，无限义务公司的设破次第比拟复杂，普通而言要经过以下步调：1、订破公司章程。公司章程是公司设破的全然文件，只需严格依照执法央求订破公司章程，并报经主管机关同意后，章程才干失效，也才干接着进展公司设破的其余次第。2、央求公司称号事后赞同。公司注销治理层次第十七条规那么：“设破公司该当央求称号事后赞同。法律、行政法那么或许国务院决议规那么设破公司

9、必需报经同意，或许公司运营范围中属于执法、行政法那么或许国务院决议规那么在注销前须经同意的工程的，该当在报送同意前操持公司称号事后赞同，并以公司注销机关赞同的公司称号报送同意。采纳公司称号的事后赞同制，能够使公司的称号在央求设破注销之前就具有合感性、断定性，从而有利于公司设破注销次第的顺遂进展。设破无限义务公司，由全部股东指定的代表或许独特委托的代办人向公司注销构造央求公司称号事后赞同。央求称号事后赞同，该当提交以下文件：一无限义务公司的全部股东或许股份的全部发动人签订的公司称号事后赞同央求书；二全部股东或许发动人指定代表或许独特委托代办人的证实；三国度工商行政治理总局规那么央求提交的其余文件

10、。3、执法、行政法那么规那么需经有关部分审批的要进展报批，取得同意文件。普通来说，无限义务公司的设破只需不触及执法、法那么的特不央求，单刀直入注册注销即可成破。但我国公司法第六条第二款的执法、行政法那么规那么设破公司必需报经同意的，该当在公司注销前依法操持同意手续。因而，对于执法、法那么规那么必需经过有关部分的同意才干设破公司的，该当向主管部分提出央求，取得同意文件。“但书规那么，4、股东交纳出资并经法定的验资机构验资后出具证实。无限义务公司除存在人合要素外，还存在确信的资合性，股东必需依照章程的规那么，交纳所认缴的出资。股东的出资还该当依照执法的规那么，采纳法定的出资方法，并经法定的验资机构

11、出具验资证实。5、向公司注销构造央求设破注销。为了取得行政主管部分对其执法品行的成认，公司设破次第中一个必不可少的步调，等于向公司注销构造央求设破注销。依照公司注销治理条例的规那么，设破无限义务公司，该当由全部股东指定的代表或许独特委托的代办人向公司注销构造央求设破注销。设破国有独资公司，应当由国务院或许地点国平易近当局受权的本级国平易近当局国有资产监视治理机构作为央求人，央求设破注销。申请设破无限义务公司的，该当向公司注销构造提交以下文件：一公司法定代表人签订的设破注销央求书；二全部股东指定代表或许独特委托代办人的证实；三公司章程；四依法设破的验资机构出具的验资证实，执法、行政法那么尚有规那

12、么的除外；五股东初次出资长短货泉财富的，该当在公司设破注销时提交已操持其财富权转移手续的证实文件；六股东的主体资历证实或许天然人身份证实；七载明公司董事、监事、司理的姓名、室庐的文件以及有关委派、推举或许聘请的证实；八公司法定代表人任职文件跟身份证实；九企业称号事后赞同告诉书；十公司室庐证实；十一国度工商行政治理总局规那么央求提交的其余文件。执法、行政法那么或许国务院决议规那么设破无限义务公司必需报经批准的，还该当提交有关同意文件。6、注销发照。对于设破央求，注销构造该当依法进展检察。对于不契合公司法那么矩前提的，不予注销；对于契合公司法那么矩前提的，依法赞同注销，发给营业执照。营业执照的签发日期为无限义务公司的成破日期。公司能够凭注销构造方法的营业执照央求开破银行帐户、刻制公司印章、央求征税注销等。只需取得了公司注销构造宣布的营业执照，公司设破的次第才宣布终了。依照我国公司法跟公司注销治理层次的规那么，设破无限义务公司的同时设破分公司的，该当自决定做出之日起30日外向分公司地点地的公司注销构造央求注销；执法、行政法那么或许国务院决议规那么必需报经有关部分同意的，该当自同意之日起30日外向公司注销构造央求注销。分公司的公司注销构造准予登记的，发给营业执照。公司该当自分公司注销之日起关操持存案。30日内，持分公司的营业执照到公司注销机