上市公司置出部分资产及负债项目资产评估方法.docx

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1、上市公司置出部分资产及负债项目资产评估方法四、价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2013年07月31日。此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据XX科技股份有限公司第二届董

2、事会第三十五次会议决议公告。（二）法律法规依据1、中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；2、中华人民共和国证券法(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；3、上市公司重大资产重组管理办法（2011.9.1）；4、关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知（证监发行字2007302号）；5、中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；6、财企2009第46号关于加强以非货币资产出资的评估管理若干问题的通知；7、2009年国家工商总局第39号令股权出资登记管理

3、办法；8、机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）评估准则依据1、资产评估准则基本准则（财企（2004）20号）；2、资产评估职业道德准则基本准则（财企（2004）20号）；3、资产评估准则评估报告（中评协2011230号）；4、资产评估准则评估程序（中评协2007189号）；5、资产评估准则机器设备（中评协2007189号）；6、资产评估价值类型指导意见（中评协2007189号）；7、资产评估准则企业价值（中评协2011227号）；8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318号

4、）；9、企业会计准则基本准则（财政部令第33号）；10、企业会计准则第1号存货等38项具体准则（财会20063号）；11、企业会计准则应用指南（财会200618号）。（四）资产权属依据1、机动车行驶证；2、重要资产购置合同或凭证；3、其他参考资料。（五）取价依据1、基本建设财务管理规定（财建2002394号）；2、中华人民共和国车辆购置税暂行条例（国务院令2000第294号）；3、汽车报废标准（国经贸1997456号）；4、关于调整汽车报废标准若干规定的通知（国经贸贸资源20001202号）；5、增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170号）；6、中国人民银行贷款利率表2012年7月6日

5、起执行；7、其他参考资料。（六）其它参考资料1、资产评估常用方法与参数手册机械工业出版社2011年版）；2、工程建设有关技术资料；3、公司2010年、2011年、2012年审计报告及评估基准日的会计报表；七、评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目

6、的是反映XX科技股份有限公司于基准日的市场价值，为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。由于被评估企业近年来亏损，且亏损程度不断扩大，软件开发行业竞争激烈，营销渠道不畅，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保持持续经营较难，因此本次评估未选择收益法进行评估。（二）资产基础法介绍资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断资产价值的依据，具

7、体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得相关净资产价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。外币存款用核实后原币金额，按评估基准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值。（2）应收类账款对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析法及个别认定的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合

8、计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。（3）预付账款预付账款主要为预付设备材料款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。（4）存货各类存货具体评估方法如下：原材料原材料主要为各种模块、软件，在清查核实的基础上确定，本次委估的原材料为正常流转存货。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成，能够正常流转，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。在产

9、品在产品主要为在施未完的设备安装项目。查阅各项目的合同、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关项目组人员了解项目概况。该公司承揽的项目主要为应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务等IT项目，这部分在产品的账面价值能够如实反应项目成本，故本次评估在产品（在施项目）按核实后的账面值确认评估值。（5）其他流动资产其他流动资产主要为应交增值税负数形成。评估人员查阅了相关资料及记账凭证，了解了资产形成的原因，以核实后账面值作为评估值。2、非流动资产（1）长期股权投资评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产

10、评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。纳入评估范围长期股权投资均具有控制权(全资、控股公司)，对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。未采用市场法及收益法的原因：各长期股权投资单位因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，因此不适合采用市场法。由于上述企业近年来持续亏损，且亏损程度不断扩大，财务状况恶化，行业竞争激烈，市场不断被挤压，技术及产品方面也不具备领先优势，不体现规模化效益，因此本次评估对于XX信息技术有限公司、长沙创

11、新艾特数字集成有限公司及湖南腾农科技服务有限责任公司未选择收益法进行评估。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。（2）固定资产-设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价成新率1）重置全价的确定运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费电

12、子设备重置全价根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：重置全价=购置价（不含税）对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。对于企业准备报废处理的电子设备，本次评估按设备残值确认为评估值。2）成新率的确定车辆成新率对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令201212号机动车强制报废标准规定的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率（1已使用年限/经济使用年限）100%行驶

13、里程成新率（1已行驶里程/规定行驶里程）100%成新率Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数电子设备成新率在本次评估过程中，对于经济年内正常使用设备按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3）评估值的确定评估值=重置全价成新率（3）无形资产本次评估的无形资产-其他无形资产为企业研发、购买的生产用软件、IT服务平台和数据系统等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件系企业自行研制的

14、专用软件，无市场同类软件价值参考，且考虑到企业的亏损等经营现状，未能体现上述无形资产带来的超额收益，因此未采用收益法评估。对IT服务平台、电信运营商下一代业务及数据应用项目，按上述工程经核实后的账面净值确认为评估值。对电信网络资源管理及无线数据网络系统两项目，因其产品不具有市场，项目部解散，拟不再进行实施，该资产专用性强，无法对外转让且已不能为公司提供技术服务，因此，本次评估值确认为零。（4）长期待摊费用长期待摊费用为办公室租金。评估人员收集了租房合同、时间及金额，摊销的方法和期限。经核实，其他无形资产账、表、实相符。本次评估按基准日尚余的权益作为评估值。（5）递延所得税资产对递延所得税资产的

15、评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。3、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：（一）评估准备阶段1、2013年08月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工

16、作。2013年08月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2013年08月15日至2013年09月05日。主要工作如下：1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。4

17、、查阅收集委估资产的产权证明文件。5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。7、对企业提供的权属资料进行查验。8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。（三）评估汇总阶段2013年09月05日至09月10日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告

18、进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。本阶段的工作时间为2013年09月10日至2013年10月25日。九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：（一）一般假设1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3、资产持续经营

19、假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。（二）特殊假设1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。