四方股份：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

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1、股票简称：四方股份 股票代码：601126 北京四方继保自动化股份有限公司首次公开发行A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 第一节 重要声明与提示 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会关于进一步

2、规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的有关规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、北京银行股份有限公司清华园支行、北京银行股份有限公司双秀支行和浙商银行北京分行(以下简称“开户银行”)开设账户作为募集资金专项账户，2010 年 12 月 21 日，本公司及保荐人证券股份有限公司(以下简称“证券”)与上述银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议约定的主要条款如下： 一、 本公司在中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国民生银行股份有限

3、公司北京成府路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、北京银行股份有限公司清华园支行、北京银行股份有限公司双秀支行和浙商银行北京分行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”)，账号分别为：中国建设银行股份有限公司北京上地支行 *59601126、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行 *3011、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行*00157 、北京银行股份有限公司清华园支行*20105393363 、北京银行股份有限公司双秀支行*20109042838、浙商银行北京分行 *0100080601。专户资金仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、 本公司和

4、开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合证券的调查与查询。证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、 本公司授权证券指定的保荐代表人赵瑞梅、安用兵可以随时到开户银行查

5、询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 开户银行按月向本公司出具对账单，并抄送证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、 本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20% 的，本公司应当及时以传真方式通知证券，同时提供专户的支出清单。 七、 证券有权根据有关规定

6、更换指定的保荐代表人。证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 八、 开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合证券调查专户情形的，本公司可主动或在证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 九、 证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 协议自本公司、开户银行、证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或证券督导期结束之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上

7、市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公

8、开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可20101825 号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字201036 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“四方股份”，证券代码“601126”；其中本次发行中网上资金申购发行的 6,560 万股股票将于2010 年 12 月 31 日起上市交易。 四、本次上市相关信息 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2010 年 12 月 31 日

9、 3、 股票简称：四方股份 4、 股票代码：601126 5、 本次发行完成后总股本：40,073.4 万元 6、 本次 A 股公开发行的股份数：8,200 万股 7、 本次发行前股东所持股份流通限制及期限 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的

10、25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务，即自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公

11、司股份。 8、 本次上市 A 股股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 1,640 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份 本次发行中网上资金申购发行的 6,560 万股股份无流通限制及锁定安排，自2010 年 12 月 31 日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 基本情况 发行人名称： 北京四方继保自动化股份有限公司 英文名称：

12、BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD. 法定代表人： 王绪昭 注册地址： 北京市海淀区上地信息产业基地四街 9 号 注册资本： 40,073.4 万元 成立日期： 1994 年 4 月 8 日 整体变更日期： 2004 年 1 月 16 日 经营范围： 制造电力系统的继电保护装置、自动控制设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务 主要从事继电保护

13、、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和技术服务。 所属行业 归属于中国证监会发布的上市公司行业分类指引中的输配电及控制设备制造业（C7610） 董事会秘书 郗沭阳 联系方式 联系人：郗沭阳、周水华、曹悦联系电话：010-62961515 传真号码：010-62981004 电子信箱：irsf- 2、 董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下： 姓名 职位 出生年份性别国籍本届任期 杨奇逊 董事 1937 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年王绪昭 董事长 1951 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年李营 董事 1964 男 中

14、国自 2010 年 5 月 9 日起三年董益成 董事 1950 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年王德利 董事 1955 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年张伟峰 董事 1965 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年白晓民 独立董事 1951 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年崔翔 独立董事 1960 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年满为东 独立董事 1968 男 中国自 2010 年 5 月 9 日起三年截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下： 姓名 职位 出生年份性别国籍 本届任期 彭雅琴 监事会主席 1969 女 中国

15、 自 2010 年 5 月 9 日起三年高峰 监事 1977 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年王立鼎 职工监事 1974 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 位 出生年月性别国籍 任职日期 李营 首席执行官 1964 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年张伟峰 电网业务首席运营官 1965 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年张友 电厂业务首席运营官 1961 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年张涛 技术委员会主任 1971 男 中国 自 2010 年 5

16、月 9 日起三年赵瑞航 营销总监兼行政总监 1957 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年赵玉才 总工程师 1953 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年贾健 财务总监 1968 女 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年高秀环 信息及人力资源总监 1964 女 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年祝朝晖 研发总监 1968 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年张显忠 生产总监 1962 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年张忠理 工艺总监 1969 男 中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年郗沭阳 董事会秘书 1971 男

17、中国 自 2010 年 5 月 9 日起三年3、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下： 姓名 职务 直接持有股数（股）直接持股比例 间接持股比例 总计持股比例 杨奇逊 董事 3,187,3400.80%16.76% 17.56%王绪昭 董事长 00 12.10% 12.10%李 营 董事、首席执行官 00 1.24% 1.24%张伟峰 董事、电网业务首席运营官 00 1.24% 1.24%张 友 电厂业务首信运营官 00 1.24% 1.24%张 涛 技术委员会主任 00 1.24% 1.24%赵瑞

18、航 营销总监兼行政总监 00 1.24% 1.24%赵玉才 总工程师 00 0.80% 0.80%贾 健 财务总监 00 1.24% 1.24%高秀环 信息及人力资源总监 00 1.24% 1.24%张显忠 生产总监 00 0.80% 0.80%张忠理 工艺总监 00 0.80% 0.80%彭雅琴 监事 00 0.62% 0.62%高 峰 监事 00 0.37% 0.37%王立鼎 监事 00 0.37% 0.37%王德利 董事 00 1.97% 1.97%合计 3,187,3400.80%43.27% 44.07%二、控股股东情况 四方电气（集团）有限公司（以下简称“四方电气”）为本公司的控股

19、股东，该公司基本情况如下： 法定代表人：杨奇逊成立时间：1999 年 4 月 19 日注册资本及实收资本：7,000 万元注册地址：北京海淀区农大南路 1 号院 6 号楼 主营业务：投资管理业务三、实际控制人情况 四方电气自 2001 年 12 月起一直为本公司控股股东，最近三年杨奇逊先生和王绪昭先生一直为四方电气的第一大和第二大股东，且持股比例显著高于其他股东，两人直接和间接持有本公司 29.66%的股份。同时，杨奇逊先生和王绪昭先生自本公司成立以来一直担任公司董事。杨奇逊先生和王绪昭先生对本公司的股东大会、董事会具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核

20、心。最近三年，杨奇逊先生和王绪昭先生在四方电气股东会的表决中均保持一致，在发行人董事会的表决中也保持一致。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。为进一步保持发行人控制权的稳定，2008 年 10 月杨奇逊先生和王绪昭先生签订了一致行动协议，双方约定对四方电气经营管理过程中的重大事项及在股东会的表决中均采取一致行动。综上所述，本公司的实际控制人为杨奇逊先生和王绪昭先生，其基本情况如下： 姓名 性别 国籍 有无境外永久居留权 *码 住所 杨奇逊 男 中国 无 *30*北京市海淀区清河电力学院1 楼王绪昭 男 中国 无 *30*北京宣武门西街六号楼 四、股东情况 1、 股本结构本次发行后本公

21、司股本结构情况如下： 股份类型 （股东名称） 发行前 发行后 持股股数（股） 持股比例持股股数（股） 持股比例锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 四方电气（集团）有限公司 248,102,546 77.84% 248,102,54661.91%自上市之日锁定36个月北京中电恒基30,789,704 9.66% 24,639,704 6.15% 自上市之日锁定12个月能源技术有限公司（SS）注 北京电顾投资有限公司 27,092,390 8.50% 27,092,390 6.76% 自上市之日锁定12个月樊 剑 9,562,020 3.00% 9,562,020 2.39% 自上市之日锁定12

22、个月杨奇逊 3,187,340 1.00% 3,187,340 0.80% 自上市之日锁定36个月全国社会保障基金理事会 - - 6,150,000 1.53% 自上市之日锁定12个月本次网下发行社会公众股 - - 16,400,000 4.09% 自上市之日锁定 3 个月小计 318,734,000 100.00%335,134,00083.63%- 二、无限售条件流通股 本次网上发行社会公众股 - - 65,600,000 16.37%- 合计 318,734,000 100.00%400,734,000100.00%- 注：SS 为国有股东（State-owned Shareholder

23、）的缩写。根据关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权【2010】967 号），北京中电恒基能源技术有限公司作为国有股东，持有公司3,078.9704万股，占公司发行前总股本的9.66%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），北京中电恒基能源技术有限公司应于本次发行后将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2010 年 9 月，国务院国有资产监督管理委员会出具关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权【2010】1110 号），同意在公司发行 A 股并上市后，将北京中电恒基

24、能源技术有限公司持有公司的 615 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 2、 股东持股情况本次发行后、上市前十大 A 股股东持股情况 序号 股东名称 股份（股） 持股比例 1 四方电气（集团）有限公司 248,102,546 61.91% 2 北京电顾投资有限公司 27,092,390 6.76% 3 北京中电恒基能源技术有限公司 24,639,704 6.15% 4 樊 剑 9,562,020 2.39% 5 全国社会保障基金理事会转持三户 6,150,000 1.53% 6 杨奇逊 3,187,340 0.80% 7 中国工商银行股份有限公司 300,042 0.07% 企业年金计划-

25、中国建设银行 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行 217,859 0.05% 9 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 156,417 0.04% 10 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行 92,199 0.02% - 合计 319,500,517 79.73% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：8,200 万股 2、 发行价格：23 元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 1,640 万股，网上向社会公众投资者发行 6,560 万股。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金

26、到位的验证情况 （1） 本次发行募集资金总额为 188,600 万元。 （2） 中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字2010第 340 号验资报告。 5、发行费用 （1） 本次发行费用总额 12,557.14 万元，包括： 承销暨保荐费用：10,782 万元 审计评估及验资费用：432 万元 律师费用：344 万元 信息披露费：864 万元 证券结算及上市初费：135.14 万元 （2） 本次发行每股发行费用为 1.53 元。 6、 本次发行募集资金净额：176,042.86 万元。 7、 发行后全面摊薄每股净

27、资产：5.91 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、 发行后全面摊薄每股收益：0.2968 元（按照 2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日（2010 年 12 月 16 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、 本公司

28、与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 证券股份有限公司 住 所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）法定代表人：王志伟 电 话：020-87555888 传 真：020-87553600 保荐代表人：赵瑞梅、安用兵二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。证券股份有限公司同意推荐北京四方继保自动化股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人：北京四方继保自动化股份有限公司保荐人（主承销商）：证券股份有限公司 2010 年 12 月 30 日 15