维康药业：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、股票简称：维康药业 股票代码：300878 浙江维康药业股份有限公司 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 二二年八月 目录 特别提示 . 4 第一节 重要声明与提示 . 5 一、重要声明. 5 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示. 5 三、 特别风险提示. 6 第二节 股票上市情况 . 9 一、股票注册及上市审核情况. 9 二、股票上市的相关信息. 10 三、公司申请首次公开发行

2、并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明. 11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 14 一、 公司基本情况. 14 二、 全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况. 14 三、 控股股东及实际控制人的情况. 16 四、股权激励与员工持股计划. 17 五、本次发行前后的股本结构变动情况. 17 六、 本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况. 18 七、 本次发行战略配售的情况. 19 第四节 股票发行情况 . 20 一、首次公开发行股票数量. 20 二、发行价格. 20 三、每股面值. 20 四、发行市盈率. 20 五、发行市净率. 2

3、0 六、发行方式及认购情况. 21 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况. 21 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用. 21 九、募集资金净额. 22 十、发行后每股净资产. 22 十一、发行后每股收益. 22 十二、超额配售选择权情况. 22 第五节 财务会计资料 . 23 一、报告期内经营业绩和财务状况. 23 二、当期的主要会计数据、财务指标及下一报告期的业绩预计. 23 第六节 其他重要事项 . 24 一、 募集资金专户存储及三方监管协议的安排. 24 二、 其他事项. 24 第七节 上市保荐机构及其意见 . 26 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见. 26 二、保

4、荐机构的有关情况. 26 三、持续督导保荐代表人的具体情况. 26 第八节 重要承诺事项 . 28 一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺. 28 二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向. 32 三、关于稳定股价的预案. 34 四、关于首次公开发行股票并上市的招股说明书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺. 37 五、 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项. 39 六、 保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见. 40 特别提示 浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“维康药业”）股票将

5、于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本

6、公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 ；中证网 ；中国证券网 ；证券时报网 和证券日报网的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注

7、意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种: （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板、中小板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 8,043.9068 万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,907.309

8、0 万股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，

9、融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储、运输、使用等任一环节不当操作都将影响产品质量。 公司主导产品多为中成药，其有效成分和作用机理相对复杂，如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还将影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重

10、大不利影响。（二）药品降价风险 2015 年 5 月，国家发改委、国家卫计委等部门联合下发关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格2015904 号）规定：自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。 随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中采购招

11、标制度等，公司产品销售价格面临下调的风险，进而对公司经营业绩造成较大不利影响。 （三）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险 公司现有产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入各省市医保增补目录，而目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的国家基本药物目录（2018 年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为 2019 年发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。 （四）国家药品集中采购的

12、风险 2019 年 12 月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）的公告（国联采字20191 号），33 个品种入选第二批国家药品集中采购名单，33 个品种中阿奇霉素口服常释剂型覆盖发行人产品阿奇霉素软胶囊。 2020 年 1 月 21 日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布关于公布全国药品集中采购中选结果的通知，本次集采的 33 个品种中 32 个采购成功，阿奇霉素口服常释剂型共有 4 家企业中选，发行人阿奇霉素软胶囊产品未中标本轮国家药品集中采购。 2019 年度，发行人阿奇霉素软胶囊销售额 2,774.14 万元，占公司营业

13、收入的 4.32%，其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 51.93%、48.07%，经销模式下通过配送经销商销售的阿奇霉素软胶囊数量占公司阿奇霉素软胶囊总销量的 31.75%。预计国家药品集中采购将对公司最终销往公立医疗机构的阿奇霉素软胶囊业务（暨经销模式下的配送经销商业务）产生较大不利影响。鉴于阿奇霉素软胶囊占公司医药工业收入的比重较低，且预计对发行人直供模式和经销模式下的推广配送商模式销售业务影响较小，故第二批国家药品集中采购对公司整体业务影响较小。 根据目前的带量采购规则，发行人生产的产品中，未来可能进入带量采购的仅为罗红霉素软胶囊。2019 年度，罗红霉素软胶囊占发行人营业收入的

14、10.79%，其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 39.65%、60.35%；经销模式下通过配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶囊总销量的 22.51%。公司最终销往公立医疗机构的产品基本通过经销模式下配送经销商销售，考虑到 2019 年度公司配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶囊总销量的 22.51%，而公司直供模式和经销模式下的推广配送商模式业务预计受到的影响较小。如果未来发行人罗红霉素软胶囊进入第三批或后续国家药品带量采购，且公司没有在带量采购中中标，将对公司罗红霉素软胶囊产品销售造成较大不利影响，对公司整体业务造成一定不利影响。 第二节 股票上市情况

15、 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会关于同意浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20201652 号）文注册同意，内容如下： 1、 同意维康药业首次公开发行股票的注册申

16、请。 2、 维康药业本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，维康药业如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所关于浙江维康药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2020758 号）同意，维康药业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维康药业”，股票代码“300878”。公司首次公开发行中的 19,073,090 股人民币普通股股票自 2020 年 8 月 24

17、 日起可在深圳证券交易所上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）；中证网（）；中国证券网（）；证券时报网（）；证券日报网（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2020 年 8 月 24 日 （三） 股票简称：维康药业 （四） 股票代码：300878 （五） 本次公开发行后的总股本：8,043.9068 万股 （六） 本次公开发行的股票数量：2,011 万股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,907.

18、3090 万股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：6,136.5978 万股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”以及“二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向”。 （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”以及“二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向” （十二） 本次

19、上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,036,910 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）

20、 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 （未行使驶超额配售选择权） 可上市交易日期（非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比（%） 首次公开发行前已发行的股份 刘忠良 4,892.1389 60.82 2023 年 8 月 24 日 刘忠姣 548.4461 6.82 2023 年 8 月 24 日 丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙） 329.0675 4.09 2023 年 8 月 24 日 卢卫芳 60.3291 0.75 2021 年 8 月 24 日 何仁财 54.8446 0.68 2021 年 8 月 24 日 孔晓霞 49.3602 0.61 2021

21、 年 8 月 24 日 刘根才 32.9068 0.41 2021 年 8 月 24 日 戴德雄 32.9068 0.41 2021 年 8 月 24 日 谢立恒 32.9068 0.41 2021 年 8 月 24 日 小计 6,032.9068 75.00 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下无限售股份 932.109 11.59 2020 年 8 月 24 日 网下限售股份 103.691 1.29 2021 年 2 月 24 日 网上发行股份 975.20 12.12 2020 年 8 月 24 日 小计 2,011.00 25.00 - 合计 8,043.9068 100 - （十

22、四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定的上市条件为： （一） 符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件； （二） 发行后股本总额不低于 3000 万元； （三） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四） 市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内

23、企业且不存在表决权差异安排按照深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。 （五） 深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的创业板上市委 2020 年第 7 次审议会议结果公告的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 7 月 23 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，维康药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。于 2020 年 8 月 3 日获中国证券监督管理委员会关于同意浙江维康药业股份有限公

24、司首次公开发行股票注册的批复证监许可20201652 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、 公司本次公开发行股票前的股本总额为 6,032.9068 万元，本次向社会公开发行的股份数为 2,011 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 8,043.9068 万元，不低于人民币 3,000 万元。 3、 公司本次向社会公开发行的股份数为 2,011 万股，本次公开发行后股份总数为 8,043.9068 万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25以上。 4、 市值及财务指标：根据浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告、

25、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审202018 号审计报告，公司 2018 年度与 2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 79,219,476.14 元、108,985,318.19 元，均为正且累计超过人民币 5,000 万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。 5、 本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况

26、中文名称：浙江维康药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited 本次发行前注册资本：6,032.9068 万元法定代表人：刘忠良 住所：浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号 经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）生产。国家准许的货物与技术的自由进出口业务。 主营业务：现代中药及西药的研发、生产和销售 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C27 医药制造业”。 电话号码：0578-2950088 传真号码：0578-2950099 公司网址： 电子信箱：

27、zjwk 董事会秘书：谢立恒 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 （一）截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况、持股情况如下：截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、债券情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 持股方式 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例（%） 持有债券情况 1 刘忠良 董事长 2018 年 3 月至2021 年 3 月 直接持股及通过丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股 4,892.1389 93.2355 4,985.374

28、4 82.63 无 2 卢卫芳 副董事长兼总经理 2018 年 3 月至2021 年 3 月 直接持股 60.3291 - 60.3291 1.00 无 3 刘根才 董事 2018 年 3 月至2021 年 3 月 直接持股 32.9068 - 32.9068 0.55 无 4 谢立恒 董事、财务总监、董事会秘书 2018 年 3 月至2021 年 3 月 直接持股 32.9068 - 32.9068 0.55 无 5 蔡宝昌 独立董事 2018 年 3 月至2021 年 3 月 - - - - - 无 6 胡 峰 独立董事 2018 年 3 月至2021 年 3 月 - - - - - 无

29、7 王 涛 独立董事 2018 年 11 月至2021 年 3 月 - - - - - 无 8 叶萍 监事会主席 2018 年 3 月至2021 年 3 月 通过丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股 - 10.9689 10.9689 0.18 无 9 俞晓红 监事 2018 年 3 月至2021 年 3 月 通过丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股 - 21.9378 21.9378 0.36 无 10 沈彩虹 职工2018 年 3 月至- - - - - 无 代表监事 2021 年 3 月 11 孔晓霞 副总经理 2018 年 10 月至2021 年 3 月 直接持股 49

30、.3602 - 49.3602 0.82 无 12 吴建明 副总经理 2018 年 3 月至2021 年 3 月 通过丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股 - 21.9378 21.9378 0.36 无 13 戴德雄 副总经理 2018 年 3 月至2021 年 3 月 直接持股 32.9068 - 32.9068 0.55 无 14 林海波 副总经理 2018 年 3 月至2021 年 3 月 通过丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股 - 21.9378 21.9378 0.36 无 15 列建乐 副总经理 2018 年 3 月至2021 年 3 月 通过丽水顺泽投资管理合

31、伙企业（有限合伙）间接持股 - 32.9068 32.9068 0.55 无 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行后，刘忠良直接持有发行人60.82%的股份，通过持有顺泽投资28.33% 的出资额及担任执行事务合伙人控制发行人4.09%的股份，合计控制发行人64.91% 的股份，是公司的控股股东和实际控制人。 刘忠良：男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1997 年 10 月至 2015 年 7 月担任杭州维康贸易有限公司总经理；2000 年 3 月至 2015 年 3 月维康有限执行董事；2014 年 11 月至今担任丽水顺泽投资管

32、理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 3 月至今担任维康药业董事长。历任丽水市第三届政协委员、中国非处方药物协会副会长、浙江民营经济研究会副会长；现兼任中国医药物资协会第六届理事会执行会长兼秘书长，道地药材国际贸易联盟执行理事长、中国成长型医药企业发展论坛执行主席。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 4.09% 28.33% %60.82 100% 100% 浙江维康药业股份有限公司 刘忠良 丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合浙江维康医药零售有限浙江维康大药房有限公浙江维康医药商业有限公100% 100% 杭州维康中医诊所有限公四、股权激励与员工持股计划

33、截止上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 一、限售流通股 刘忠良 48,921,389 81.09 48,921,389 60.82 自上市之日起锁定 36 个月 刘忠姣 5,484,461 9.09 5,484,461 6.82 自上市之日起锁定 36 个月 丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙） 3,290,675 5.45 3,290,675 4.09 自上市之日起锁定 36 个月 卢卫芳 603,291 1.00 603,291 0.75 自上市之日起锁定 12 个月 何仁财 548,446 0.91 548,446 0.68 自上市之日起锁定 12 个月 孔晓霞 493,602 0.82 493,602 0.61 自上市之日起锁定 12 个月 刘根才 329,068 0.55 329,068 0.41 自上市之日起锁定 12 个月 戴德雄 329,068 0.55