中晶科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

《中晶科技：首次公开发行股票上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中晶科技：首次公开发行股票上市公告书.docx（36页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、浙江中晶科技股份有限公司 上市公告书 浙江中晶科技股份有限公司 Zhejiang MTCN Technology Co.,Ltd. （长兴县太湖街道陆汇路 59 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。 公司股票将于 2020 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 浙江中晶科技股份有限公司（以下

2、简称“中晶科技”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东自愿锁定股份的情况 （一）公司控股股东徐一俊、徐伟承诺 1、

3、 本人承诺自中晶科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份，也不由中晶科技回购本人直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份。 2、 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任中晶科技董事、监事、高级管理人员期间/本人就任时确定的任期内，每年转让的中晶科技股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总额的 25%；本人离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 3、 中晶科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者中晶科技上市后 6 个月期末（2021 年

4、6 月 18 日）收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持有的公司股份的锁定期将在原 36 个月的锁定期基础上自动延长 6 个月。若中晶科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指中晶科技股票复权后的价格。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发行价格将作相应的调整）不低于发行价。 4、如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴中晶科技。 5、 不论本人在中晶科技的职务是否发生变化或本人是否从中晶科技离职，本人均会严格履行上述承诺。 6、 如果中国证监会和证券交易所对

5、本人持有中晶科技股票之锁定另有更严格要求的，本人将按照此等要求执行。 （二）隆基股份、张明华等其他股东承诺 1、 本人/本企业承诺自中晶科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份，也不由中晶科技回购本人/本企业直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份。 2、 如本人/本企业未履行上述承诺出售股票的，本人/本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴中晶科技。 3、 如果中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的中晶科技股票之锁定另有更严格要求的，本人/本企业将按照此等要求执行。 （三）持有公司股份的

6、董事、监事、高级管理人员的承诺 1、 本人承诺自中晶科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份，也不由中晶科技回购本人直接或者间接持有的中晶科技本次公开发行前已发行的股份。 2、 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任中晶科技董事、监事、高级管理人员期间/本人就任时确定的任期内，每年转让的中晶科技股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总额的 25%；本人离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 3、 如果本人担任董事、高级管理人员的，在中晶科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易

7、日的收盘价均低于发行价，或者中晶科技上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 18 日）收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若中晶科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指中晶科技股票复权后的价格。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发行价格将作相应的调整）不低于发行价。 4、 如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴中晶科技。 5、 不论本人在中晶科技的职务是否发生变化或本人是否从中晶科技离职，本人均会严格履行上述承诺。 6、

8、 如果中国证监会和证券交易所对本人持有中晶科技股票之锁定另有更严格要求的，本人将按照此等要求执行。 二、关于发行前持股 5%以上股东公开发行上市后持股及减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东徐一俊、徐伟、隆基股份、张明华出具承诺如下： 1、 对于本人/本公司在本次发行前持有的公司股份，本人/本公司将严格遵守股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。 2、 本人/本公司将严格遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定制定股票减持计划，并提前三个交易日通知中晶科技予以公告。如果本人/本公司采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在

9、首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总额的1%；如果采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总额的 2%；如果采用协议转让方式减持并导致持股比例低于5%的，在减持后的六个月内亦将遵守前述减持规定。 3、 如果本人/本公司违反减持价格的承诺，本人/本公司应向中晶科技作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 4、 如果本人/本公司违反减持比例的承诺，本人/本公司应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴中晶科技。 5、 如果本人/本公司未及时上缴收益或作出补偿时，中

10、晶科技有权从对本人/ 本公司的应付现金股利中扣除相应的金额。 其中，公司控股股东及实际控制人徐一俊、徐伟还出具承诺： 锁定期届满之日起两年内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发行价格将作相应的调整）。 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价预案 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”）。 1、 预案

11、的触发条件 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总额发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、 稳定股价的主要措施与程序 当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规

12、定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： （1） 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票； （2） 要求控股股东、实际控制人增持公司股票，并明确增持的金额和时间； （3） 在上述（1）、（2）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； （4） 经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （5） 在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

13、（6） 其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。 公司应在预案触发条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。 3、公司回购股票的具体措施 公司回购股票

14、应当符合公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则及公司章程等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回购股份采取集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次

15、稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在本预案触发条件成就后 3 个交易日内提出增持发

16、行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案进行增持。 控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的110%，增持的方式采取集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净

17、资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%；单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 5、发行

18、人董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的

19、110%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（独立董事除外）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 30%

20、；单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 （二）稳定公司股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东，发行人的董事（独立董事

21、除外）、高级管理人员分别承诺如下： 1、发行人承诺 （1） 本公司将依照公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务； （2） 若本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 2、发行人控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺 （1） 本人将依照公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务； （2） 本人同意中晶科技依照公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，在中晶科技认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司

22、股价； （3） 若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 （一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺 1、发行人就招股说明书真实性、准确性、完整性出具以下承诺： （1） 招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2） 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响

23、的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将其基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者； 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 （3） 若招股说

24、明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： 证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2、发行人控股股东、实际控制人徐一俊、徐伟就招股说明书真实性、

25、准确性、完整性出具以下承诺： （1） 招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2） 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，且购回已转让的原限售股份（如有）。 （3） 若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： 证

26、券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书真实性、准确性、完整性出具以下承诺： （1） 招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性

27、、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2） 若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： 证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （二）本

28、次发行相关中介机构的承诺 1、 证券股份有限公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 2、 浙江六和律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 3、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如果因我

29、们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江中晶科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。” 4、 北京中同华资产评估有限公司承诺： “（1）本公司为发行人本次发行上市制作、出具的浙江长兴众成电子有限公司拟改制为股份有限公司追溯评估项目、徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评估项目、徐一俊

30、、黄笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评估项目文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如因本公司过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力，发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报： 1、 坚持技术创新，大力开拓市场在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、加强

31、知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。 公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。 2、 加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金用于高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目、企业技术研发中心建设项目、补充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金

32、到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、 严格执行并优化利润分配制度 公司制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并依据中国证监会的规定在公司章程（草案）（上市后适用）中增加了关于利润分配政策的条款。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。 4、 加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 公司核心管理团队和技术人员持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引

33、入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

34、行情况相挂钩。 5、 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、 作为填补被摊薄即期回报的措施的相关

35、责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。” 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、 本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、 如果本公司因非不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将依据相关法律、法规、公司章程规定的审批程序提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺事项履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本公司将在股东大会及本

36、公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的原因，并向全体股东及其公众投资者道歉；（2）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； （3） 对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4） 如果因未履行相关承诺事项给公众投资者造成损失的，本公司将以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如果本

37、公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将依据相关法律、法规、公司章程规定的审批程序提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺事项履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 本公司将在股东大会及本公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的原因； （2） 及时提出将投资者损失降低至最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议通过后实施，尽可能保护本公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、 本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、 如果本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项

38、的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2） 不转让所持发行人股份，但是因被强制执行、为保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外； （3） 主动申请调减或停发薪酬或津贴，且不得主动申请离职；（4）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分； （5） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益全部归发行人所有； （6） 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本人将赔偿投资者因此遭受的直接损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证

39、券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如果本人因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因； （2） 及时提出将投资者损失降低至最小的处理方案并实施，尽可能保护公众投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、 本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、 如果本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束

40、措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东及公众投资者道歉； （2） 在本人持有发行人股份的情况下，不转让所持该等股份，但是因被强制执行、为保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外； （3） 主动申请调减或停发薪酬或津贴，且不得主动申请离职； （4） 在本人持有发行人股份的情况下，暂不领取公司分配利润中归属本人的部分； （5） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益全部归发行人所有； （6） 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本人将赔偿投资者因此遭受的直接损失，赔偿金额依据本人与投资

41、者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如果本人因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因； （2） 及时提出将投资者损失降低至最小的处理方案并实施，尽可能保护公众投资者利益。 七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，约定在本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公

42、开发行后由新老股东按持股比例共享。 （二）发行人利润分配政策 本次发行后公司有关利润分配的主要政策如下： 1、 利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 3

43、、 利润分配的条件和比例 （1） 现金分红条件在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或者人民币 1 亿元。

44、（2） 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

45、应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、 股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 6、 利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 7、 利润分配政策

46、的决策程序和机制 （1） 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 （2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

47、心的问题。 （4） 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 8、公司利润分配政策的调整 （1） 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （2） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （3） 公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （三）发行上市后股东分红回报规划 1、 制