胜蓝股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、 胜蓝科技股份有限公司 Shenglan Technology Co., Ltd. (东莞市长安镇沙头南区合兴路4号) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构(主承销商):渤海证券股份有限公司 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 二二年七月 特别提示 本公司股票将于 2020 年 7 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要
2、声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公
3、司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺 (一) 发行人实际控制人、董事长黄雪林承诺: 本人作为胜蓝股份的实际控制人,直接持有公司股份 3,000,000 股,通过胜蓝投资控股有限公司间接持有公司股份 72,304,320 股,合计持有公司股份 75,304,320 股,在本次发行后直接和间接合计持有公司 50.57%的股份,现郑重承诺如下: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本
4、人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人所持胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
5、个月。 3、 锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定
6、条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 (二) 发行人控股股东胜蓝控股承诺: 本企业作为胜蓝股份的控股股东,直接持有公司股份 90,200,000 股,在本次发行后直接持有公司 60.58%的股份,现郑重承诺如下: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股
7、、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 如果本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 (三) 持股 5%以上股东石河子投资承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的胜蓝股份首次公开发行股票前
8、已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 如果本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本企业将无条件按上述所承诺内容
9、承担相应的法律责任。 (四) 持股 5%以上股东、公司监事伍建华承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起,本人 12 个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、
10、锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代
11、表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 (五) 公司股东、董事、高级管理人员黄福林承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股
12、份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起
13、 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。(六)公司股东、董事、高级管理人员潘浩承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人
14、不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
15、 25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 (七)公司
16、股东吴三桂承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。(八)公司股东蒋丹丹承诺: 1、 自公司股
17、票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他
18、符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 (九)其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺: 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末
19、(2021 年 1 月 2 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 锁定期满后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、 直接或间接合计持有公司 5%以上股份的股东关于
20、持股及减持意向的承诺截至本上市公告书签署之日,直接或间接合计持有公司股份 5%以上股东为黄雪林、黄福林、伍建华、胜蓝控股及石河子投资,做出承诺如下: 1、 如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同)。 2、 如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%,该等股票的减持价格将不低于发行价。 3、 本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方
21、式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 本人/本企业减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、 如本人/本企业违反上述承诺,本人/本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。 三、 稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见,为在公司上市后保持公司股价稳定,公司制定稳定股价预案如下: 本次公开发行上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司
22、股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价,同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件,公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 (一) 启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内,公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整。自股价稳定措施启动条件触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会。 (二) 稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条
23、件,在保证符合上市要求且不强迫控股股东履行要约收购义务的前提下,公司将依次实施以下一项或多项具体措施: 1、 公司回购股票; 2、 控股股东增持公司股票; 3、 董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票; 4、 其他证券监管部门认可的方式。 (三) 稳定股价的程序 1、 实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价
24、交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%;单一会计年度用以稳
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