运达股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、浙江运达风电股份有限公司 上市公告书 股票简称:运达股份 股票代码:300772 浙江运达风电股份有限公司 Zhejiang Windey Co., Ltd. (杭州钱江经济开发区顺风路558号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) 二零一九年四月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有
2、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”、“公司”、“本公司”或 “发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站()的本公司招股说明
3、书全文。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 (一)股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、 控股股东机电集团承诺自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由
4、发行人回购本公司持有之发行人于本次发行前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末(2019 年 10 月 28 日)股票收盘价低于发行价,本公司承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、 担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、王青、斯建龙、黄立松、陈棋承诺 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或
5、委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末(2019 年 10 月 28 日)股票收盘价低于发行价,上述本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 上述锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份
6、。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内,本人不转让所持有的公司股份;如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内,本人不转让所持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。 3、担任公司监事的股东潘东浩承诺 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有之公司于本次发
7、行前已发行的股份。 上述锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内,本人不转让所持有的公司股份;如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内,本人不转让所持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人
8、不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。 4、其他股东承诺 除前述股东外,中节能投资、华睿如山、红马投资等 6 名法人/合伙企业股东和马希骅、俞绍明、刘明等 47 名自然人股东承诺,自发行人本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行人于本次发行前已发行的股份。 若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺,本公司/本合伙企业/本人同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并
9、依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本公司/本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。 (二)发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向 1、控股股东机电集团持股意向及减持意向 本公司在本次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满后 2 年内,本公司每年减持发行人的股份数量不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 5%。减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 本公司在本
10、次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满之日起满 2 年后,本公司将在综合考虑社会与市场环境,发行人与本公司实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。在任何情况下,本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 2、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 (1) 中节
11、能投资 在本公司所持的发行人股票锁定期满后 2 年内,每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后 2 年内,本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本公司违反上述承诺,本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 (2) 华睿如山 在本公司所持的发行人股票锁定期满后 2 年内,每年减持的股份不
12、超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后 2 年内,本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 若本公司违反上述承诺,本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 (3) 红马投资 在本合伙企业所持的发行人股票锁定期满后 2 年内,每年减持的股份不超过本次发行前本合伙企业持有发行人股份总额的 50%。在本合伙企
13、业所持发行人股票锁定期满后 2 年内,本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 若本合伙企业违反上述承诺,本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。 二、稳定股价的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号
14、)的相关要求,公司制订了公司上市后三年内稳定公司股价的预案,主要内容如下: 公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 (一)启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 (二)股价稳定措施的方式及顺序 1、 股价稳定措施的方式:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。 2
15、、 股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“
16、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 (三)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购
17、股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票,且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%: 1、 通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (四)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 (1) 公司未
18、实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2) 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方
19、案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划,且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%: (1) 通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; (2) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 (五)董事和高级管理人员增持公司股票
20、的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 20%。 董事和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、 通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺:在新聘任董事和高级
21、管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签署相应的书面承诺函。 (六)约束措施 1、 发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。 2、 若发行人控股股东机电集团未履行上述增持公司股份的义务,公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限,扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 3、 若发行人董事及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时,公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限,扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红,并可扣减公司应向其本人支付的工资薪酬,直至本人实际履行上述承诺义
22、务为止。公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。 4、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 5、发行人未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 (七)稳定股价的具体承诺 发行人、发行人控股股东、发行人董事、发行人高级管理人员承诺将严格遵守执行发行人
23、股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定公司股价的预案,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、关于招股说明书信息披露的承诺 (一)发行人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价,期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整,并在有权部门
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