日盈电子:首次公开发行A股股票上市公告书.docx
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1、股票简称:日盈电子 股票代码:603286 江苏日盈电子股份有限公司 (江苏省常州市武进区横山桥芳茂村) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 特别提示 本公司股票将于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 江苏日盈电子股份有限公司(以下简称“日盈电子”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性
2、,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 公司、本次发行前股东(包括控股股东及实际控制人和其他股东)、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出如下承诺: (一)股份锁定及减持相关承
3、诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价,以下统称发行价);若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司
4、股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,减持所持有的公司股份时,应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称违规减持所得)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、 其他股东承诺 公司股东日桓投资、王小琴、陆宝兴、是振林承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票
5、前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东韩亚伟、孟庆有、鼎峰投资、金石灏汭承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,减持所持有的公司股份时,应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 3、 公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员是蓉珠、陆鹏、韩亚伟、彭树国和何国民承诺:在担任公司董事、高级
6、管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接所持有的公司股份。 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
7、 4、 公司监事人员承诺 公司监事人员殷忠良承诺:在担任公司监事人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接所持有的公司股份。 (二)避免同业竞争承诺 为了避免与公司可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益,保证公司长期稳定发展,公司控股股东、实际控制人是蓉珠和陆鹏出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺如下: “1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务,未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。 2、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产
8、生同业竞争,本人作出如下承诺: 在本人单独或共同控制发行人期间,本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售;(2)投资、收购、兼并从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售的企业或经济组织;(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器
9、等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 3、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本人还将采取以下措施: (1) 通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争; (2) 如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通
10、知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人; (3) 如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务,本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。 4、如违反上述承诺,本人将承担由此给发行人造成的全部损失。” (三)规范和减少关联交易的承诺 本公司实际控制人是蓉珠和陆鹏出具了关于规范关联交易的承诺函,承诺如下: “1、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将不以任何理由和方式非法
11、占用公司的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与公司的关联交易; 2、 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及江苏日盈电子股份有限公司章程、江苏日盈电子股份有限公司章程(草案)等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益; 3、 如违反上述承诺,本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。” (四) 社会保险及住房公积金的承诺 公司控股股东
12、及实际控制人承诺:“主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴社保,或因此而承担任何罚款或损失,本人承诺将承担该等责任,以确保公司不会因此遭受任何损失。如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时,本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失,以确保公司不会因此遭受任何损失。” (五) 关于招股说明书信息披露的承诺 1、 公司承诺: 公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈
13、述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。 2、 公司控股股东及实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺: 公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,若本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损
14、失,按照司法程序履行相关义务。 公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内,本人将购回已转让的原限售股份,且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺: 本人承诺发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 4、 保荐机构
15、股份有限公司承诺: 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 5、 发行人律师北京市律师事务所承诺: 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 6、 发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (六)关于稳定公司股价的承诺 当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按如下优先
16、顺序实施股价稳定措施:1、控股股东增持公司股票;2、公司董事、高级管理人员增持公司股票;3、公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 (1) 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公司股份,且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
17、(2) 公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%的资金增持公司股份,且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 (3) 于触发稳定股价义务之日起 3 个月内,如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务的,则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起 4 个月内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回
18、购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容;并发出召开股东大会通知。公司股东大会对回购股份做出决议,公司控股股东、作为股东的董事和高级管理人员应参与该等事项表决并投赞成票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关规定予以实施,且回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票,则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案,则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员
19、的现金分红,以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。 公司所持有的回购股票,没有表决权,不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。回购股票用于减少公司注册资本的,公司应于回购之日起十日内将其注销,回购股票用于奖励对公司有贡献的员工的,公司应当自回购股份之日起一年内实施。 (4) 如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件(不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连
20、续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形),将继续按照上述稳定股价预案执行,但(1)单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%;(2)单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%;(3)单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 20%。 (5) 公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时,应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。
21、(6) 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 (7) 上市后 3 年内,公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。 (七)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、 加快募投项目投资进度,加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司的行业地位将得到进一步巩固和提升,为实
22、现未来可持续性发展奠定坚实的基础。 本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。 2、 持续推进业务升级,提升公司经营业绩 在本次募集资金投资项目达产前,公司将进一步巩固现有产品的市场领先地位,逐步完善产品系列,通过多种措施提高公司盈利水平。通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。 3、 完善公司治理,提高管理效率 公司将严格遵循公司法、证券法等相关法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,维护公司
23、整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 公司将加强日常运营效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司经营业绩。 4、 完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化公司章程关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策的透明度和可操作性,公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,并制定了股东分红回报规划,上述规划已经公司股东大会审议通过。本次公开发行完成后,公司将严格执行现行
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