中原证券：中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.PDF

《中原证券：中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中原证券：中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.PDF（12页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1 中原证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告 随着我国资本市场改革全面深化，证券公司在金融体系中的重要性也在不断增强。券商逐步从高速度发展转向高质量发展，弱化对传统经纪业务的依赖程度，自营投资、投资银行、资产管理、信用中介等业务的重要性明显提升，业务收入结构也更趋均衡合理。但与此同时，证券公司市场竞争日益激烈、分层分化逐步加剧，资本基础扎实、规模排名靠前、风险控制稳健的券商将更易获得差异化竞争优势。在此背景下，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）募集资金，用于补充资本金及营运资金，以进

2、一步夯实资本基础，扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：2 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 拟投入金额拟投入金额 1 发展资本中介业务 不超过33亿元 2 发展投资与交易业务 不超过21亿元 3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元 4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元 5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元 合计合计 不超过不

3、超过7 70 0亿元亿元 二、本次发行的必要性二、本次发行的必要性（一）把握（一）把握河南省河南省“十四五十四五”发展发展新机遇新机遇，增强服务实，增强服务实体经济能力体经济能力 当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠加冲击，河南省经济恢复稳定，2021 年全省预计生产总值接近 6 万亿元、增长 6.5%左右，居民人均可支配收入增长 8%，显示出较强的韧性和潜力。2021 年 5 月，河南省发布第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要，在金融发展方面，明确提出要培育多层次资本市场，力争新增 50 家以上境内外上市公司，提高上市公司质量

4、和直接融资比重；发挥省金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本资3 金；培育多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管理者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地区多层次资本市场

5、建设，当好实体经济发展的“参与者”、“推动者”。（二）（二）不断夯实不断夯实资本资本基础基础，巩固和提升市场竞争力巩固和提升市场竞争力 在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度持续完善、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。2021 年以来，公司聚焦国家重大战略，围绕“做强投行

6、，做优投资”的发展战略，打造核心特色业务体系，大力推进4 公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本次非公开发行，进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。（三三）全面提升）全面提升风险抵御能力，实现风险抵御能力，实现稳定健康稳定健康发展发展 风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控

7、制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了 证券公司风险控制指标管理办法 及 证券公司风险控制指标计算标准规定，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发布修订后的 证券公司分类监管规定，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、

8、信5 用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。三、本次发行的可行性三、本次发行的可行性（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件规定的条件 公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等法律法规和规范性

9、文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向 2014 年 5 月，中国证监会发布关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年和 2020 年，中国证监会两次修订 证券公司风险控制指标管理办法，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证6 券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深化，注册制改革由点及面推进，公

10、司通过本次非公开发行进一步补充资本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产业政策导向。四、本次发行募集资金用途四、本次发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金及营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：（一）拟使用不超过（一）拟使用不超过 3333 亿元发展亿元发展资本中介业务资本中介业务 资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。随着金融供给侧改革和资本市场

11、双向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，重点发展融资融券业务和股权质7 押业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。自 2012 年至 2013 年陆续取得融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力发展资本中介业

12、务，并取得了一定成效。融资融券、股权质押等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之一。2020 年，公司资本中介业务抓住 A 股非公开发行成功有利时机，增加资本配置，优化风险控制措施，稳步推进业务持续健康发展。继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、优化业务结构具有重要的积极意义。资本中介业务是资本消耗型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公司拟通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。因此，公司拟使用不超过 33 亿元用于扩大资本中介业务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券

13、市场波动风险的能力。（二）拟使用不超过（二）拟使用不超过 2121 亿元发展亿元发展投资和交易业务投资和交易业务 公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交易业务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券8 商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，并取得一定的投资回

14、报。权益投资业务方面，公司以优化业务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资产管理产品和自主投资各类权益产品，保障投资安全和收益稳定；同时，加强与公司研究所投研交流，全面提升投研质量,取得了较好的投资收益。固定收益投资业务方面，一是在稳健配置的投资理念基础上进行波段操作，积极通过对冲等方式开展市场中性投资业务；二是有序开展投资交易、销售交易和分销业务，合理控制信用债券投资规模，积极参与上海票据交易所票据业务，在低风险的前提下获得稳定超额收益。公司债券交易量在中国外汇交易中心连续多年位列 300强。公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升研究能力和投资决策能力。因此，根据公司的业务

15、发展规划，公司拟使用不超过 21亿元募集资金用于投资与交易业务，重点发展固收类和股权类投资业务，改善交易结构，满足相关业务发展的资金需求。（三）拟使用不超过（三）拟使用不超过 8 8 亿元对境内外全资子公司进行亿元对境内外全资子公司进行增增9 资资 目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业态在内的综合经营格局，在国内证券公司中具有稀缺性。为了进一步推进子公司发展，公司本次非公开发行拟使用不超过 8 亿元对境内外全资子公司进行增资，以推进集团化战略，增强公司竞争力。公司全资子公司包括中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）、中州蓝海投资

16、管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）、中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）等公司。其中，中州国际成立于 2014 年 10 月 29 日，目前注册资本港币 18 亿元。2021 年，中州国际高度重视投行业务发展，加大河南省内业务拓展力度，稳健发展持牌类业务，审慎开展投资业务，储备项目资源，培育股权融资、债权融资的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台。中州蓝海成立于 2015 年 3 月 25 日，目前注册资本人民币 35.00 亿元，作为公司另类投资子公司，全面贯彻了“做优投资”的战略。中州蓝海坚持与“巨人”同行，积极推动与国内知名投资机构的合作，不断加大优质项目布局，优化投资

17、结构，丰富公司投资品种，提升公司投资规模和投资能力。同时，继续推进以 PRE-IPO 为主的股权投资策略，加大对河南省优质企业的支持力度，积累优质投资项目资源。10 中鼎开源成立于 2012 年 2 月 8 日，目前注册资本人民币 6.80 亿元，是公司开展私募基金管理业务的全资子公司。中鼎开源依托公司整体优势，继续围绕“投出去、收回来”的基本工作思路，在进一步深耕河南市场的同时加快广州、深圳业务的发展。通过与省内大型国有投资平台、国有企业、上市公司、行业龙头、全国性战略合作伙伴等合作，对优质项目进行跟踪，以项目促进基金设立，扩大基金管理规模；加快对省内和省外项目的搜集调研，储备优质投资标的，

18、开发精品项目，提高收益水平；寻求多样化的退出渠道，适时采取市场推介、引入收购人、战略投资人等手段，在实现退出的同时帮助企业化解风险。（四）拟使用不超过（四）拟使用不超过 2 2 亿元用于信息系统建设及亿元用于信息系统建设及合规合规风风控控投入投入 以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理。作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能

19、力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。与此同时，监管部门日益重视证11 券公司对信息技术建设的投入，中国证监会 2020 年最新修订的证券公司分类监管规定中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理系统、财务系统、风险控制系统等用于处理交易、存储数据和控制风险，并初步建立了覆盖各风险类型、各个部门、分支机构及子公司的风险管理信息技术系统；同时，非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，基本实现了“数据打通”、“流程打通”、“业务打通”的数字化“三通”工作，初步构建了精准

20、化数字营销网络。近年来，公司不断强化中后台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进一步完善风控、合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过 2 亿元用于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定发展。（五）拟使用不超过（五）拟使用不超过 6 6 亿元亿元偿还债务及偿还债务及补补充营运资金充营运资金 本次拟用于偿还债务及补充营运资金的募集资金规模为不超过 6 亿元。随着近年来公司经营规模的

21、逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，截至 2021 年末，公司合并报表资12 产负债率为 65.65%（扣除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）和代理承销证券款）。此外，随着资本市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，利用本次非公开发行募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，有利于实现募集资金使用效果的最大化。综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资金的需求，保障各项业务有序开展。公司通过本次非公开发行，可增强净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，更好地应对各项业务快速发展带来的资金压力。