明牌珠宝：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 浙江明牌珠宝股份有限公司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. （住所：浙江省绍兴县福全工业区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 201、501、502、1103，1601-1615,1701-1716 室）第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市

2、后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：/）的本公司招股说明书全文。 本公司的控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）和其他股东永盛国际投资集团有限公司（简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（简称“日月控股”）、绍兴县携行贸易有限公司（简称“携行贸易”）、绍兴县鑫富投资有限公司（简称“鑫富投资”）分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券

3、交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 本公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。 本公司股东绍兴县联众投资有限公司（简称“联众投资”

4、）、绍兴县博时投资有限公司（简称“博时投资”）、绍兴县永丰商务咨询有限公司（简称“永丰商务”）、浙江恒瑞泰富实业有限公司（简称“恒瑞泰富”分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关

5、浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“明牌珠宝”）首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011485号”文核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,200万股，网上发行4,800万股，发行价格为32.00 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江明牌珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011122号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“明牌珠宝”，股票代码“

6、002574”；其中，本次公开发行中网上发行的4,800万股股票将于2011年4月22日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http：/）查询，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年4月22日 3、 股票简称：明牌珠宝 4、股票代码：002574 5、 首次公开发行后总股本：24,000万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：6,000万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股票前已发行的

7、股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的1,200 万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 1 浙江日月首饰集团有限公司 71,385,217 29.74 20

8、14年4月22日 2 永盛国际投资集团有限公司 70,025,035 29.18 2014年4月22日 3 日月控股有限公司 11,349,923 4.73 2014年4月22日 4 绍兴县携行贸易有限公司 6,944,715 2.89 2014年4月22日 5 绍兴县鑫富投资有限公司 5,674,966 2.36 2014年4月22日 6 绍兴县博时投资有限公司 5,674,966 2.36 2012年4月22日 7 绍兴县联众投资有限公司 5,674,966 2.36 2012年4月22日 8 绍兴县永丰商务咨询有限公司 2,269,976 0.95 2012年4月22日 9 浙江恒瑞泰富

9、实业有限公司 1,000,236 0.42 2012年4月22日 本次发行股数： 60,000,000 25.00 - 网下询价发行的股份 12,000,000 5.00 2011年7月22日 网下定价发行的股份 48,000,000 20.00 2011年4月22日 合计 240,000,000 100.00 - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：财通证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司 2、 英文名称：Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd. 3

10、、 注册资本：18,000万元（本次发行前）；24,000万元（本次发行后） 4、 法定代表人：虞兔良 5、 住所：浙江省绍兴县福全工业区 6、 经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。 7、 主营业务：专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。 8、 所属行业：其他制造业（行业代码：C99） 9、 电话：0575-84025665 10、 传真：0575-84021062 11、 电子邮箱：info 12、公司网址： 13、董事会秘书：曹国其 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任职

11、起止日期 间接持有股份（股） 虞兔良 董事长兼总经理 2009 年 4 月 25 日-2012 年 4 月 24 日 10,731.4 虞阿五 董事 2009 年 4 月 25 日-2012 年 4 月 24 日 5,004.9 尹尚良 董事兼副总经理 2009 年 4 月 25 日-2012 年 4 月 24 日（董事任期）/2009 年 11 月 13 日-2012 年 11 月 12 日（高管任期） 63.4 尹阿庚 董事兼副总经理 2009 年 4 月 25 日-2012 年 4 月 24 日（董事任期）/2009 年 11 月 13 日-2012 年 11 月 12 日（高管任期）

12、80.9 孙凤民 独立董事 2009 年 11 月 28 日-2012 年 4 月 24 日 无 周虹 独立董事 2009 年 11 月 28 日-2012 年 4 月 24 日 无 徐小舸 独立董事 2009 年 11 月 28 日-2012 年 4 月 24 日 无 虞初良 监事会主席 2010 年 10 月 25 日-2012 年 4 月 24 日 无 李云夫 监事 2010 年 10 月 25 日-2012 年 4 月 24 日 无 叶炜国 监事 2010 年 10 月 25 日-2012 年 4 月 24 日 无 许关兴 副总经理 2009 年 11 月 13 日-2012 年 11

13、 月 12 日 67.4 曹国其 董事会秘书 2009 年 11 月 13 日-2012 年 4 月 24 日 无 孙芳琴 财务总监 2009 年 11 月 13 日-2012 年 11 月 12 日 无 注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份情形。 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东基本情况 公司控股股东为日月集团，成立于 1995 年 12 月 25 日，注册资本人民币7,000.00 万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，根据最新营业执照（330621000109110）经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机

14、械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。除本公司外，日月集团控制或共同控制的公司情况如下： 序号 公司名称 股权结构 经营范围 1 上海明牌投资 日月集团5.00% 95.00%、虞阿五实业投资（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询 2 武汉明牌实业投资 日月集团5.00% 95.00%、虞兔良对房地产、商业、纺织品、服装贸易的投资；企业管理咨询；物业管理，劳务派遣 3 金华明牌物业管理 日月集团10.00% 90.00%、虞彩娟物业管理、实业投资咨询（不含证券、期货、金融业务咨询）、企业管理咨询

15、服务 4 绍兴日月城置业有限公司 日月集团 100.00% 房地产开发经营 5 滨州日月置业有限公司 日月集团 90.00%、葛国良10.00% 房地产投资、开发、销售；装潢材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材及铝合金销售 6 明牌实业 日月集团 67.00%、虞阿五 16.00%、虞兔良 5.00%、尹阿素 6.00%、尹美娟 6.00% 实业投资，物业管理，企业管理咨询服务，服装、日用百货、建筑材料的销售、家用电器、电子产品的销售；计算机软、硬件技术开发，技术咨询及技术成果转让 7 浙江日月房地产开发有限公司 日月集团 90.00% 、谢军10.00% 房地产开发；经销：装潢材料（除危

16、险化学品）、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材铝合金 8 盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 日月集团 39.04%、盘锦兴隆宝通房地产开发有限责任公司 28.50%、尹美娟 17.00%、尹阿素 10.46% 、袁国锦5.00% 房地产开发；销售装潢材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材、塑钢材料 9 浙江涌森置业有限公司 日月集团 51.00%，浙江海星投资有限公司 49.00% 房地产开发经营 10 临沂日月置业有限公司 日月集团 30.00%、尹美娟 20.00%、袁国锦 8.50%、尹定 轩 10.00% 、 俞 百 成10.00%、虞彩娟 10.00%、尹云水 2.50%、浙江日月房

17、地产开发有限公司 9.00% 房地产投资、开发；经销：装饰材料、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材铝合金 11 陕西日月投资开发有限公司 日月集团 30.00%、尹阿素20.00%、尹美娟 20.00%、沈爱明20.00%、钱德兴10.00% 房地产投资开发 12 浙江华越芯装电子股份有限公司 日月集团 35.00%、尹美娟 16.00%、华越微电子有限公司 40.50%、广发丰江微电子有限公司 5.00%、陆宁等 4 个自然人 3.50% 集成电路封装及销售；半导体产品的开发、生产及销售；半导体产品生产用设备及材料的制造、维修及销售；技术咨询服务；经营进出口业务 13 连云港市日月房地产开发

18、有限公司 浙江日月房地产开发有限公司 89.00%、虞彩仙 11.00% 房地产开发、销售；建筑材料销售 14 绍兴日月潭房地产开发有限公司 浙江日月房地产开发有限公司 54.00%、钱德兴 10.00%、虞阿五 36.00% 房地产开发 15 漠河砂宝斯矿业有限公司 日月集团 48.00% 金矿采选、生产、销售，矿产品加工。 16 吉林日月能源开发有限公司 日月集团 30.00% 油页岩矿项目投资；炼油，稀贵金属提取、电力开发；经销矿山机械设备、五金交电、水暖器材、钢材、铝合金。 17 北京菜市口百货股份有限公司 明牌实业持有 18.00% 销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化

19、学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、包装食品、金银饰品、工艺美术品、酒；零售卷烟、雪茄烟；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。 截至 2010 年 12 月 31 日，日月集团的总资产为 154,760.94 万元，净资产为 95,667.80 万元，2010 年度实现净利润为 27,524.50 万元（以上数据已经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计）。 （二） 实际控制人基本情况 公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，其通过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司88.72%股权。 虞阿五，男，中国国籍，1941年10月

20、出生，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现任公司董事。 虞兔良，男，中国国籍，1963年12月出生，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。现任公司董事长兼总经理。 虞阿五、虞兔良投资情况： （1） 通过直接或间接方式控股日月集团100%的股权，日月集团的股东构成如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 虞兔良 3,377.00 48.24 2 虞阿五 2,885.00 41.21 3 日月投资 625.42 8.93 4 携程贸易 112.58 1.61 合 计 7,000.00 100.00 注1：虞阿五、虞兔

21、良直接持有绍兴县日月投资有限公司12.20%、87.80%股权，分别持有绍兴县携程贸易有限公司的14.44%、85.56%股权。 （2） 虞兔良、虞阿五分别持有永盛国际8,000股份、2,000股份，分别持有其80.00%、20.00%的股权； （3） 虞兔良、虞阿五分别对日月控股出资 5,000 万元、5,000 万元，分别持有日月控股 50.00%、50.00%的股权； （4） 虞兔良对携行贸易出资 459.52 万元，持有其 66.17%的股份。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况本次公开发行后，公司股东总数为70,864户，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（

22、股） 持股比例（%） 1 浙江日月首饰集团有限公司 71,385,217 29.74 2 永盛国际投资集团有限公司 70,025,035 29.18 3 日月控股有限公司 11,349,923 4.73 4 绍兴县携行贸易有限公司 6,944,715 2.89 5 绍兴县鑫富投资有限公司 5,674,966 2.36 6 绍兴县博时投资有限公司 5,674,966 2.36 7 绍兴县联众投资有限公司 5,674,966 2.36 8 绍兴县永丰商务咨询有限公司 2,269,976 0.95 9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-3 瑞安第三期信托 1,200,000 0.50 10 云

23、南国际信托有限公司-云信成长2007-2 第九期集合资金信托 1,200,000 0.50 11 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 第二期集合资金信托 1,200,000 0.50 合计 182,599,764 76.07 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：6,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,200 万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,800 万股，占本次发行总量的80%。 二、 发行价格：32.00元/股，对应的市盈率为： （1）44.44倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润

24、除以本次发行后总股本计算）； （2）33.33倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,200 万股，有效申购数量为24,240万股，有效申购的中签率为4.950495%，认购倍数为20.20倍，有效报价不低于发行价格的股票配售对象为32个；网上定价发行股票数量为4,800万股，中签率为1.8563390789%，超额认购倍数为54倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额：

25、1,920,000,000.00元 五、 发行费用总额：本次发行费用共计61,070,000.00元，具体明细如下：单位：元 项目 金额 承销及保荐费 50,000,000.00 审计及验资费 5,290,000.00 律师费 1,530,000.00 评估费 60,000.00 信息披露费 3,950,000.00 股份登记费 240,000.00 合计 61,070,000.00 每股发行费用1.02元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 六、 募集资金净额：1,858,930,000.00元。天健会计师事务所有限公司已于 2011年4月19日对发行人首次公开发行股票的资金到

26、位情况进行了审验，并出具了“天健验2011128号”验资报告。 七、 发行后每股净资产：10.61元/股（按2010年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.72元/股（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2011年4月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较

27、大影响的其他重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、 本公司所处的行业和市场未发生重大变化； 3、 本公司采购价格或产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易事项； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、

28、本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、 保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司 2、 法定代表人：沈继宁 3、 地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201、501、502.1103、1601-1615、1701-1716室 4、电话：（010）68538168、（0571）87821367 5、传真：（010）68537868、（0571）87821409 6、 保荐代表人：王俊、李建壮 7、 项目协办人：许金洋 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）已向深圳证券交易所出具了财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司股票上市保荐书。财通证券认为，浙江明牌珠宝股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江明牌珠宝股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐浙江明牌珠宝股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2011 年4 月20 日