太阳纸业：太阳纸业首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 山东太阳纸业股份有限公司 山东省兖州市西关大街66号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 上海市浦东新区商城路618号 第一节 重大事项提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作

2、任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮咨询网站（）的山东太阳纸业有限公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司控股股东兖州市金太阳商贸有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本公司其他股东兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司和兖州市阳光纸制品有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 本公司实际控制人李洪信先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

3、已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本公司上市公告书是根据中华人民共和国、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“太阳纸业”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字2

4、00696号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过9,000万股。本公司本次共发行7,500万股，其中网下向询价对象配售1,500万股，网上资金申购定价发行6,000万股，发行价格为16.70元/股。 经深圳证券交易所关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006128号文）同意，本公司首次上网定价公开发行的6,000万股人民币普通股股票将于2006年11月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”。 本次股票发行的招股意向书、招股说明书全文及相关附录可以在巨潮咨询网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今时

5、间较短，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2006年11月16日 （三） 股票简称：太阳纸业 （四） 股票代码：002078 （五） 发行前总股本：20,104.6812万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：7,500万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东兖州市金太阳商贸有

6、限公司（持股18,637.0395万股，占 67.5141%）承诺自本公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他四名股东：兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司（持股763.9779万股，占2.7676%）、兖州市旭东浆纸销售有限公司（持股462.4076万股，占1.6751%）、兖州市天阳再生资源回收有限公司（持股120.6281万股，占0.4370%）和兖州市阳光纸制品有限公司（持股 120.6281万股，占0.4370%）均承诺自本公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购

7、该部分股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中向询价对象配售的1,500万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上定价发行的6,000万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间表 项目 数量（万股）比例（%）可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 控股股东持有的股份 18,637.0395 67.51 2009年11月16日 首次公开发行前十二个月内发行的股份 - - - 其他已发行的股份 1467.6417 5.32 2007年11月16日 小计 20,104.6812 72.8

8、3 首次公开发行股份 网下配售股份 1,500 5.43 2007年2月16日 网上定价发行股份 6,000 21.74 2006年11月16日 小计 7,500 27.17 合计 27,604.6812 100 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐人：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一） 发行人名称：山东太阳纸业股份有限公司 英文名称： SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD. （简写：SUN PAPER） （二） 注册资本： 201,046

9、,812.00元 （三） 法定代表人：李洪信 （四） 成立日期： 2000年4月26日 （五） 公司住所： 山东省兖州市西关大街66号 邮政编码： 272100 （六） 联系电话： 0537-3658715 传真号码： 0537-3658762 （七） 互联网网址： （八） 电子信箱： sunpaper 董事会秘书电子信箱：shijiny0513 （九） 经营范围：本公司主营业务为机制纸、纸板的生产和销售，产品按大类分为涂布纸板、文化用纸和各类原纸，涉及150多个品种，主要产品为涂布白卡纸、涂布白纸板、铜版纸、双胶纸、静电原纸等，主要用于包装、杂志印刷等。 （十） 所属行业：根据中国证监会20

10、01年4月4日颁布的上市公司行业分类指引，公司属于造纸及纸制品业。 （十一） 控股子公司兖州合利纸业有限公司情况 兖州合利纸业有限公司于2003年12月3日成立（详见招股说明书全文），该公司拟从事10万吨高得率制浆项目，目前已完成项目前期论证。预计该项目将于2006年年底正式开始投资，并于2007年10月建成投入生产。 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别出生年份任职起止日期 直接持有公司股份数量（万股） 李洪信 董事长、总经理 男 1953 2006.4-2009.4 无 白懋林 副董事长 男 1968 2006.4-2009.4 无 栾贻惠 独立董事

11、 男 1942 2006.4-2009.4 无 曹振雷 独立董事 男 1959 2006.4-2009.4 无 张亚磊 独立董事 男 1972 2006.4-2009.4 无 韩保新 董事 男 1961 2006.4-2009.4 无 张 文 董事 男 1964 2006.4-2009.4 无 姜凤伟 监事会召集人 男 1959 2006.4-2009.4 无 张玉霞 监事 女 1955 2006.4-2009.4 无 牛 霞 监事 女 1962 2006.4-2009.4 无 应广东 副总经理、总工程师 男 1965 2006.4-2009.4 无 李纪飞 副总经理 男 1957 2006.

12、4-2009.4 无 苏秉芬 副总经理 女 1962 2006.4-2009.4 无 陈昭军 副总经理 男 1962 2006.4-2009.4 无 陈凤亭 总经济师 女 1954 2006.4-2009.4 无 牛宜美 财务总监 女 1956 2006.4-2009.4 无 于是今 董事会秘书 男 1969 2006.4-2009.4 无 三、 公司股东 （一） 公司控股股东 目前，兖州市金太阳商贸有限公司持有本公司股份 18,637.0395 万股，占本公司总股本的 67.51%，为本公司的控股股东。该公司成立于 1997 年 11 月 28 日，注册资本为 7,948 万元，法定住所为兖

13、州市银河路 1 号，经营范围为销售纸张、纸制品、造纸机械零部件；纸制品加工；造纸机械加工、制造。 （二） 公司实际控制人 目前，本公司董事长兼总经理李洪信先生持有兖州市金太阳商贸有限公司68% 的股权，姜凤伟等36人持有其余32%的股权，因此李洪信先生为本公司的实际控制人。李洪信先生简介请参见招股说明书中相关介绍。（三）公司前十名股东持有公司股份情况本公司前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 兖州市金太阳商贸有限公司 186,370,395.00 67.5141%2 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司 7,639,779.00 2.7676%3 兖州市旭东浆纸

14、销售有限公司 4,624,076.00 1.6751%4 股份有限公司 1,526,500.000.5530%5 兖州市天阳再生资源回收有限公司 1,206,281.00 0.4370%6 兖州市阳光纸制品有限公司 1,206,281.00 0.4370%7 上海浦东发展集团财务有限责任公司 666,465.000.2414%8 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019L-FH002深 666,465.000.2414%9 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 666,465.000.2414%10 中船重工财务有限责任公司 666,465.000.2414%11 中国电力财务有限公司

15、666,465.000.2414%12 宝钢集团财务有限责任公司 666,465.000.2414%13 宏源证券股份有限公司 666,465.000.2414%14 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001深666,465.000.2414%15 中国人寿保险股份有限公司分红团体分红005L-FH001深 666,465.000.2414%16 中国人寿保险股份有限公司传统个人分红005L-FH002深 666,465.000.2414%17 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001深666,465.000.2414%18 泰康人寿保险股份有限公司

16、分红团体分红019L-FH001深 666,465.000.2414%19 中国太平洋财产保险传统普通保险产品013C-CT001深 666,465.000.2414%20 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 666,465.000.2414%21 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 666,465.000.2414%22 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 666,465.000.2414%23 财产保险股份有限公司投连理财产品 666,465.000.2414%24 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 666,465.000.2414% 第四节 股票发行情况

17、一、发行股数：7,500万股，占发行后总股本的比例为27.17%；二、发行价格：16.70元/股； 三、 发行方式：网下向询价对象定价配售和网上向社会公众定价发行相结合，其中，网下向询价对象定价配售数量为1,500万股，有效申购获得配售的比例为1.6831%，超额认购倍数为59.41倍；网上以资金申购方式定价发行数量为6,000万股，占本次发行总量的80%，中签率为0.6893461552%，超额认购倍数为145倍。本次发行网下配售产生221股零股余股由证券包销，网上资金申购定价发行无余股。 四、 募集资金总额：125,250万元 五、 本次股票发行费用总额为49,500,000元，具体明细如

18、下： 序号 项目 金额（元） 1 承销费用及保荐费用 40,275,000 2 会计师费用 3,370,000 3 律师费用 1,200,000 4 发行审核费用 200,000 5 登记托管费 306,000 6 信息披露费 1,300,000 7 路演推介费 2,849,000 本次股票发行的每股发行费用为0.179元。 六、 募集资金净额：120,300万元。山东正源和信有限责任会计师事务所于2006年11月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了鲁正信验字(2006)第200043号验资报告。 七、 发行后每股净资产：7.73元/股（按2006年6月30日经审计净资

19、产值加本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； 八、 发行后每股收益：0.98元/股（按2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项目 2006年9月30日 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产 2,119,134,855.421,747,279,538.97 21.29 流动负债 3,397,568,058.063,435,595,323.53 1.10 总资产 5,548,504,210.714,987,998,402.99 11.24 股东权益

20、 （不含少数股东权益） 992,130,439.76997,708,069.79 0.56 每股净资产 4.93 4.96 0.03 调整后的每股净资产 4.71 4.86 0.15 项目 2006年19月 2005年19月 本报告期比上年同期增减（%） 主营业务收入 4,075,570,787.533,615,702,007.63 12.72 主营业务利润 678,559,446.56561,022,793.46 20.95 利润总额 266,521,404.16239,241,799.19 11.40 净利润 195,469,189.97173,973,415.65 12.36 扣除非经常

21、性损益后的净利润 204,784,589.51169,417,950.67 20.87 每股收益（按发行前股本计算） 1.02 0.84 0.18 每股收益（按发行后股本计算） 0.74 0.61 0.13 净资产收益率 20.64% 16.98% 3.66 经营活动产生的现金流量净额 432,868,203.74403,176,146.12 7.36 二、 2006年19月经营业绩和财务状况的简要说明 公司2006年1-9月经营情况良好，经营业绩继续保持稳步增长。2006年1-9月，公司实现主营业务收入407,557.08万元，同比增长12.72%；主营业务利润67,855.94 万元，同比

22、增长20.95%；利润总额26,652.14万元，同比增长11.40%；实现净利润19,546.92万元，同比增长12.36%。 公司一直奉行严格的营运资本管理政策，流动资产、流动负债及经营活动产生的现金流量净额一直保持在较为正常的水平。 在纸浆价格上涨的不利情况下，公司注重适时调整原材料结构，注意把握纸浆进货的时机，最大化降低纸浆价格上涨对公司经营的不利影响，从而保证了本期利润的稳步上升。 第六节 其他重要事项 一、发行人自2006年10月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书

23、刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。 3、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。 5、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。 6、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购、出售及置换行为。 7、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。 8、 自招

24、股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何新的重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 10、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有发生新的对外担保等或有事项。 11、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12、 自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将在股票上市后三个月内，按照中小企业板块上市公司

25、特别规定的规定在章程中载明如下内容：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 保荐人（上市保荐人） 公司名称：证券股份有限公司法定代表人：祝幼一 住 所：上海市浦东新区商城路618号联系电话：021-62580818 传 真：021-62531028 保荐代表人：曾大成、岳远斌项目主办人：董 海 二、 保荐人（上市保荐人）意见 本公司的上市保荐人证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“”）认为山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了山东太阳纸业股份有限公司A股上

26、市保荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下： 认为，山东太阳纸业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：山东太阳纸业股份有限公司2006年第三季度财务会计报表（未经审计） 山东太阳纸业股份有限公司 2006年11月15日 附件：山东太阳纸业股份有限公司2006年第三季度财务会计报表（未经审计）资产负债表 资 产 2006.9.30（合并） 2005.12.31（合并） 货币资金 411,263,339.72

27、171,249,915.10短期投资 应收票据 314,699,982.35 448,950,762.93应收股利 6,184,285.71 应收账款 360,681,818.58 346,757,374.95其他应收款 18,817,230.66 68,767,977.02预付账款 109,631,200.06 81,219,010.26存货 895,577,883.56 629,947,998.71待摊费用 2,279,114.78 386,500.00流动资产合计 2,119,134,855.421,747,279,538.97长期股权投资 265,179,620.96 264,112,

28、847.41长期投资合计 265,179,620.96 264,112,847.41固定资产原价 3,807,985,195.24 3,715,727,504.70减：累计折旧 1,137,884,438.32 903,867,127.54固定资产净值 2,670,100,756.92 2,811,860,377.16减：固定资产减值准备 586,778.58784,663.02固定资产净额 2,669,513,978.342,811,075,714.14工程物资 6,785,052.28 在建工程 392,933,032.16 87,637,084.08固定资产合计 3,069,232,06

29、2.782,898,712,798.22无形资产 83,387,251.9872,206,481.89开办费 510,905.75长期待摊费用 11,059,513.825,686,736.50无形资产及其他资产合计94,957,671.5577,893,218.39资 产 总 计 5,548,504,210.714,987,998,402.99负债及股东权益 2006.9.30 2005.12.31 短期借款 1,936,469,136.18 2,007,790,466.23应付票据 617,200,000.00 389,000,000.00应付账款 496,019,010.11 479,9

30、60,554.38预收账款 57,280,800.00 83,900,848.06应付工资 278,625.41 8,116.47应付福利费 52,802,829.59 51,763,088.84应付股利 7,659,831.56 5,770,007.43应交税金 33,281,742.16 16,864,148.87其他应交款 246,399.65 284,449.36其他应付款 104,141,932.69 86,201,777.89预提费用 2,071,662.00 预计负债 12,116,088.71 一年内到期的长期负债78,000,000.00 314,051,866.00流动负债

31、合计 3,397,568,058.063,435,595,323.53长期借款 727,358,170.00 55,000,000.00长期负债合计 727,358,170.00 55,000,000.00负 债 合 计 4,124,926,228.063,490,595,323.53少数股东权益 431,447,542.89499,695,009.67股本 201,046,812.00 201,046,812.00资本公积 71,121,402.32 71,121,402.32盈余公积 142,355,370.58 142,355,370.58其中:法定公益金 47,567,608.65 5

32、3,007,950.86未分配利润 577,606854.86583,184,484.89股东权益合计 992,130,439.76997,708,069.79负债及股东权益合计 5,548,504,210.714,987,998,402.99企业法人代表：李洪信 主管会计工作的负责人：牛宜美 会计机构负责人：王宗良 利润表 项 目 2006年19月（合并） 2005年19月（合并） 一、主营业务收入 4,083,612,980.01 3,619,675,675.17 减：销售折扣与折让 8,042,192.48 3,973,667.54 主营业务收入净额 4,075,570,787.53 3

33、,615,702,007.63 减：主营业务成本 3,391,808,507.79 3,051,279,417.41 主营业务税金及附加 5,202,833.18 3,399,796.76 二、主营业务利润 678,559,446.56 561,022,793.46 加：其他业务利润 14,546,578.16 10,164,669.69 减：营业费用 180,862,428.56 142,073,130.07 管理费用 86,317,111.10 73,846,280.37 财务费用 152,269,008.91 122,547,236.19 三、营业利润 273,657,476.15 23

34、2,720,816.52 加：投资收益 2,655,558.04 2,822,181.18 补贴收入 1,562,680.00 231,040.00 营业外收入 1,008,573.17 3,768,447.63 减：营业外支出 12,362,883.20 300,686.14 四、利润总额 266,521,404.16 239,241,799.19 减：所得税 24,089,591.08 16,518,461.01 少数股东本期损益 46,962,623.11 48,749,922.54 五、净利润 195,469,189.97 173,973,415.65 企业法人代表：李洪信 主管会计工

35、作的负责人：牛宜美 会计机构负责人：王宗良 现金流量表 项 目 2006年19月（合并） 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,737,282,694.92 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,117,831.33 现金流入小计 4,754,400,526.25 购买商品、接受劳务支付的现金 3,968,320,500.99 支付给职工以及为职工支付的现金 92,120,682.77 支付的各项税费 195,230,887.92 支付的其他与经营活动有关的现金 65,860,250.83 现金流出小计 4,321,532,322.51 经营活动产生的现

36、金流量净额 432,868,203.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 996,923.08 取得投资收益所收到的现金 2,003,076.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 273,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,273,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 331,089,516.17 投资所支付的现金 0.00 现金流出小计 331,089,516.17 投资活动产生的现金流量净额 -327,816,516.17 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21,740,907.2

37、0 借款所收到的现金 3,857,815,801.65 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 3,879,556,708.85 偿还债务所支付的现金 3,457,906,638.29 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 286,687,388.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 945.00 现金流出小计 3,744,594,971.80 筹资活动产生的现金流量净额 134,961,737.05 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 240,013,424.62 企业法人代表：李洪信 主管会计工作的负责人：牛宜美 会计机构负责人：王宗良 现金流量表（续） 补充资料

38、 2006 年 1-9 月（合并） 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 195,469,189.97 加：少数股东本期损益 46,962,623.11 计提的资产减值准备 12,129,254.97 固定资产折旧 234,017,310.78 无形资产摊销、长期待摊费用摊销 1,838,812.41 待摊费用减少（减：增加） -1,892,614.78 预提费用增加（减：减少） 2,071,662.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 25,623.28 固定资产报废损失 财务费用 152,269,008.91 投资损失（减：收益） -2,655,558.04 递延税项贷项

39、 （减：借项） 存货的减少（减：增加） -265,629,884.85 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,614,112.93 经营性应付项目的增加 （减：减少） 50,648,663.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 432,868,203.74 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 货币资金的期末余额 411,263,339.72 减：货币资金的期初余额 171,249,915.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 240,013,424.62 企业法人代表：李洪信 主管会计工作的负责人：牛宜美 会计机构负责人：王宗良 16